证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2015-004

  崇义章源钨业股份有限公司

  第三届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议（以下简称“会议”）通知于2015年3月6日以专人及传真、电话或电子邮件的形式送达，于2015年3月10日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。应出席本次会议的董事共11名，实际参与表决董事11名，其中徐波、王平、骆祖望、潘峰和许正5名董事参与通讯表决，本次会议由董事长黄泽兰主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开董事会的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议经审议，通过如下议案：

  1、审议通过《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》。

  表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票，董事赵立夫先生担任交易对方西安华山钨制品有限公司的副董事长，为关联董事，对该议案回避表决。

  《关于公司2015年日常关联交易预计的公告》具体内容详见2015年3月11日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、审议通过《关于公司2014年度计提资产减值准备及资产核销的议案》。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  《关于公司2014年度计提资产减值准备及资产核销的公告》具体内容详见2015年3月11日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》。

  特此公告。

  崇义章源钨业股份有限公司董事会

  2015年3月11日

  证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2015-005

  崇义章源钨业股份有限公司

  2015年日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据生产经营需要，对与关联方西安华山钨制品有限公司（以下简称“西安华山”）2015年度日常关联交易情况进行了合理的估计，预计总金额3,450万元。

  公司于2015年3月10日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》，关联董事赵立夫先生回避表决。全体董事以10票同意， 0票反对， 0票弃权，1票回避的表决结果通过了此项议案。本次日常关联交易预计的金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，此项议案无需提交股东大会审议。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  （三）截至目前，2015年与前述关联人累计已发生的关联交易金额

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联人介绍

  关联人名称：西安华山钨制品有限公司

  法定代表人：王英

  注册资本：12,000万元

  经营范围：钨制品的制造、销售、技术研究、技术开发；商品的进出口业务（但国家限定或禁止公司经营的商品除外）。

  住所：西安市新城区幸福中路123号院内

  西安华山2014年实现营业收入15,556.51万元，净利润2,314.64万元；截至2014年12月31日，该公司总资产15,266.19万元，净资产14,735.15万元。（注：该数据未经审计）

  股权结构：本公司持有西安华山48%股权，西安北方华山机电有限公司持有其51%股权，西安华山精密机械有限公司持有其1%股权。

  （二）与本公司的关联关系

  本公司持有西安华山48%股权，且本公司董事赵立夫先生担任西安华山副董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，西安华山与本公司存在关联关系。

  （三）履约能力分析

  西安华山为依法存续且经营正常的公司，财务状况良好，经营稳健、收入较为稳定。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易主要内容

  公司计划2015年向西安华山销售钨粉150吨，预计年平均单价为人民币23万元/吨，销售总额为人民币3,450万元。

  公司与关联人之间的交易价格以赣州钨协及行业内几大厂商的报价作为参考标准，遵循独立主体、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

  （二）关联交易协议签署情况

  2015年，公司将根据日常销售发生时双方约定的销售数量、单价及金额，与西安华山另行签署销售合同。

  2013年及2014年，公司依据市场公允价格与西安华山签署产品购销协议，分别向西安华山销售钨粉150吨、121吨。

  四、关联交易的目的和对本公司的影响

  本次关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。

  五、独立董事、监事会和保荐机构意见

  （一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司第三届董事会第七次会议对本次关联交易进行审议。我们认为：公司本次拟发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为执行市场价，定价公允、合理, 符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。

  （二）监事会意见

  公司预计的2015年度日常关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。

  （三）保荐机构意见

  经核查，中信证券股份有限公司认为：

  1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，且独立董事发表了同意意见。该次关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

  2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

  综上所述，中信证券对公司此次日常关联交易事项无异议。

  六、备查文件

  1、《崇义章源钨业股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》；

  2、《独立董事对2015年关联交易预计事前认可意见》、《独立董事对相关事项的独立意见》；

  3、《中信证券股份有限公司关于章源钨业2015年日常关联交易的核查意见》。

  崇义章源钨业股份有限公司董事会

  2015年3月11日

  证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2015-006

  崇义章源钨业股份有限公司

  关于2014年度计提资产减值准备及资产核销的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年3月10日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于2014年度计提资产减值准备及资产核销的议案》。现根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：计提资产减值准备》的相关规定，将具体情况公告如下：

  一、本次计提资产减值准备及资产核销情况概述

  1、情况概述

  公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对截止到2014年12月31日的相关资产进行了减值测试，当存货成本低于可变现净值时，存货按成本计量；当存货成本高于可变现净值时，存货按可变现净值计量，同时按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，记入当期损益；同时，报告期对部分已计提存货跌价准备的存货实现了销售，根据企业会计准则，对已售存货计提了存货跌价准备的，还应结转已计提的存货跌价准备，冲销当期营业成本。

  根据测试结果，公司部分资产存在减值及核销的情形，本次计提资产减值准备及核销计入2014年度报告。预计2014年公司及全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司（以下简称“赣州澳克泰”）实现销售结转已计提的存货跌价准备合计30,017,718.15元，同时冲减营业成本；补提存货跌价准备合计45,981,216.18元。

  2、公司审批程序

  本次计提资产减值准备及资产核销事项经公司第三届董事会第七次会议审议通过，根据《公司资产减值准备及核销管理制度》相关规定，本次计提资产减值准备及资产核销的议案须提交公司股东大会审议。

  二、本次计提资产减值准备及资产核销对公司的影响

  本次计提资产减值准备及资产核销，将导致2014年公司股东合并净利润减少10,199,245.68元，公司股东所有者权益减少10,199,245.68元。

  三、本次计提减值准备的依据、数额和原因说明

  本次计提存货跌价准备总额为45,981,216.18元，占公司2013年度经审计归属于上市公司股东的净利润的42.41%。如下表：

  单位：元

  ■

  对单项资产计提的减值准备金额占公司2013年度经审计的归属于母公司所有者的净利润绝对值的比例在30%以上且绝对金额超过人民币300万元的，按规定对计提减值准备的情况说明如下：

  1、公司本部结转、计提存货跌价准备的具体情况

  由于公司本部合金产品形成了部分滞销产品，加上少量库存的钨材滞销产品，对上述产品复核测算计提了存货跌价准备，2013年末存货跌价准备余额为504,166.55元；2014年滞销产品有部分实现对外销售，根据企业会计准则规定，对已售存货计提了存货跌价准备的，应结转已计提的存货跌价准备，冲减当期营业成本，2014年因产品销售结转已计提的存货跌价准备金额130,076.70元。

  在报告期末，对2014年12月31日公司本部库存商品的存货跌价测算中，发现由于结存量和市场销售单价的变化，部分滞销库存商品存货成本高于可变现净值，应补提存货跌价准备178,744.95元。

  公司本部合金滞销品和钨材滞销品因实现部分销售结转已计提的存货跌价准备金额130,076.70元，同时冲减营业成本；测算补提存货跌价准备178,744.95元，导致公司2014年归属于母公司所有者的净利润减少48,668.25元，报告期末母公司所有者权益减少48,668.25元。

  2、赣州澳克泰结转、计提存货跌价准备的具体情况

  2013年，由于赣州澳克泰的涂层刀片项目有部分时间处于试产阶段，月产量和年总产量均偏低；热喷涂粉产品主材料单耗偏高，受此影响导致涂层刀片和热喷涂粉两种产成品结转的成本和停留在在产品阶段的成本均偏高，当年计提存货跌价准备29,887,641.45元；2014年库存产品部分实现了对外销售，根据企业会计准则规定，对已售存货计提了存货跌价准备的，应结转已计提的存货跌价准备，冲减当期营业成本，2014年因产品销售结转已计提的存货跌价准备金额29,887,641.45元。

  2014年赣州澳克泰工具技术有限公司涂层刀片项目处于系列产品开发阶段，产量小，成本费用较大；同时，根据市场变化，对热喷涂粉大部分牌号的产品进行了工艺结构调整，主材结构发生较大变化，使得2014年热喷涂粉产品生产成本相对较高。根据企业会计准则和公司相关制度的规定，报告期末，对库存产成品、在产品按该存货对应的成本与可变现净值的差额计提存货跌价准备45,802,471.23元。

  赣州澳克泰库存商品因实现部分销售结转已计提的存货跌价准备金额29,887,641.45元，同时冲减营业成本；减值测算补提存货跌价准备45,802,471.23元，导致赣州澳克泰2014年净利润减少15,914,829.78元，所有者权益减少15,914,829.78元。

  综上，2014年公司及赣州澳克泰实现销售结转已计提的存货跌价准备合计30,017,718.15元，同时冲减营业成本；补提存货跌价准备合计45,981,216.18元，合并财务报表进行母子公司内部交易抵销增加合并净利润5,764,252.35元，导致2014年上市公司股东合并净利润减少10,199,245.68元，上市公司股东所有者权益减少10,199,245.68元。

  四、董事会审计委员会关于公司2014年度计提资产减值准备及资产核销的合理性说明

  公司已就2014年度计提资产减值准备及资产核销事宜提供了详细的资料，并就有关内容做出充分的说明，作为公司董事会审计委员会成员，我们查阅了相关资料并进行了审查，我们认为：本次资产减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备及资产核销基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2014年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。

  五、独立董事意见

  公司已就计提资产减值准备及资产核销事宜，向我们提供了详细资料，并向我们做了充分的说明，为我们作出独立判断提供了帮助。公司本次计提资产减值准备及资产核销，符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、合规。本次公司计提资产减值准备及资产核销，能够更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意本次计提资产减值准备及资产核销。

  六、监事会意见

  公司本次计提资产减值准备及资产核销的决议程序合法，依据充分；计提符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提资产减值准备及资产核销后，公司2014年度财务报表能够更加公允地反映截止2014年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，同意公司本次资产减值准备的计提及资产核销。

  七、备查文件

  1、崇义章源钨业股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；

  2、崇义章源钨业股份有限公司第三届监事会第七次会议决议；

  3、独立董事对于相关事项的独立意见；

  4、董事会审计委员会关于2014年计提资产减值准备及资产核销的合理性说明。

  特此公告。

  崇义章源钨业股份有限公司董事会

  2015年3月11日

  证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2015-007

  崇义章源钨业股份有限公司

  第三届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议（以下简称“会议”）通知于2015年3月6日以专人及传真、电话或电子邮件的形式送达，于2015年3月10日在公司会议室以现场表决方式召开。应出席本次会议的监事共3名，实际参与表决监事3名，本次会议由监事会主席张宗伟主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开监事会的规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议经审议，通过如下议案：

  1、审议通过《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  监事会认为：公司预计的2015年度日常关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。

  2、审议通过《关于公司2014年度计提资产减值准备及资产核销的议案》。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  监事会认为：公司本次计提资产减值准备及资产核销的决议程序合法，依据充分；计提符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提资产减值准备及资产核销后，公司2014年度财务报表能够更加公允地反映截止2014年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，同意公司本次资产减值准备的计提及资产核销。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》。

  特此公告。

  崇义章源钨业股份有限公司监事会

  2015年3月11日