证券代码：600382 证券简称：广东明珠 公告编号：临2015-008

  广东明珠集团股份有限公司关于上海证券交易所

  对公司2014年年报的事后审核意见函的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年3月6日，公司收到上海证券交易所《关于对广东明珠集团股份有限公司2014年年报的事后审核意见函》（上证公函[2015]0168号）。现逐项答复如下：

  意见1、关于委托贷款

  近两三年，公司对外提供了较大金额的委托贷款，委贷利息收

  入及收益占公司营业收入和净利润的比例较高。请说明近三年委贷

  的发生额及年末的委贷余额、委贷余额占公司净资产的比例、委贷

  业务收入和净收益及其占公司营业收入和净利润的比例，委贷对象

  （和公司的关系）以及各自委贷金额、利率和期限，委贷的资金来

  源情况，委贷的到期收回及其收益情况，公司确保委贷资金及其收

  益安全的措施，公司未来委贷业务的计划。

  答复：近三年，公司委托贷款的情况列示如下：

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  续上表：

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  注：1、上表中发生额为负值系委托贷款客户在当期仅还款，未发放委托贷款所致。

  2、上表中“净收益”系指扣除税、费后的收益。

  3、上表中到期收回委托贷款及委托贷款收益措施：（1）公司通过严格执行股东大会、董事会的决定发放、收回委托贷款业务；（2）按照相关委托贷款合同实施委托贷款的管理：如办妥委托贷款抵押、担保等法律保全措施，对委托贷款客户的财务状况及时跟踪、了解、分析，及时与受托金融机构沟通各项委托贷款本金及利息的回收及管理工作等，（3）截至目前，公司发放的委托贷款业务均能按期收回本金及利息，未出现过客户违约的现象。

  意见2、关于投资分红

  公司控股了广州阀门公司、润和房地产公司、城镇运营公司，参股了珍珠红酒业公司、大顶矿业公司、深圳投资公司、云山汽车公司、兴宁农信社、龙江银行。请说明公司对上述公司的投资金额、持股比例、公司近三年所获得的投资分红及其占公司净利润的比例，并说明上述投资分红在未来的可持续性。

  答复：近三年公司对控股、参股公司投资金额、持股比例、投资分红及占净利润的比例分别列示如下：

  2012年公司对控股、参股公司投资金额、持股比例、投资分红及占净利润的比例列示如下： 单位：元

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  2013年公司对控股、参股公司投资金额、持股比例、投资分红及占净利润的比例列示如下： 单位：元

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  注：本年度广东明珠珍珠红酒业有限公司的分红系因公司放弃同比例认购该公司增资扩股的出资份额，按照会计政策对其出资额调整后产生所致。

  2014年公司对控股、参股公司投资金额、持股比例、投资分红及占净利润的比例列示如下： 单位：元

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  公司严格依据《公司法》、《公司章程》、《广东明珠集团股份有限公司对控股、参股公司的管理办法（暂行）》等法律、法规、规章的相关规定，对投资的控股、参股公司实施管理，公司控股、参股公司依照《公司法》及其《公司章程》、盈利情况及其未来持续发展对资金的需求情况决定其分红，公司作为控股、参股公司的股东，将严格履行控股、参股公司的《公司章程》所规定股东享有的权利义务，同时公司将加强与控股、参股公司沟通工作，力争达到投资分红在未来的可持续性。

  意见3、关于收地补偿

  本年度，公司子公司广州阀门公司足额收到 10.83 亿元三旧改造项目收地补偿款，使公司净利润达到 8.44 亿元，同比大增319%。请预计公司未来几年非经常性收益的可持续获得情况，并说明上述土地补偿款资金的用途。

  答复：预计公司未来几年非经营性收益可持续获得的情况：(1)公司发放委托贷款的利息收入在委托贷款发放期间可持续获得收益并计入非经常性收益项目； (2)根据公司与兴宁市人民政府签订的《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》及相关合同（以下简称“合作协议”）的约定，在兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作期间，兴宁市人民政府将向公司（含公司之子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司）支付投资弥补专项资金、亏损弥补专项资金、贷款利息专项资金等的款项，公司将按照会计准则的规定将上述资金列入非经常性收益项目。

  广州阀门公司收到的三旧改造项目收地补偿款资金的用途主要是用于增创收益的发放委托贷款业务、交纳所得税、分配红利等用途。

  意见4、关于一级开发

  2014 年 11 月，公司与兴宁市政府签署南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议及相关合同，公司与兴宁城投公司、恩平二建共同出资成立了城镇运营公司，负责开发相关合作项目，开发周期五年。请说明公司占城镇运营公司的股本比例、相关合作项目预计总投资额及相关资金的筹措安排、公司已经投入的资金数额、未来几年的投入计划和预计收益情况。

  答复：公司占城镇运营公司的股本比例为76%，预计总投资额为人民币75.4亿元，资金筹措计划主要是自有资金、向金融机构融资、向二级市场筹资等多种方式进行筹措。截止2014年12月31日，公司已投入资金1.5233亿元，未来五年的投入计划为75.4亿元，如《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》及相关合同能够按照约定顺利实施，公司将能实现“合作协议”约定的预期收益（含本复函意见3的答复中兴宁市人民政府向公司支付的各项专项资金、“合作协议”约定兴宁市南部新城首期范围内可通过招拍挂出让土地的收入扣除开发成本及上缴相关基金和税费后的留存收益等）。

  意见5、关于经营业绩

  公司本年度实现营业收入 1.35 亿元，同比增长 148%，其中主营业务收入为5164万元具体为建材五金配件销售，请说明营业收入的具体构成情况。本年度公司实现净利润 8.44 亿元，同比大增319%，扣非后净利润 0.77 亿元，同比下降 51.72%，请说明净利润的具体构成情况。

  答复：(1)公司2014年度营业收入的构成情况列示如下：单位：元

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  (2)2014年度公司净利润的构成情况主要是（1）非经常性损益项目所列示的各项净收益（含：子公司广州阀门公司收地补偿款减除成本项目、兴宁市人民政府支付的投资弥补专项资金、委托贷款减除应计的营业税费后的损益等）扣除所得税后的净额；（2）公司获得的各参股公司现金分配红利（投资收益、不扣除所得税费用）、贸易类业务收益（营业收入扣减营业成本）、出租物业收益（其他业务收入扣减其他业务成本）等减除期间费用等并扣除所得税费用后的净额。

  意见6、关于主营业务

  公司以实业投资发展和贸易业务为主。2009 年至 2012 年，公司逐步退出制药、建筑安装及部分房地产业务，稳定发展贸易业务，增加对金融企业和汽车制造等实业的投资；2013 年度，公司减少了贸易业务类，进一步扩展了委托贷款业务；2014 年，通过进一步扩展委托贷款业务和贸易业务，实现了主营业务的持续增长，通过参与地方政府一级土地开发合作项目，为未来发展开创新的盈利增长点奠定基础。请说明公司加强目前主营业务的措施及未来主营业务的发展方向。

  答复：公司目前加强主营业务的措施：

  2015年公司在以实业投资为主的经营思路基础上，做好如下措施：（1）按照公司与兴宁市政府签订的“合作协议”做好兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目的启动及按计划投入工作。（2）严格依据《公司法》、《公司章程》、《广东明珠集团股份有限公司对控股、参股公司的管理办法（暂行）》等法律、法规、规章的相关规定，加强与参控股公司的全面沟通，争取获取稳定投资回报，同时加强对参股公司的风险监督管理工作，按照董事会战略发展委员会的相关部署全面落实风险跟踪检查责任，及时分析参股公司财务状况，使董事会及时掌握参股公司可能存在的经营风险。（3）遵照公司内部控制的管理要求，加强对已发放委托贷款的借款单位经营状况贷后跟踪检查，及时掌握并排查风险隐患，切实防范委托贷款风险。（4）做好公司现有土地资源的开发利用等工作。（5）按照公司既定的发展战略、经营计划切实做好各项目工作安排，不断扩展优质项目投资，全面充实公司的主营业务范围。

  未来主营业务的发展方向：以实业投资发展为主的经营思路，紧跟国家宏观政策规划方向，不断寻求促进公司发展，有利于实现公司稳定盈利，为股东创造更大效益的行业，在实现有效控制风险的前提下实施投资。

  意见7、关于现金分红

  公司近三年每年的现金分红均为 10 股派发现金 0.30 元（含税） ，均远低于公司当年净利润的 30%。请说明连续几年低分红的原因及未来是否有提高分红比例的打算，并按照本所相关规定要求召开说明会。

  答复：公司连续几年的分红提案均按照《公司章程》关于公司利润分配政策的相关规定执行，《公司章程》第一百六十二条规定“公司利润分配政策为：实行持续、稳定的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。”该条款的第（四）点规定“公司每年以现金或者股票方式分配股利额度由董事会收集股东意见后作出决议，并提交股东大会审议批准后决定”。近三年来，公司利润分配政策均系参考公司所收集到的股东意见后，同时兼顾公司未来的资金使用计划及公司的持续发展需要所作出的决定。公司对2014年度现金分红政策的制定、执行或调整情况详见公司2014年年度报告全文第四节“董事报告”第四条“利润分配或资本公积金转增预案”第（一）点“现金分红政策的制定、执行或调整情况”之“公司利润分配情况补充说明”。

  未来对提高分红的打算：公司将严格按照《公司章程》关于利润分配政策的相关规定执行利润分配方案。

  召开说明会的计划：公司拟于召开2014年年度股东大会的股权登记日前以网络形式召开说明会。

  特此公告！

  广东明珠集团股份有限公司

  二〇一五年三月十日