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  证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-019

  成都市新都化工股份有限公司

  第三届董事会

  第二十八次会议决议

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年3月9日上午9：00时，成都市新都化工股份有限公司(以下简称“公司”)在成都市新都工业开发区南二路新都化工办公楼一楼会议室，召开第三届董事会第二十八次会议。会议通知及会议资料于2015年2月28日以直接送达或电子邮件方式送达。会议应到董事9人，实到董事9人。董事长牟嘉云，副董事长宋睿，董事覃琥玲、张光喜、尹辉、王生兵，独立董事武希彦、余红兵、钟扬飞出席了本次会议。公司监事以及其他高级管理人员列席了本次会议。会议出席人数符合《中华人民共和国公司法》和《成都市新都化工股份有限公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。会议由董事长牟嘉云女士主持。经本次董事会会议讨论、审议，以记名投票表决的方式，形成决议如下：

  一、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度总裁工作报告》。

  二、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度董事会工作报告》，并同意将本议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  内容详见2015年3月11日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2014年年度报告》董事会工作报告章节。

  公司独立董事武希彦先生、余红兵先生、钟扬飞先生及前任独立董事刘刚先生向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并拟在公司2014年年度股东大会上述职，内容详见2015年3月11日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  三、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告》，并同意将本议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  公司2014年度财务决算报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2015〕11-16号无保留意见的审计报告。2014年营业收入4,667,043,189.32元，较上年增加21.26%；归属于上市公司股东的净利润113,515,638.41元，较上年增加6.40%；归属于上市公司股东的所有者权益2,326,738,957.93元，较上年增加1.79%。

  四、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度利润分配预案》，并同意将本议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2014年年度审计报告，公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润113,515,638.41元，母公司实现的净利润244,907,208.44元（包含2014年从控股子公司分得的投资收益292,208,899.84元），提取法定公积金24,490,720.84元，加上以前年度未分配的利润6,188,075.09元，截止2014年12月31日止累计可供股东分配的利润226,604,562.69元。

  鉴于公司目前正处于成长发展阶段，生产经营规模扩大，在建项目较多，资金需求量较大，故从公司稳健发展和股东的长远利益考虑，公司初步拟定的向董事会提交的2014年度利润分配预案为：以公司总股本331,040,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），派发现金股利66,208,000.00元，剩余未分配利润160,396,562.69元结转下一年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。

  独立董事和监事会对本次利润分配预案发表了意见，内容详见2015年3月11日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  五、以9票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》，并同意将本议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  《2014年年度报告》摘要内容详见2015年3月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；《2014年年度报告》全文内容详见2015年3月11日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  六、《关于预计2015年度日常关联交易情况的议案》，经非关联董事审议通过，具体表决情况如下：

  1、公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易，因公司董事宋睿、牟嘉云系关联董事，需回避表决，其余7名董事表决结果如下：以7票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计2015年公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司2014年年度股东大会审议；

  2、公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易，表决结果如下：以9票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计2015年公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  内容详见2015年3月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见，监事会发表了意见。内容详见2015年3月11日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  七、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度内部控制评价报告》，公司独立董事和监事会对内部控制评价报告发表了意见。

  内容详见2015年3月11日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  八、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

  内容详见2015年3月11日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  九、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2015年度财务审计机构的议案》，并同意将本议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年在为公司提供审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务，为保证审计工作的连续性，经董事会审计委员会审议后提请董事会继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，并授权管理层根据2015年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

  独立董事就续聘2015年度财务审计机构的议案进行了事前认可，并发表了独立意见。内容详见2015年3月11日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  十、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2015年向银行申请不超过50亿元综合授信融资的议案》，并同意将本议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  根据公司2015年度的经营需要，公司拟向银行申请不超过50亿元综合授信融资，在此额度范围内，由股东大会授权董事会根据经营需要选择授信银行及确定融资额度。该授信额度在各金融机构融资均有效，授信有效期自2014年年度股东大会批准之日起至2015年年度股东大会召开之日止。在总额范围内公司及各子公司（包括在授信有效期内已设立、新增的子公司）之间可以调剂使用。具体授信金额、授信方式、贷款期限和在授信额度内的提款金额以公司及各子公司与银行签订的借款合同为准。独立董事对本议案发表了同意意见。

  独立董事独立意见内容详见2015年3月11日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  十一、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年为控股子公司提供不超过35亿元银行授信担保的议案》，并同意将本议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  根据公司2015年度的经营规划，为支持各全资或控股子公司向银行申请授信，根据实际经营需要由公司为其银行授信提供不超过35亿元担保。独立董事对本议案发表了同意意见。

  内容详见2015年3月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  独立董事独立意见内容详见2015年3月11日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  十二、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并同意将本议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  内容详见2015年3月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  独立董事和监事会对本议案发表了意见，保荐机构出具了核查报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

  独立董事及监事会意见、保荐机构出具的核查报告与天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告内容详见2015年3月11日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  十三、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事、高级管理人员2014年度薪酬的议案》。

  根据公司2014年度完成的实际业绩及有关考核激励等的规定，公司对董事和高级管理人员进行了考核，并确定了2014年度董事和高级管理人员薪酬共计265.33万元，具体分配情况如下：

  ■

  独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见2015年3月11日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  十四、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于取消在应城投资建设100万吨原盐项目并将项目土地转由应城化工公司建设物流仓储中心及应城水溶肥公司建设项目的议案》。

  公司基于现化工行业对原盐的需求低迷及原盐产能相对过剩的考虑，并结合公司发展规划及实际经营需要，拟取消原定由公司全资子公司应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城化工公司”）或其全资/控股子公司在应城投资建设的100万吨原盐项目，改为由应城化工公司及其全资子公司嘉施利（应城）水溶肥有限公司（以下简称“应城水溶肥公司”）继续征收原盐项目规划用地，用于应城化工公司物流仓储中心建设及应城水溶肥公司项目建设，由此应城化工公司近期与应城市人民政府签订了《<项目投资意向协议书>之补充协议》。

  截至目前，应城化工公司已按《项目投资意向协议书》约定，为开展原盐项目征地拆迁工作承担搬迁费用约1.12亿元，项目土地拆迁工作已基本完成。应城化工公司与应城水溶肥公司通过招拍挂程序取得项目土地后，已发生的原盐项目征地搬迁费用将根据应城化工公司及应城水溶肥公司各自实际取得的土地面积分别计入各自的土地成本。

  根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，公司本次拟取消在应城投资建设100万吨原盐项目并将土地转由应城化工公司建设物流仓储中心及应城水溶肥公司建设项目所涉及的投资金额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会授权应城化工公司及应城水溶肥公司管理层在董事会权限范围内办理后续项目土地征收的相关事宜。

  十五、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》，并同意将本议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司对《信息披露管理制度》部分条款进行了修订和完善，将原第十条“公司应披露临时报告的信息有：（一）董事会决议；（二）监事会决议；”修订为“公司应披露临时报告的信息有：（一）审议达到证券监管法律法规要求披露标准的相关事项的董事会决议；（二）审议达到证券监管法律法规要求披露标准的相关事项的监事会决议；”。

  修订后的《信息披露管理制度》内容详见2015年3月11日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  十六、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》。

  为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，在保证公司及子公司日常经营所需资金前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币4亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财，该项资金额度可滚动使用。单笔投资理财最长投资期限不超过12个月，公司董事会授权董事长在上述额度范围内行使相关决策权，授权实施期限在2015年内有效。公司在上述投资期限内的累计投资理财金额不超过最近一期（2014年）经审计的净资产的50%，即11.63亿元，如需超过11.63亿元，就超过部分投资理财金额需提交股东大会审议批准。以上额度内资金仅限于投向安全性高、高流动性、风险可控的投资品种，不含《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》（2013年2月5日修订）规定的风险投资品种。

  内容详见2015年3月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  公司独立董事及监事会对本议案发表了同意意见。

  独立董事及监事会发表的意见内容详见2015年3月11日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  十七、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的通知》。

  内容详见2015年3月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  成都市新都化工股份有限公司董事会

  2015年3月11日

  证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-020

  成都市新都化工股份有限公司

  第三届监事会第十五次会议决议

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年3月9日下午14:00，成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议在成都市新都工业开发区南二路新都化工办公楼一楼会议室召开。会议通知及会议资料于2015年2月28日以直接送达或电子邮件方式送达。会议应到监事3名，实到监事3名，监事出席人数符合有关法律、法规的规定。会议由监事会主席邓伦明先生主持。

  经本次公司监事会审议，以投票表决的方式，形成如下决议：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度监事会工作报告》，并同意将本议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  具体内容详见2015年3月11日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告》，并同意将本议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  公司2014年度财务决算报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2015〕11-16号无保留意见的审计报告。2014年营业收入4,667,043,189.32元，较上年增加21.26%；归属于上市公司股东的净利润113,515,638.41元，较上年增加6.40%；归属于上市公司股东的所有者权益2,326,738,957.93元，较上年增加1.79%。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度利润分配预案》，并同意将本议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2014年年度审计报告，公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润113,515,638.41元，母公司实现的净利润244,907,208.44元（包含2014年从控股子公司分得的投资收益292,208,899.84元），提取法定公积金24,490,720.84元，加上以前年度未分配的利润6,188,075.09元，截止2014年12月31日止累计可供股东分配的利润226,604,562.69元。

  鉴于公司目前正处于成长发展阶段，生产经营规模扩大，在建项目较多，资金需求量较大，故从公司稳健发展和股东的长远利益考虑，公司初步拟定的向董事会提交的2014年度利润分配预案为：以公司总股本331,040,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），派发现金股利66,208,000.00元，剩余未分配利润160,396,562.69元结转下一年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。

  监事会认为：本次分红符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》和公司《未来三年（2012年—2014年）股东回报规划》的相关规定，符合股东利益并有利于保护中小投资者的合法权益，监事会对此分配预案无异议。

  四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》，并同意将本议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核成都市新都化工股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

  《2014年年度报告》摘要内容详见2015年3月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；《2014年年度报告》全文内容详见2015年3月11日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  五、以3票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易情况的议案》，并同意将本议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  经认真审议，监事会认为：公司关于预计2015年度日常关联交易情况的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。所涉及的关联交易价格随行就市，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意董事会《关于预计2015年度日常关联交易情况的议案》。

  内容详见2015年3月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  六、以3票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度内部控制评价报告》。

  监事会对董事会《2014年度内部控制评价报告》进行了审核，认为：公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了较为完善的内部控制，并得到有效地执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，不存在重大缺陷。

  内容详见2015年3月11日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  七、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并同意将本议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  经核查，监事会认为：公司2014年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  内容详见2015年3月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  八、以3票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于监事2014年度薪酬的议案》。

  根据公司2014年度完成的实际业绩及有关考核激励等的规定，公司对监事进行了考核，并确定了2014年度监事薪酬共计48.09万元，具体情况如下：

  ■

  九、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》。

  监事会对《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》进行了认真审议，认为：公司在确保日常经营所需资金的前提下，使用不超过人民币4亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财，且投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》（2013年2月5日修订）规定的风险投资品种，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益。公司制定了《投资理财管理制度》，健全了投资理财的内控程序，资金安全有保障。董事会在审议该投资理财事项时，决策程序符合相关规定。因此，在不影响公司正常经营的前提下，同意公司及子公司使用不超过人民币4亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财。

  内容详见2015年3月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  成都市新都化工股份有限公司监事会

  2015年3月11日

  证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-022

  成都市新都化工股份有限公司

  2015年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司预计2015年日常关联交易情况如下：

  1、公司控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易

  公司控股子公司应城市新都进出口贸易有限公司（以下简称“应城外贸公司”）受托为新和株式会社采购融雪剂原料并出口，预计交易金额不超过1,500万元。

  2、公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易

  （1）与河南省卫群多品种盐公司（以下简称“卫群多品种盐”）及其指定关联方的关联交易

  公司控股子公司益盐堂（宁陵）健康盐制盐有限公司（以下简称“宁陵益盐堂公司”）向卫群多品种盐公司及其指定的关联方（与其受同一关联人控制的关联方）销售食用多品种盐产品，预计交易金额不超过5,000万元。

  （2）贵州盐业（集团）有限责任公司（以下简称“贵州盐业集团”）及其指定关联方的关联交易

  公司控股子公司贵州盐业集团商贸有限责任公司（以下简称“贵州公司”）向贵州盐业集团及其指定的关联方（与其受同一关联人控制的关联方）销售食用多品种盐产品，预计交易金额不超过12,050万元。

  （3）与广西壮族自治区银鹏多品种盐公司（以下简称“银鹏多品种盐”）及其指定关联方的关联交易

  公司控股子公司广西益盐堂健康盐有限公司（以下简称“广西益盐堂公司”）向银鹏多品种盐及其指定的关联方（与其受同一关联人控制的关联方）销售海盐产品，预计交易金额不超过15,000万元。

  （4）与吉林盐业集团运销有限公司（以下简称“吉林盐业运销”）及其指定关联方的关联交易

  公司控股子公司益盐堂（大连）健康盐有限公司（以下简称“大连益盐堂公司”）向吉林盐业运销及其指定的关联方（与其受同一关联人控制的关联方）销售海盐产品，预计交易金额不超过5,000万元。

  （二）关联关系

  1、新和株式会社为公司实际控制人宋睿之妻张红宇的控股子公司，张红宇为公司的关联自然人，新和株式会社为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司审慎判断公司及控股子公司与新和株式会社发生的交易构成关联交易。

  2、卫群多品种盐系宁陵益盐堂公司的参股股东，持有宁陵益盐堂公司10%的股权，卫群多品种盐的董事长刘朝辉系宁陵益盐堂公司的董事长。按照实质重于形式的原则，公司审慎判断卫群多品种盐为宁陵益盐堂公司的关联方，其与宁陵益盐堂公司及其指定关联方发生的交易构成关联交易。

  贵州盐业集团系贵州公司的参股股东，持有贵州公司40%的股权。按照实质重于形式的原则，公司审慎判断贵州盐业集团为贵州公司的关联方，其与贵州公司及其指定关联方发生的交易构成关联交易。

  银鹏多品种盐系广西益盐堂公司的参股股东，持有广西益盐堂公司20%的股权。按照实质重于形式的原则，公司审慎判断银鹏多品种盐为广西益盐堂公司的关联方，其与广西益盐堂公司及其指定关联方发生的交易构成关联交易。

  吉林盐业运销系大连益盐堂公司的参股股东，持有大连益盐堂公司20%的股权。按照实质重于形式的原则，公司审慎判断吉林盐业运销为大连益盐堂公司的关联方，其与大连益盐堂公司及其指定关联方发生的交易构成关联交易。

  （三）审议程序

  公司董事会于2015年3月9日以现场投票表决方式召开了第三届董事会第二.十八次会议，公司共有董事9名，实际参加会议的董事9名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：

  1、公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易，因公司董事宋睿、牟嘉云系关联董事，需回避表决，其余7名董事表决结果如下：以7票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计2015年公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易的议案》；

  2、公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易，表决结果如下：以9票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计2015年公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易的议案》。

  上述日常关联交易均属于向关联方销售产品的交易类型，预计关联交易总金额不超过38,550万元（占公司最近一期经审计净资产的16.57%），高于公司最近一期经审计净资产的5%，故上述关联交易需提交股东大会审议。

  独立董事发表了事前认可意见和同意上述关联交易事项的独立意见。

  二、预计关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  三、关联方基本情况

  （一）新和株式会社

  1、公司基本情况

  公司名称：新和株式会社

  注册地址：忠清北道镇川郡德山面山水里镇川山水一般工业园区16-2区

  注册资本：1,600万美元

  法定代表人：南铁佑

  公司类型：合资企业

  经营范围：环保新融雪剂制造 贸易

  财务状况：截止2014年12月31日，总资产为2,270万元，净资产为1,520万元，营业收入为0万元，净利润为-85万元。（未经审计）

  2、履约能力分析

  新和株式会社经营情况及财务状况稳定，资信情况较好，具有良好的履约能力。

  （二）卫群多品种盐

  1、公司基本情况

  公司名称：河南省卫群多品种盐有限公司

  注册地址：郑州经济技术开发区第五大街

  注册资本：捌佰万元整

  法定代表人：刘朝辉

  公司类型：其它有限责任公司

  经营范围：生产、销售“卫群”牌低钠盐系列；海藻碘盐系列、天然湖盐、绿色海晶盐、精纯盐、湖盐、雪花盐；生产、销售“卫群”牌洗浴盐、畜牧盐、调味盐；多品种食盐的批发；包装物料、塑料制品、纸制品、化工原料（化学危险品、易燃易爆品除外）、百货、服装的销售。

  财务状况：截止2014年12月31日，公司总资产为13,602万元，净资产为9,525万元，营业收入为23,425万元，净利润为3,477万元。（未经审计）

  2、履约能力分析

  卫群多品种盐系河南省盐业总公司的控股子公司，长期从事食用盐生产销售，生产经营状况、盈利能力及资信情况良好，具有良好的履约能力。

  （三）贵州盐业集团

  1、公司基本情况

  公司名称：贵州盐业（集团）有限责任公司

  注册地址：贵阳市筑东路1号6层

  注册资本：1.68亿元

  法定代表人：刘仰瑞

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：批零兼营预包装食品；汽车货物运输（仅供办理分支机构使用）食盐、工业用盐、盐化产品、建筑材料、家电、钢材、装饰材料、日用百货、针织纺品、农产品、农牧渔业用盐、洗涤洗浴用盐、五金；二、三类机电产品；包装物；汽车配件的批零兼营；碘盐防伪标识；房屋租赁；食盐分装（管理型）经营；盐及盐化工产品配送；物业管理。

  截止2014年12月31日，公司总资产为238,500万元，净资产为87,200万元，营业收入为167,221万元，净利润为3,938万元。（未经审计）

  2、履约能力分析

  贵州盐业集团长期从事食用盐销售，生产经营状况、盈利能力及资信情况良好，具有良好的履约能力。

  （四）银鹏多品种盐

  1、公司基本情况

  公司名称：广西壮族自治区银鹏多品种盐公司

  注册地址：科园大道西九路5号

  注册资本：人民币捌拾万元

  法定代表人：韦平

  公司类型：国有企业

  经营范围：批发兼零售包装食品；批发、零售、分装、配送食盐、多品种盐、其他各类用盐，机电产品、建筑材料、钢材、塑料、多品种盐、碘酸钾、浴盐、化妆品、保健用品的销售。兼营：五金交电，日用百货，纺织品，副食品，土特产品，海产品，饲料的销售。

  截止2014年12月31日，公司总资产为16,383万元，净资产为14,002万元，营业收入为20,356万元，净利润为3,399万元。（未经审计）

  2、履约能力分析

  银鹏多品种系广西壮族自治区盐业公司的全资子公司，长期从事食用盐销售，生产经营状况、盈利能力及资信情况良好，具有良好的履约能力。

  （五）吉林盐业运销

  1、公司基本情况

  公司名称：吉林盐业集团运销有限公司

  注册地址：长春市朝阳区隆礼路35号

  注册资本：人民币贰佰万元

  法定代表人：孙浩明

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：食盐批发（许可证有效期至2014年12月）；盐包装物、粮油、化工产品（不含化学危险品）、工业盐批发、零售。

  截止2014年12月31日，公司总资产为8,978万元，净资产为1,347万元，营业收入为18,830万元，净利润为3,214万元。（未经审计)

  2、履约能力分析

  吉林盐业运销系吉林省盐业集团有限公司的全资子公司，长期从事食用盐销售，生产经营状况、盈利能力及资信情况良好，具有良好的履约能力。

  四、关联交易的定价政策

  （一）公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易

  应城外贸公司受托为新和株式会社提供采购融雪剂原料并出口的劳务，交易价格结合市场定价由双方协商约定结算。

  （二）公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易

  1、宁陵益盐堂公司向卫群多品种盐公司及其指定的关联方销售食用多品种盐产品，交易价格参照政府部门定价标准执行。

  2、贵州公司向贵州盐业集团及其指定的关联方销售食用多品种盐产品，交易价格参照政府部门定价标准执行。

  3、广西益盐堂公司向银鹏多品种盐及其指定的关联方销售海盐产品，交易价格参照政府部门定价标准执行。

  4、大连益盐堂公司向吉林盐业运销及其指定的关联方销售海盐产品，交易价格参照政府部门定价标准执行。

  上述关联交易协议尚未签署，待公司董事会及股东大会审议批准后安排签署。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、应城外贸公司与新和株式会社的日常关联交易是为满足应城外贸公司日常业务开展和稳定经营的需要，是其生产经营过程中必须发生的持续性交易行为。

  2、公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易均为品种盐产品销售，主要是受限于我国的食盐专营管理体制，公司采用与各省盐业公司或其控股子公司合作设立合资公司（公司控股）的方式拓展品种盐业务，公司控股子公司的品种盐产品只能通过盐业公司进行对外销售，因此不可避免与其参股股东（盐业公司或其控股子公司）发生关联交易，其交易价格均参照政府部门定价标准执行。

  3、上述日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，价格公允，不存在利益输送，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性亦不构成影响。

  4、公司上述关联交易方股权结构若无重大变化，公司与其发生的相关关联交易或将持续。

  六、是否构成重大资产重组的情况说明

  上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过其他部门批准。

  七、独立董事意见

  1、独立董事事前认可意见

  经过事先核实，我们认为公司及控股子公司在2015年日常生产经营中拟与关联方发生的关联交易是公司正常的生产经营需要，符合公司的业务发展需求，并遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格按市场公允价格确定，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，不会对公司独立性产生影响。我们同意将《关于预计2015年度日常关联交易情况的议案》提交公司第三届董事会第二十八次会议审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

  2、独立董事就日常关联交易发表的独立意见

  我们对公司《关于预计2015年度日常关联交易情况的议案》进行了认真审议，发表独立意见如下：

  公司预计的2015年日常关联交易是基于公司正常生产经营需要而进行的，公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，未有损害股东和公司权益情形，我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。同意《关于预计2015年度日常关联交易情况的议案》，并同意将此议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  八、监事会意见

  经认真审议，监事会认为：公司关于预计2015年度日常关联交易情况的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。所涉及的关联交易价格随行就市，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意董事会《关于预计2015年度日常关联交易情况的议案》。

  九、备查文件

  （一）公司第三届董事会第二十八次会议决议；