证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：2015-027

上海飞乐股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，于2015年2月13日发布重大事项停牌公告(公告编号：2015-019)，公司股票自2015年2月13日起停牌。2015年2月27日，公司发布重大事项继续停牌公告（公告编号：2015-021），公司股票自2015年2月27日起继续停牌。2015年3月4日,公司发布重大资产重组停牌公告（公告编号：2015-023），公司股票自2015年3月4日起预计停牌不超过一个月。

截至本公告日，公司已与卫安1有限公司（Guardforce 1 Limited）签订《上海飞乐股份有限公司收购卫安有限公司、卫安国际香港有限公司及运转香港（文件交汇中心）有限公司100%股权的意向书》。同时，为推进审计、评估、法律及财务顾问等相关中介机构的工作，保障本次重大资产重组的顺利进行，公司已根据《收购意向书》相关条款向交易对手方指定的第三方支付诚意金人民币2900万元。双方签订正式协议后，交易对手方需于二十个工作日内将该部分诚意金退还公司；如双方未能达成正式协议或未能完成本次收购（收购失败），则交易对手方需自收购失败之日起二十个工作日内，将上述诚意金退还公司并按同期银行贷款利率支付利息。

本次重大资产重组停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

上海飞乐股份有限公司

董事会

2015年3月11日

证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：2015-028

上海飞乐股份有限公司

关于重大资产出售、发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易

实施进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月24日获得中国证券监督管理委员会《关于核准上海飞乐股份有限公司重大资产重组及向深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1393号），详见公司于2014年12月27日发布的《上海飞乐股份有限公司关于公司重大资产重组事项获得证监会核准的公告》（公告编号：临2014-041）。

公司按照证监会核准文件的要求及公司股东大会的授权，积极推进本次重大资产重组实施工作。

一、发行股份购买资产实施进展情况

2014年12月26日，本次重组购买资产中安消技术有限公司（以下简称“中安消”）的100%股权过户手续及相关工商登记完成，详见公司于2014年12月30日发布的《飞乐股份关于重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之拟购买资产完成过户情况的公告》（公告编号：临2014-043）。

2014年12月30日，公司向深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“中恒汇志”）发行股份购买资产总计发行的395,983,379股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，详见公司于2015年1月6日发布的《飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。

二、募集配套资金实施进展情况

2015年1月23日，公司向中恒汇志非公开发行股票募集配套资金总计发行的131,994,459股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。详见公司于2015年1月27日发布的《飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》。

三、重大资产出售实施进展情况

根据重组方案，公司拟向资产接收方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务，包括飞乐股份的长期股权投资、飞乐股份拥有的部分知识产权以及其他置出资产。

飞乐股份拟出售的长期股权投资见下表：

序号	公司名称	性质	飞乐股份持股
1	上海元一电子有限公司	有限公司	100%
2	上海沪工汽车电器有限公司	有限公司	100%
3	上海飞乐汽车控制系统有限公司	有限公司	100%
4	上海德科电子仪表有限公司	有限公司	97.5%
5	珠海乐星电子有限公司	有限公司	63.96%
6	吴江飞乐电子元件有限公司	有限公司	35%
7	上海三联汽车线束有限公司	有限公司	42%
8	上海日精仪器有限公司	有限公司	20%
9	上海住矿电子浆料有限公司	有限公司	31%
10	上海安普泰科电子有限公司	有限公司	7.69%
11	西安思安科技信息股份有限公司	股份公司	16.93%
12	上海金雅拓智能卡技术有限公司	有限公司	12.25%
13	上海雷迪埃电子有限公司	有限公司	20.00%
14	上海银行股份有限公司	股份公司	2,950,368股

其中第1-12项长期股权投资的资产接收方为上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称“仪电电子集团”）；第13-14项长期股权投资通过公开挂牌方式出售给仪电电子集团的非关联第三方。

截至本公告日，上述第1-12项长期股权投资的资产出售已经完成，并办理完毕工商变更登记；上海雷迪埃电子有限公司20.00%股权、上海银行股份有限公司2,950,368股股份两项资产已通过上海联合产权交易所完成公开挂牌，目前公司正积极协助资产受让方办理过户登记手续。

公司将继续积极实施本次重大资产重组相关后续工作，按照有关规定要求及时公告实施进展情况。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告。

特此公告。

上海飞乐股份有限公司

董事会

2015年3月11日