第五届监事会第十二次会议决议公告
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2015-监-001
航天科技控股集团股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2015年3月10日上午11：00时在北京市丰台区海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室召开，会议应到监事3人,实到监事3人。本次会议由监事会主席苏庆元先生主持，会议采取现场投票表决的方式对各项议案进行了审议。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，决议内容合法有效。与会监事审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司2014年度财务决算报告的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
根据公司章程并结合公司实际情况，2014年度利润分配预案为：
以2014年末公司总股本323,624,221.00股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.20元（含税），合计人民币6,472,484.42元，剩余未分配利润转入下一年度。
2014年度不进行资本公积金转增股本。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《关于公司2014年度报告的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
监事会认为：公司编制的2014年度报告、年度报告摘要以及审核的程序符合法律、行政法规、中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》；
监事会认为：报告期内，公司董事会出具的2014年度内部控制自我评价报告符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了有效的贯彻和执行，保证了公司业务活动的正常进行，有效的防范了经营风险。公司内部控制的自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《关于公司2014年度内控审计报告的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司监事会
二〇一五年三月十二日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2015-董-003
航天科技控股集团股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2015年3月10日上午09：00时在北京市丰台区海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室召开，会议应到董事11人,实到董事11人。公司监事和部分高管列席了会议。本次会议由公司董事长郭友智先生主持，会议采取现场表决的方式对各项议案进行了审议。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，决议内容合法有效。与会董事审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司2014年度总经理工作报告的议案》；
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于公司2014年度财务预算执行情况报告的议案》；
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于公司2014年度财务决算报告的议案》；
本议案须提交公司2014年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》；
根据公司章程并结合公司实际情况，2014年度利润分配预案为：
以2014年末公司总股本323,624,221.00股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.20元（含税），合计人民币6,472,484.42元，剩余未分配利润转入下一年度。
2014年度不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超对于该利润分配方案发表独立意见如下：该利润分配预案提出的现金利润分配，符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，符合公司经营的实际情况，该预案不存在损害中小股东利益的情况，同意公司董事会拟定的利润分配预案。
本议案须提交公司2014年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《关于公司2015年度综合计划的议案》；
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《关于公司2015年度财务预算报告的议案》；
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过了《关于2014年高管人员绩效考核与薪酬兑现的议案》；
公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超发表独立意见如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司2014年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：公司2014年度能严格执行公司高级管理人员薪酬考核办法，考核办法、考核兑现及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》；
本议案须提交公司2014年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
《公司2014年度董事会工作报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过了《关于公司2014年度报告及摘要的议案》；
公司2014年度报告须提交公司2014年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
《公司2014年度报告及摘要》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和上海证券报。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
十、《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》；
公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超发表独立意见如下：
公司根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等部门对上市公司内部控制的有关要求，以及《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关法律、规范性文件，结合自身实际特点和情况，有效开展了内控规范体系建设工作，报告期内建立并完善了一系列公司内部控制制度，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制也已建立健全了专门制度，保证公司经营管理的正常进行。
报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
作为公司独立董事，我们认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
《公司2014年度内部控制自我评价报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了《关于公司2014年度内控审计报告的议案》；
本议案须提交公司2014年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
《公司2014年度内控审计报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易的议案》；
根据公司日常经营需要，预计2015年关联交易总额为71,400万元，其中销售商品及提供劳务54,000万元,购买商品及接受劳务15,000万元,租赁2,400万元。
关联董事郭友智、黄晖、杨兴文、丁佐政、赵连元、韩广荣、谷春林按《公司章程》的有关规定回避了此次表决，公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超进行了事前审查，一致同意公司2015年度日常关联交易，并发表意见如下：本次预计与日常经营相关的关联交易有利于提高公司产品的销售收入，与上述关联方发生的租赁业务也有利于公司日常经营活动，关联交易遵循了有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准，交易定价公允，不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的，同意召开董事会予以审议。
本议案须提交公司2014年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
《关于公司2015年度日常关联交易公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和上海证券报。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。
十三、审议通过了《关于为全资子公司北京航天海鹰星航机电设备有限公司2,500万元“履约保函担保”向航天科工财务有限责任公司提供反担保的议案》；
关联董事郭友智、黄晖、杨兴文、丁佐政、赵连元、韩广荣、谷春林按《公司章程》的有关规定回避了此次表决，公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超发表独立意见如下：
为机电公司向财务公司申请2,500万元额度的履约保函担保提供反担保，可以增强机电公司的信用额度，在担保额度内机电公司不需再向其在银行的保证金帐户存入资金，从而缓解了机电公司保函保证金大量占用资金的情况，提高了其流动资金的使用效率，为机电公司经营活动提供资金支持，有利于机电公司的发展。该交易遵循公平、公开、公正的原则，本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益。
《关于为全资子公司向关联方的履约保函担保提供反担保的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和上海证券报。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。
十四、审议通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》；
同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供2015年度审计服务，审计费用为70万元。
公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超对该事项发表独立意见如下：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务，认为继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告的审计机构，符合法律、法规的有关规定，同意该聘任事项，并提交董事会审议。
本议案须提交公司2014年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过了《关于续聘公司2015年度内控审计机构的议案》；
同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内控审计机构，为公司提供内控审计服务，审计费用为28万元。
公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超对该事项发表独立意见如下：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备为上市公司提供内控审计服务的经验与能力，能够满足公司2015年度内部控制审计工作要求，能够独立对公司内部控制体系进行审计，认为聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内控审计机构，为公司提供内控审计服务，符合法律、法规的有关规定，同意该聘任事项，并提交董事会审议。
本议案须提交公司2014年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
十六、审议通过了《关于续聘公司2015年度法律顾问的议案》；
同意继续聘任北京国枫凯文律师事务所为公司2015年度法律顾问。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
十七、审议通过了《关于成立航天科技控股集团股份有限公司四川分公司的议案》；
根据公司业务发展需要，推动车联网四川项目进展，落实项目具体实施工作，同意在四川省成都市设立分公司。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
十八、审议通过了《关于成立航天科技控股集团股份有限公司云南分公司的议案》；
根据公司业务发展需要，推动车联网云南项目进展，落实项目具体实施工作，同意在云南省昆明市设立分公司。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
十九、审议通过了《关于提请召开公司2014年年度股东大会的议案》；
《关于召开公司二○一四年年度股东大会的通知》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和上海证券报。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
二十、审议通过了《独立董事2014年度述职报告（非表决事项）》。
公司独立董事宁向东、怀效锋、王军、吴平进行了2014年度的述职报告，本议案须提交公司2014年度股东大会审议。
《独立董事2014年度述职报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一五年三月十二日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2015-临-004
航天科技控股集团股份有限公司
独立董事意见
一、关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）精神，本着认真、负责的态度，我们对公司的关联方占用资金、对外担保情况进行了审核。发表专项说明及独立意见如下：
1、瑞华会计师事务所出具的专项审核报告如实反映了公司控股股东及其他关联方占用资金情况，这些事项均属公司正常经营过程中形成的资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
2、报告期内，公司不存在向自然人、非法人单位、股东及其他关联方提供担保的行为。
报告期内，公司均是为全资或控股子公司提供的信用担保，担保行为均履行了相关的审批程序，符合公司日常生产经营和业务发展的需要，符合有关政策法规和公司章程的规定。
二、关于公司在航天科工财务有限责任公司2014年度存、贷款等金融业务的独立意见
瑞华会计师事务所出具的专项审核报告如实反映了公司在航天科工财务有限责任公司2014年度存、贷款等金融业务情况，存、贷款业务定价公平、合理，有利于公司发挥资金规模效应，加速资金周转，节约交易成本和费用，防范资金风险，进一步提高了资金使用水平和效益，没有损害公司和其他股东的利益。
三、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
经瑞华会计师事务所审计，公司2014年度合并会计报表实现归属于母公司净利润31,547,501.18元，2014年初未分配利润293,268,683.45元，提取盈余公积236,375.35元，利润分配5,007,182.42元,2014年度累计可供分配利润319,572,626.86元。
经瑞华会计师事务所审计,母公司2014年度会计报表实现净利润2,363,753.52元，2014年初未分配利润36,140,280.58元，提取盈余公积236,375.35元，利润分配5,007,182.42元,2014年度累计可供分配利润33,260,476.33元。
根据公司章程并结合公司实际情况，2014年度利润分配预案为：
以2014年末公司总股本323,624,221.00股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.20元（含税），合计人民币6,472,484.42元，剩余未分配利润转入下一年度。
2014年度不进行资本公积金转增股本。
我们认为：该利润分配预案提出的现金利润分配，符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，符合公司经营的实际情况，该预案不存在损害中小股东利益的情况，同意公司董事会拟定的利润分配预案。
四、关于2014年高管人员绩效考核与薪酬兑现的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司2014年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：公司2014年度能严格执行公司高级管理人员薪酬考核办法，考核办法、考核兑现及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
五、关于对公司内部控制自我评价的独立意见
公司根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等部门对上市公司内部控制的有关要求，以及《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关法律、规范性文件，结合自身实际特点和情况，有效开展了内控规范体系建设工作，报告期内建立并完善了一系列公司内部控制制度，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制也已建立健全了专门制度，保证公司经营管理的正常进行。
报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
作为公司独立董事，我们认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
六、关于2015年日常关联交易的独立意见
本次预计与日常经营相关的关联交易有利于提高公司产品的销售收入，与上述关联方发生的租赁业务也有利于公司日常经营活动，关联交易遵循了有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准，交易定价公允，不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的，同意召开董事会予以审议。
七、关于为全资子公司北京航天海鹰星航机电设备有限公司2,500万元“履约保函担保”向航天科工财务有限责任公司提供反担保的独立意见
为机电公司向财务公司申请2,500万元额度的履约保函担保提供反担保，可以增强机电公司的信用额度，在担保额度内机电公司不需再向其在银行的保证金帐户存入资金，从而缓解了机电公司保函保证金大量占用资金的情况，提高了其流动资金的使用效率，为机电公司经营活动提供资金支持，有利于机电公司的发展。该交易遵循公平、公开、公正的原则，本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益。
八、关于续聘公司2015年度审计机构的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务，认为继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告的审计机构，符合法律、法规的有关规定，同意该聘任事项，并提交董事会审议。
九、关于续聘公司2015年度内控审计机构的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备为上市公司提供内控审计服务的经验与能力，能够满足公司2015年度内部控制审计工作要求，能够独立对公司内部控制体系进行审计，认为聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内控审计机构，为公司提供内控审计服务，符合法律、法规的有关规定，同意该聘任事项，并提交董事会审议。
独立董事：宁向东、怀效锋、王军、吴平
二〇一五年三月十二日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2015-临-005
关于公司2015年度日常关联交易
公告
本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及控股子公司2015年日常关联交易情况如下：
一、 预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交 易类型 | 关联方 | 2015年预计总金额（万元） | 2014年实际完成关联交易的总金额（万元） | |
| 销售商品及提供劳务 | 中国航天科工集团公司系统内的成员单位 | 54,000 | 40,477 | |
| 销售小计 | 54,000 | 40,477 | ||
| 购买商品及接受劳务 | 中国航天科工集团公司系统内的成员单位 | 15,000 | 15,705 | |
| 采购小计 | 15,000 | 15,705 | ||
| 租赁厂房设备等 | 中国航天科工集团公司系统内的成员单位 | 2,400 | 2,301 | |
| 租赁小计 | 2,400 | 2,301 | ||
| 总 计 | 71,400 | 58,483 | ||
二、关联方介绍及关联关系
日常关联交易的关联方为中国航天科工集团公司系统内的成员单位。
中国航天科工集团公司相关情况如下：
1．基本情况
名称:中国航天科工集团公司
法人代表：高红卫
公司类别：国有独资
成立日期:1999年6月29日
注册资本：720,326万元
经营范围：国有资产投资、经营管理；各种航天产品、数控装置、工业控制自动化系统与设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、医疗器械、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科研开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储。
最近一个会计年度期末的总资产为19,701,400万元，最近一个会计年度期末的净资产为9,162,200万元，最近一个会计年度的营业收入为15,719,000万元，最近一个会计年度的净利润为978,000万元。（未经审计）
2．与上市公司的关联关系
日常关联交易的关联方为中国航天科工集团公司系统内的成员单位。由于公司的第一大股东中国航天科工飞航技术研究院为中国航天科工集团公司全资事业单位，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，相应交易对方属于关联企业。
3．履约能力分析：中国航天科工集团公司是中央直接管理的国有特大型高科技企业，具有较强的抗风险能力,具备充分的履约能力, 向本公司支付的款项形成的坏账可能性较小。
4．预计与该关联人进行的日常关联交易总额
预计2015年关联交易总额为71,400万元，其中销售商品及提供劳务54,000万元,购买商品及接受劳务15,000万元,租赁2,400万元。
三、定价政策和定价依据
1．持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。
2．公司与中国航天科工集团公司系统内的成员单位之间各类持续性关联交易主要以军品为主，军品价格根据《军品价格管理办法》实行统一管理。
3．关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定。
4.关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
5.对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
由于上市公司是中国航天科工集团公司系统内成员单位部分航天产品的主要供应商，与中国航天科工集团公司系统内成员单位之间已经形成了稳定的业务关系,同时与上述关联方发生的租赁业务有利于公司日常经营活动，因此上述关联交易的发生符合本公司业务特点及业务发展的需要，对本公司在交易完成后的持续发展是十分必要的。
上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
五、审议程序
1.本关联交易事项的议案已经公司董事会审议通过，公司关联董事郭友智、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元、谷春林按《公司章程》的有关规定回避了表决。
2.本次关联交易，公司事前向宁向东、吴平、赵安立、于永超四位独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查并同意，一致同意本次关联交易，并发表意见认为：本次预计与日常经营相关的关联交易有利于提高公司产品的销售收入，与上述关联方发生的租赁业务也有利于公司日常经营活动，关联交易遵循了有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准，交易定价公允，不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的，同意召开董事会予以审议。
3.关联交易尚需获得股东大会的批准,关联股东应在股东大会上回避表决。
六、关联交易协议的签署情况
上述交易经股东大会批准后，董事会将授权管理层在股东大会决议的范围内与关联方签署具体的《商品销售合同》、《商品采购合同》、《租赁协议》和《综合服务协议》等协议，协议经双方签署和盖章后生效。
七、备查文件
1.公司第五届董事会第二十四次会议决议；
2.独立董事意见。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一五年三月十二日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2015-临-006
航天科技控股集团股份有限公司
为全资子公司向关联方的履约保函
担保提供反担保的公告
本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京航天海鹰星航机电设备有限公司（以下简称“机电公司”）在产品合同签订中需提供履约保函，并在银行设立办理履约保函的保证金账户。为了缓解机电公司保函保证金大量占用资金的情况，提高流动资金的使用效率，机电公司向航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请2,500万元额度的履约保函担保，并向公司申请为其提供相应反担保,保证期限至2016年3月31日。现将具体情况报告如下：
一、担保情况概述
担保人：航天科工财务有限责任公司
被担保人：北京航天海鹰星航机电设备有限公司
反担保人：航天科技控股集团股份有限公司
担保金额：人民币2,500万元。
保证期限：至2016年3月31日。
由于财务公司的第一大股东为本公司实际控制人中国航天科工集团公司，本次担保事项构成关联交易，关联董事须回避表决，独立董事需事前发表独立意见，本次担保事项无须股东大会审议。
二、机电公司基本情况
1.企业名称：北京航天海鹰星航机电设备有限公司
2.成立日期：2005年12月
3.注册地：北京市丰台区海鹰路1号院1号楼1504室
4.法定代表人：李建民
5.主营业务：高低压配电成套设备的研发、设计、生产、销售、服务和系统集成一体化。重点产品：各种高、低压配电柜、开关柜等。
截至2014年12月31日，机电公司资产总额15,679万元，负债总额6,428万元（其中流动负债总额6,349万元），净资产为9,251万元，营业收入30,859万元，利润总额756万元，净利润663万元。资产负债率为41%（经审计），具有较强的再融资实力。机电公司担保函所需资金，都对应着相应的项目合同，基本不存在资金损失的风险。
三、关联方介绍
1.企业名称：航天科工财务有限责任公司
2.企业性质：有限责任公司
3.住所：北京海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层
4.注册地：北京海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层
5.主要办公地点：北京海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层
6.法定代表人：马岳
7.注册资本：人民币238,489万元
8.税务登记号码：京税证字110104710928890号
9.主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
10.主要股东或实际控制人：财务公司是中国航天科工集团公司及其下属成员单位投资成立的一家非银行金融机构，财务公司的第一大股东和实际控制人是中国航天科工集团公司。
11.资产及经营状况：航天科工财务有限责任公司最近一个会计年度期末的总资产为4,902,158万元，最近一个会计年度期末的净资产为365,672万元，最近一个会计年度的营业收入为95,744万元，最近一个会计年度的净利润为64,429万元。（经审计）
12.与本公司关系
财务公司为本公司参股公司，本公司持有财务公司2.01%的股权。
四、本次交易的目的和对本公司的影响
2014年公司第五届董事会第十次会议通过了《关于为全资子公司北京航天海鹰星航机电设备有限公司2,500万元“履约保函担保”向航天科工财务有限责任公司提供反担保的议案》，根据业务需求，机电公司2014年累计开具保函1,790万元。
根据机电公司2015年经营筹划，2015年机电公司准备投标兰州地铁，合同额约3000万元，需提供保函1200万元，北京地铁昌平线合同额约1200万元，需提供保函480万元，其他未知合同约需500万元，现有保函329万元在2015年3月31日前没有解冻，再加上新签合同的需求，预计机电公司2015年履约保函担保需求在2,500万元左右。
本次公司为机电公司向财务公司申请2,500万元额度的履约保函担保提供反担保，可以增强机电公司的信用额度，在担保额度内机电公司不需再向其在银行的保证金帐户存入资金，从而缓解了机电公司保函保证金大量占用资金的情况，提高了其流动资金的使用效率，为机电公司经营活动提供了资金支持。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至披露日，本公司与财务公司累计发生的各类关联交易的总金额为9,700万元。
六、董事会和独立董事的意见
公司董事会在对机电公司资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上, 认为该担保事项的利益和风险可控。
本公司独立董事对该项关联交易进行了事前审核，并对该交易发表独立意见如下：
为机电公司向财务公司申请2,500万元额度的履约保函担保提供反担保，可以增强机电公司的信用额度，在担保额度内机电公司不需再向其在银行的保证金帐户存入资金，从而缓解了机电公司保函保证金大量占用资金的情况，提高了其流动资金的使用效率，为机电公司经营活动提供资金支持，有利于机电公司的发展。该交易遵循公平、公开、公正的原则，本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益。
七、累计对外担保数量
截止目前，公司及其控股子公司的担保总额累计为2,500（含本次金额）万元，占公司最近一期经审计净资产1.87%，公司无逾期担保及诉讼担保。
八、备查文件
1.公司第五届董事会第二十四次会议决议；
2.独立董事意见。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一五年三月十二日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2015-临-007
关于召开航天科技控股集团股份有限公司二○一四年年度股东大会的通知
本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四会议决议，公司董事会提议召开二○一四年年度股东大会，现将具体情况公告如下：
一、会议时间及地点
1.会议时间：2015年4月9日（星期四）下午2:30时
2.网络投票时间：2015年4月8日-2015年4月9日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月9日9:30至11:30，13:00时至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年4月8日15:00至2015年4月9日15:00期间的任意时间。
3.会议地点：北京市丰台区科学城海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室
4.会议召集人：本公司董事会
5.表决方式：本次股东会议采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。
公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种方式进行投票表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
二、会议审议内容
（一）审议的议案
1.审议《关于公司2014年度报告的议案》；
2.审议《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》；
3.审议《关于公司2014度监事会工作报告的议案》；
4.审议《关于公司2014年度财务决算报告的议案》；
5.审议《关于公司2014年度利润分配预案的议案》；
6.审议《关于公司2014年度内控审计报告的议案》；
7.审议《关于公司2015年度日常关联交易的议案》；
8.审议《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》；
9.审议《关于续聘公司2015年度内控审计机构的议案》；
10.审议《独立董事2014年度述职报告》。
（二）披露情况
相关议案内容详见2015年3月12日刊登在《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的本公司第五届董事会第二十四次会议决议公告。
（三）特别强调事项
公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。
三、出席会议对象
1.截止2015年4月3日（星期五）深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权亲自或委托代理人出席本届股东大会，行使表决权。股东委托的代理人不必是公司的股东；
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.公司聘请的律师。
四、报名登记办法、时间、地点
1.出席会议的公众股东持本人身份证（委托代理人还必须持有授权委托书、代理人身份证）和股东帐户卡到公司办理出席会议的登记手续；法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式登记。
2.登记时间：2015年4月8日的上午9：30至11：30和下午1：00至4：00。
3.登记地点：北京市丰台区科学城海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室
4.联系方式：
联系电话：010-83636110，联系传真：010-83636060
联系人：杜伟、吴丹
五、参与网络投票股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1. 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月9日9:30至11:30，13:00至15:00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2.投票代码：360901，投票简称：航天投票
3.股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。
具体如下表：
| 议案序号 | 议 案 | 申报价格 |
| 全部议案 | 代表本次股东大会的所有议案 | 100.00元 |
| 1 | 审议《关于公司2014年度报告的议案》； | 1.00元 |
| 2 | 审议《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》； | 2.00元 |
| 3 | 审议《关于公司2014度监事会工作报告的议案》； | 3.00元 |
| 4 | 审议《关于公司2014年度财务决算报告的议案》； | 4.00元 |
| 5 | 审议《关于公司2014年度利润分配预案的议案》； | 5.00元 |
| 6 | 审议《关于公司2014年度内控审计报告的议案》； | 6.00元 |
| 7 | 审议《关于公司2015年度日常关联交易的议案》； | 7.00元 |
| 8 | 审议《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》； | 8.00元 |
| 9 | 审议《关于续聘公司2015年度内控审计机构的议案》； | 9.00元 |
| 10 | 审议《独立董事2014年度述职报告》。 | 10.00元 |
注：本次股东大会投票，对于总议案100.00元进行投票视为对所有议案表达相同意见。
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”，3股代表“弃权”，如下表：
表决意见种类对应的申报股数
| 表决意见种类 | 代表申购的股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
4.计票规则： 股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1.股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址： http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。
2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3.投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月8日15:00至2015年4月9日15:00期间的任意时间。
六、投票注意事项
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种，不能重复投票。
1.如果同一股东通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。
2.如果同一股东通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。
3.如果同一股东通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
4.在股东对总议案进行网络投票表决时，如果股东对议案一至议案十中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东先对议案一至议案十中已投票表决的表决意见为准，未投票表决的议案以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案十中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准；
5.如需查询投票结果，请于投票当日18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
七、其他事项
1.出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的费用自理。
2.网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
特此通知。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一五年三月十二日
附：授权委托书
附：授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司（本人）出席航天科技控股集团股份有限公司二〇一四年年度股东大会，并行使以下表决权：
| 序号 | 议 案 | 意 见 类 型 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 一 | 审议《关于公司2014年度报告的议案》； | |||
| 二 | 审议《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》； | |||
| 三 | 审议《关于公司2014度监事会工作报告的议案》； | |||
| 四 | 审议《关于公司2014年度财务决算报告的议案》； | |||
| 五 | 审议《关于公司2014年度利润分配预案的议案》； | |||
| 六 | 审议《关于公司2014年度内控审计报告的议案》； | |||
| 七 | 审议《关于公司2015年度日常关联交易的议案》； | |||
| 八 | 审议《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》； | |||
| 九 | 审议《关于续聘公司2015年度内控审计机构的议案》； | |||
| 十 | 审议《独立董事2014年度述职报告》。 | |||
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
授权日期：2015年 月 日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2015-临-008
航天科技控股集团股份有限公司
监事会对《公司2014年度内部控制
自我评价报告》的意见
监事会认为：报告期内，公司董事会出具的2014年度内部控制自我评价报告符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了有效的贯彻和执行，保证了公司业务活动的正常进行，有效的防范了经营风险。公司内部控制的自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。
航天科技控股集团股份有限公司监事会
二〇一五年三月十二日