第四届董事会第三次会议决议公告
证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2015-021
兴业证券股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兴业证券股份有限公司第四届董事会第三次会议于2015年2月27日以电子邮件的方式发出通知，于2015年3月11日以现场会议方式在上海召开。会议由董事长兰荣先生主持，公司现有9名董事，全体董事亲自出席，公司监事及部分高级管理人员列席；本次会议以记名投票方式进行表决；会议的召开及表决程序符合《公司法》及《兴业证券股份有限公司章程》的规定，本次会议全票表决通过了以下议案：
一、《兴业证券股份有限公司2014年度工作报告》
二、《兴业证券股份有限公司董事会2014年度工作报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《兴业证券股份有限公司2014年年度报告》及其摘要
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《兴业证券股份有限公司2014年度社会责任报告》
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
五、《兴业证券股份有限公司2014年财务决算报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《兴业证券股份有限公司2014年利润分配预案》
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度母公司报表实现净利润1,507,454,490.27元，分别提取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金后，本年可供分配的利润为1,055,218,143.18元。加上以前年度结余未分配利润2,010,072,883.31元，减去公司本年实施2013年度利润分配方案分配的股利208,000,000.00元，本年度累计可供投资者分配的利润为2,857,291,026.49元，其中可供现金分配部分2,767,720,775.47元。综合考虑未来业务发展需要和投资者利益，公司2014年度利润分配方案如下：以2014年末总股本5,200,000,000股为基数，向全体股东每10 股派送现金红利0.5元（含税），共派送现金红利260,000,000元，占2014年当年归属于上市公司股东净利润的14.59%。本次分配后剩余可进行现金分红的未分配利润2,507,720,775.47元转入下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
关于公司2014年度现金分红情况的说明：公司以2014年12月31日公司总股本5,200,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.5元（含税），共派发现金股利260,000,000元，占2014年归属于上市公司股东净利润的14.59%，符合《公司章程》和《兴业证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》中现金分红的有关规定。近年来，证券行业创新发展持续深化，尤其是信用交易业务、投资及资本中介业务（包含做市商业务等）、资产证券化业务等快速发展，使证券公司对资金需求持续快速增长，证券行业对资本的依赖快速提升。根据公司战略规划和业务发展需要，同时考虑满足公司风险管理目标要求和监管要求，公司拟在2015-2017年补充资本250亿元以上（详见公司2014年12月25日披露的《兴业证券三年资本补充规划（2015-2017年））。2015年2月10日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了公司开展融资不超过150亿元的配股预案，为公司筹集业务发展急需的资本，基于留存资金以支持业务发展的考虑，公司2014年度现金分红比例相对较低。
留存未分配利润的使用用途：留存未分配利润将主要用于公司融资类业务发展。2014年公司融资类业务增长迅速，截止2014年底，公司融资类业务余额超过250亿元，已经成为公司稳定的收入来源。由于开展融资融券等业务需要占用公司资金，随着公司进入快速发展期，各项业务快速发展对公司资金提出了较大需求，考虑到2015年公司融资类业务仍将较快增长，公司将本次留存未分配利润投向融资类业务有助于进一步提升公司的盈利水平，为公司股东创造良好回报。
独立董事对现金分红水平较低的合理性发表的独立意见：公司第四届董事会第三次会议提出的利润分配预案综合考虑了公司当期资金需求、长期发展和股东回报，我们认为该预案提出的分红方式适合公司实际情况，现金分红比例与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性等状况相匹配，符合相关法律法规和公司章程的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、《关于公司2015年证券投资规模的议案》
同意公司2015年证券自营投资规模如下：公司固定收益类证券的最大投资规模不超过公司净资本的400%（不含400%），自营权益类证券及证券衍生品的最大投资规模不超过公司净资本的80%（不含80%）。同意提请股东大会在以上额度内授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层在符合中国证监会有关管理规定的条件下，根据市场变化和业务发展情况确定具体的投资规模。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、《关于在公司经营范围中增加黄金现货合约自营业务的议案》
同意公司向中国证监会申请黄金现货合约自营业务资格，并在获得资格后开展黄金现货合约自营业务；同意提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层按照监管机构的要求，修改《公司章程》并办理《公司章程》及工商登记变更相关手续（如需要）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、《关于提高债务融资规模授权的议案》
同意公司各类债务融资工具最高待偿还余额按照监管规定的限额执行；同意公司向证金公司申请将转融通授信额度由目前的20亿元提高到50亿元；同意提请股东大会授权公司董事会并由董事会转授权董事长，在确保风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合相关法律法规以及监管机构规定的前提下，择机办理发行债务融资工具的全部事项，包括但不限于确定债务融资品种、融资金额、发行时间、期限、利率、融资资金使用及管理等，授权有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、《关于续聘2015年度外部审计机构的议案》
详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于续聘2015年度外部审计机构的公告》（临2015-023）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、《关于修订公司募集资金管理办法的议案》
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
十二、《兴业证券股份有限公司2014年度合规与风险工作报告》
十三、《兴业证券股份有限公司2014年度内部控制评价报告》
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
十四、《兴业证券股份有限公司2015年风险偏好声明和风险容忍度指标》
十五、《兴业证券股份有限公司董事会专门委员会2014年度工作报告》
十六、《兴业证券股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》
拟调整后的独立董事津贴标准如下：（一）独立董事津贴由基本津贴、专门委员会职务津贴和会议津贴三部分组成；（二）基本津贴每位独立董事每年12万元。职务津贴：独立董事担任董事会专门委员会召集人每人每年3万元，担任委员每人每年2万元；在多个委员会任职的不累积计算。会议津贴：亲自出席董事会或股东大会的独立董事享有会议津贴，标准为：现场董事会每人每次10000元，视频、电话董事会或股东大会每人每次5000元。前述津贴金额均为税前数，公司代扣代缴所得税。（三）基本津贴按月发放，专门委员会职务津贴按季度发放，会议津贴在会议召开的次月发放。
公司独立董事吴晓球、陈杰平和陈汉文回避本议案表决，该议案获得其他董事的一致同意。其他议案获得出席会议董事的一致同意，无反对票或弃权票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、《关于召集公司2014年度股东大会的议案》
详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《兴业证券关于召开2014年年度股东大会的通知（临2015-024）。
兴业证券股份有限公司
董 事 会
二○一五年三月十二日
(下转B30版)