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2015-03-12 来源：上海证券报

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证券代码：601377 证券简称：兴业证券公告编号：临2015-022

兴业证券股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兴业证券股份有限公司第四届监事会第二次会议于2015年2月27日以电子邮件的方式发出会议通知，于2015年3月11日以现场方式在上海召开。会议由公司监事会主席林波先生主持,会议应出席监事5名，其中葛俊杰监事因公务无法亲自出席，委托授权公司监事会主席林波先生出席并表决，其他监事均亲自出席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次监事会审议并表决通过了以下议案：

一、《兴业证券股份有限公司关于2014年合规与风险管理工作的报告》

二、《兴业证券股份有限公司2014年度内部控制评价报告》

监事会认为，公司《2014年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》及上海证券交易所的有关规定。公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全各环节的内部控制制度，并得到有效执行，合理保证了公司经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整，提高经营效率和效果，促进实现公司发展战略，维护了公司及股东的利益。公司2014年度内部控制自我评价能够全面、真实、客观地反映出公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、《兴业证券股份有限公司监事会2014年度工作报告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、《兴业证券股份有限公司2014年年度报告》及其摘要

监事会认为，公司年报及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报及其摘要的内容和格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定, 所包含的信息能够从各个方面真实反映出公司当期的经营管理和财务状况；未发现参与公司年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、《关于修订<兴业证券股份有限公司监事会监督检查管理办法>的议案》

兴业证券股份有限公司

监事会

二〇一五年三月十二日

证券代码：601377 证券简称：兴业证券公告编号：临2015-023

兴业证券股份有限公司关于续聘2015年度外部审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议审议通过《关于续聘审计机构的议案》。

经公司2013年年度股东大会审议批准，公司选聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤会计师事务所”）为公司2014年度外部审计机构，为公司提供2014 年度财务报告审计、半年度财务报告审阅和2014 年度内部控制审计服务，审计费用合计人民币178万元。同时，授权董事会根据审计内容变更等因素对审计费用进行调整。因公司实施2014年半年度资本公积金转增股本，德勤会计师事务所为公司提供2014年半年度财务报告审计服务，增加费用19万元。

鉴于德勤会计师事务所在2014年度审计工作和半年度审计工作能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报告及内部控制发表审计意见，并且能够有效利用自身专业能力对公司的财务管理、会计核算和内部控制工作，提供高水平的专业指导意见，协助提高公司经营管理水平，同时，考虑到财务报告和内部控制审计工作的延续性，拟继续选聘德勤会计师事务所为公司提供2015年度财务报告审计、半年度财务报告审阅和2015年度内部控制审计服务，审计费用合计人民币200万元，并提请股东大会授权经营管理层根据审计内容变更等因素对审计费用进行适当调整。

该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

特此公告。

兴业证券股份有限公司

董事会

二○一五年三月十二日

证券代码：601377 证券简称：兴业证券公告编号：2015-024

兴业证券股份有限公司关于召开

2014年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年4月7日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2014年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年4月7日 14点00分

召开地点：福建省福州市湖东路268号证券大厦21楼

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年4月7日

至2015年4月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号议案名称投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1 《兴业证券股份有限公司董事会2014年度工作报告》 √
2 《兴业证券股份有限公司监事会2014年度工作报告》 √
3 《兴业证券股份有限公司2014年度报告》及其摘要 √
4 《兴业证券股份有限公司2014年度财务决算报告》 √
5 《兴业证券股份有限公司2014年度利润分配预案》 √
6 《关于公司2015年度证券投资规模的议案》 √
7 《关于续聘2015年度外部审计机构的议案》 √
8 《关于提高债务融资规模授权的议案》 √
9 《关于在公司经营范围中增加黄金现货合约自营业务的议案》 √
10 《兴业证券股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》 √
11 《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》 √

注：本次会议还将听取公司独立董事2014年度述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案2已经公司第四届监事会第二次会议审议通过，其他议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，详见2015年3月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：议案9和10。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、7、10和11。

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别股票代码股票简称股权登记日
Ａ股 601377 兴业证券 2015/3/31

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记办法

拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1．法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2．自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3．股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

4．授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

5．参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

（二）登记时间：

2015年4月3日和2015年4月6日，具体为每工作日的上午9:00至11:30，下午13:00至17:00。

（三）登记地址及联系方式：

地址：福建省福州市湖东路268号证券大厦17层董事会办公室，邮编：350003

传真：0591- 38281508 021-38565802

电话：0591-38507869 021-38565565

六、其他事项

1．本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理；

2．通过传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。

特此公告。

兴业证券股份有限公司董事会

2015年3月12日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

兴业证券股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月7日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号非累积投票议案名称同意反对弃权
1 《兴业证券股份有限公司董事会2014年度工作报告》
2 《兴业证券股份有限公司监事会2014年度工作报告》
3 《兴业证券股份有限公司2014年度报告》及其摘要
4 《兴业证券股份有限公司2014年度财务决算报告》
5 《兴业证券股份有限公司2014年度利润分配预案》
6 《关于公司2015年度证券投资规模的议案》
7 《关于续聘2015年度外部审计机构的议案》
8 《关于提高债务融资规模授权的议案》
9 《关于在公司经营范围中增加黄金现货合约自营业务的议案》
10 《兴业证券股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》
11 《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601377 证券简称：兴业证券公告编号：临2015-025

兴业证券股份有限公司关于非公开

发行次级债券发行结果的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年12月23日，兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于发行债务融资工具授权的议案》，同意公司发行最高待偿还总规模为不超过200亿元（含200亿元）的次级债券，可一次或分次滚动发行，用于补充公司营运资金（详见2014年12月3日公司临2014-086、临2014-089及2014年12月24日公司临2014-099公告）。

公司已于2015年3月10日完成2015年次级债券（第一期）发行，发行规模为25亿元，有关发行情况公告如下：

本期次级债券全称为“兴业证券股份有限公司2015年次级债券（第一期）”，债券简称为“15兴业01”，债券代码为“123246”，发行规模为25亿元，票面利率为5.49%，期限为4年，附第1年末发行人赎回选择权。

特此公告。

兴业证券股份有限公司

董事会

二○一五年三月十二日

国海证券股份有限公司

关于兴业证券股份有限公司

持续督导现场检查报告

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准兴业证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]161号文）核准，公司于2013年4月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）400,000,000股，发行价为9.88元/股。

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为兴业证券此次非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定的要求，委派签字保荐代表人李金海和周琢对兴业证券本次公开发行股票上市后的规范运作、信息披露等情况进行了现场检查，并发表如下意见：

一、本次现场检查的基本情况

保荐代表人通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料，对兴业证券的规范运作、信息披露、内部控制环境、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储、投资项目的实施等进行了核查。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

公司根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规章制度，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。

公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并依照有关规定设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。

兴业证券根据职责划分并结合公司实际情况，公司聘任了总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设置了人力资源部、计划财务部、审计监察部等职能部门。公司组织结构健全、清晰，并能实现有效运作；部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则；各机构间管理分工明确，信息沟通有效合理。

经检查，公司三会会议记录完整，时间、地点、出席人员及人数等要件齐备，会议资料保存完整；会议决议由出席会议的董事、监事签名确认。

（二）信息披露情况

保荐代表人查阅了公司公开信息披露文件，根据与公司实际控制人、控股股东、董秘、证券事务代表和财务部门负责人的访谈情况，以及重大合同、决议的调阅情况，了解有关重大事项，确认公司履行了信息披露要求，不存在信息披露延误、遗漏及隐瞒情况。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

保荐代表人通过书面材料收集、口头询问和现场观察等方式，调查公司资产使用情况、业务流程、人员名单、财务运作方式，判断上市公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面独立性。经核查，发行人主要从事经中国证监会批准的各项证券业务，全部业务均由发行人或其下属公司自主经营，独立运作；对发行人产生重大影响的股东目前均未从事与发行人相关的行业；发行人具有独立完整的业务经营体系，营业收入和业务利润不存在依赖于股东及其他关联方的关联交易，同时也不存在受制于发行人股东及其他关联方的情况。公司各项重大资产权属清晰、完整。公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。

（四）募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准兴业证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]161号文）核准，公司于2013年4月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）400,000,000股，发行价为9.88元/股，募集资金总额为人民币395,200万元，扣除承销保荐费用、中介机构费和其他发行费用人民币79,461,269.37元，实际募集资金净额为人民币3,872,538,730.63元。募集资金于2013年4月26日全部存入公司开立的募集资金专户，本次募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2013年5月2日出具了《兴业证券股份有限公司验资报告》（德师报（验）字（13）第0063号）。兴业证券本次非公开发行募集资金已于2013年全部支出完毕并销户。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐代表人与公司分管高管、财务部门沟通，并结合过去了解的情况，确认2014年度，公司各项对外担保和重大对外投资审议程序合法合规，履行了相应的信息披露义务，未损害中小股东的利益。

2014年度，公司各项关联交易审议程序合法合规，履行了相应的信息披露义务，公司各项关联交易始终以公平市价为原则，未损害中小股东的利益。

（六）公司经营状况

2014年，公司积极把握二级市场交易回暖的机遇，不断适应资本市场新情况和证券行业创新发展的要求，加大业务转型和创新的力度，证券经纪、证券承销、融资融券等业务收入较上年同期大幅增长，实现了收入的增长和结构的优化，公司营业收入、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、总资产、归属于上市公司股东的净资产均有较大幅度增长。

2014年，公司实现营业收入560,750.11万元，同比增长80.91%，实现营业利润251,756.72万元，同比增长157.11%，实现净利润178,486.12万元，同比上升166.49%（以上数据源自公司2014年业绩快报，均未经审计）。

三、提请上市公司注意的事项及建议

本次现场检查后，保荐机构针对上市公司运行情况，提出以下建议：

（一）关注公司债募集资金的运用和偿付

2014年，公司获准向社会公开发行面值不超过50亿元的公司债券（《关于核准兴业证券股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2014〕91号）），债券期限为不超过10年（含10年），债券募集资金用于补充公司营运资金。公司债券的发行进一步拓宽了公司的融资渠道，能够优化公司负债结构，降低资金成本，促进公司良性发展。公司应关注公司债券募集资金的运用和偿付工作，确保公司合理、合规使用好公司债券的募集资金。

四、是否存在《保荐办法》及上证所相关规则规定应向中国证监会和上证所报告的事项

本次现场检查不存在《保荐办法》及上证所相关规则规定应向中国证监会和上证所报告的事项。

五、上市公司的配合情况

在现场检查过程中，上市公司能够及时向保荐机构提供本次现场检查所需文件、材料及相关信息，积极配合保荐机构的现场检查，并为保荐机构的现场检查提供了必要的条件和便利。

六、本次现场检查的结论

本次现场检查过程中，保荐机构对上市公司的公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用及经营状况等方面都给予了相应的关注，并就相关问题与管理层进行了充分的沟通。

经检查，保荐机构未发现发行人公司治理和内部控制、信息披露、募集资金使用及经营状况等方面存在重大问题，也不存在《保荐办法》及上证所相关规则规定的应向中国证监会和上证所报告的事项。

保荐代表人：

____________ ____________

李金海周琢

国海证券股份有限公司

年月日

国海证券股份有限公司关于兴业证券股份有限公司保荐总结报告书

保荐机构名称：国海证券股份有限公司年报披露日期： 2015年3月12日
保荐机构编号： Z27645000 申报时间： 2013年3月15日

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、发行人基本情况

情况内容
发行人名称兴业证券股份有限公司（简称“兴业证券”、“发行人”、“公司”）
证券代码 601377
注册资本 520,000万元
注册地址福建省福州市湖东路268号
主要办公地址福建省福州市湖东路268号、上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20-22层
法定代表人兰荣
控股股东福建省财政厅
联系人胡平生、梁文忠
联系电话 0591-38507869
本次证券发行类型非公开发行股票
本次证券发行时间 2013年9月27日
本次证券上市时间 2013年10月13日
本次证券上市地点上海证券交易所
其他无

三、保荐机构基本情况

情况内容
保荐机构名称国海证券股份有限公司
注册资本 231,036.13万元
注册地址广西壮族自治区桂林市辅星路13号
主要办公地址广西壮族自治区南宁市滨湖路46号国海大厦
法定代表人何春梅
联系人刘峻、李金海、周琢
联系电话 0771-5539038
其他无

四、本次发行情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准兴业证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]161号）核准，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“公司”或“上市公司”）向特定投资者发行400,000,000万股人民币普通股（A股），每股发行价格为9.88元，募集资金总额为人民币395,200万元，扣除发行费用、中介机构费和其他发行费后募集资金净额为3,872,538,730.63元。本次发行已于2013年4月26日完成。国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐人”）担任本次非公开发行股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，国海证券指派李金海、周琢担任公司非公开发行项目持续督导期内的保荐代表人，持续督导期至2014年12月31日止。

五、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

保荐机构对发行人及其发起人、控股股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复，并与中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

1、督导兴业证券规范运作：持续关注兴业证券的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项；持续关注兴业证券内部控制制度建设和内部控制运行情况，督导兴业证券有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导兴业证券合法合规经营。

2、督导兴业证券履行持续信息披露义务：督导兴业证券严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；保荐机构事前审阅了公司的部分公开信息披露文件，包括定期报告、临时公告文件，“三会”公告文件，内部控制制度文件和其他信息披露文件等。未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了审阅。

3、督导兴业证券募集资金使用：督导兴业证券按照公开披露的招股文件所承诺用途合法合规使用募集资金。保荐机构持续关注兴业证券募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定相关制度。

4、督导兴业证券执行关联交易的有关制度：督导兴业证券严格按照有关法律法规和公司《关联交易管理办法》对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序和信息披露制度，关联交易定价机制。

5、督导控股股东履行承诺事项：保荐机构持续关注控股股东履行承诺情况。

6、定期或不定期对兴业证券进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访谈，及时向中国证监会福建证监局及上海证券交易所报送持续督导现场检查报告。

六、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项及处理说明

无。

七、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

（一）尽职推荐阶段

兴业证券能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供本次发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。

（二）持续督导阶段

1、募集资金使用管理方面，兴业证券能够根据有关法律法规的要求规范运作，并与保荐机构保持密切联系，定期向保荐机构发送募集资金专项账户的银行对账单。

2、公司能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工作，向保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等文件，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。

3、信息披露审阅方面，兴业证券能够按规定及时准确地进行信息披露。公司会事先向保荐机构递交部分公开披露文件，供其审阅。

八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明和评价

在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

兴业证券2013年和2014年年报披露时间分别2014年4月10日2015年3月12日。持续督导期间，兴业证券能够按照有关法律法规以及公司《信息披露管理办法》的规定，履行信息披露义务。信息披露档案资料保存完整。保荐机构认为：兴业证券真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

兴业证券的募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金投向变更的情况，不存在违规使用募集资金的情形。截至2014年12月31日，累计投入募集资金总额为2,607,605,190.48元（含募集资金利息再投入等），全部用于增加公司资本金，扩展相关业务，实际使用情况与招股说明书承诺一致。发行人前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户。

十一、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

无。

保荐代表人签名：李金海

保荐机构法定代表人：何春梅

保荐机构：国海证券股份有限公司

年月日

国海证券股份有限公司关于兴业证券股份有限公司非公开发行股票

2014年度持续督导报告书

保荐人（主承销商）

国海证券股份有限公司

住所：广西壮族自治区桂林市辅星路13号

保荐人：国海证券股份有限公司上市公司简称：兴业证券
报告期间： 2014年度上市公司股票代码： 601377

经中国证券监督管理委员会《关于核准兴业证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]161号）核准，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“公司”或“上市公司”）向特定投资者发行400,000,000万股人民币普通股（A股），每股发行价格为9.88元，募集资金总额为人民币395,200万元，扣除发行费用、中介机构费和其他发行费后募集资金净额为3,872,538,730.63元。本次发行已于2013年4月26日完成。国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐人”）担任本次非公开发行股票的保荐人，依照《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规出具本持续督导年度报告书。

一、保荐人对上市公司的持续督导工作情况

自2014年1月1日至本报告出具日，本保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，尽责完成持续督导工作。保荐人及保荐代表人对兴业证券的持续督导工作主要如下表所示：

事项督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划已根据工作进度制定相应工作计划
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案已与上市公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作对上市公司进行了尽职调查，对其有关事项进行了现场核查，并对其进行了回访
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告 2014年度，未发生须按有关规定公开发表声明的发行人违法违规事项
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等 2014年度，无违法违规情况；相关当事人无违背承诺的情况。
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺 2014年度，无违法违规情况；相关当事人无违背承诺的情况
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范核查了上市公司执行《公司章程》、三会议事规则、《关联交易制度》、《信息披露制度》等相关制度的履行情况，均符合相关法规要求
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等对上市公司的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏详见“二、信息披露审阅情况”
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告详见“二、信息披露审阅情况”
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告详见“二、信息披露审阅情况”
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正经核查，2014年度上市公司未发生该等情况
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。现任控股股东、实际控制人不存在违背相关承诺的情况
14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告经核查，2014年度上市公司未发生该等情况
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形经核查，2014年度上市公司未发生该等情况
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求
17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形经核查，2014年度上市公司未发生该等情况

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对兴业证券自2014年1月1日至本报告出具日在上交所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

兴业证券2014年1月1日起至本报告签署日止的信息披露文件如下：

序号公告日期披露内容披露报刊或网站
1 2014-1-8 2014年第一次临时股东大会决议公告上海证券交易所
2 2014-1-8 2014年第一次临时股东大会的法律意见书上海证券交易所
3 2014-1-9 监事会2014年第一次临时会议决议公告上海证券交易所
4 2014-1-10 2013年12月财务数据简报上海证券交易所
5 2014-1-15 关于公司2014年度第一期短期融资券发行结果的公告上海证券交易所
6 2014-1-16 关于2013年度第一期短期融资券兑付完成的公告上海证券交易所
7 2014-1-22 关于公开发行公司债券申请获得中国证券监督管理委员会核准的公告上海证券交易所
8 2014-1-23 2013年度业绩快报上海证券交易所
9 2014-1-29 关于获准设立资产管理子公司的批复上海证券交易所
10 2014-2-13 关于公司及实际控制人、股东、关联方承诺及履行情况的公告上海证券交易所
11 2014-2-13 2014年1月财务数据简报上海证券交易所
12 2014-2-15 关于首发限售股份的提示性公告上海证券交易所
13 2014-3-7 2014年2月财务数据简报上海证券交易所
14 2014-3-11 公开发行2013年公司债券（第一期）募集说明书上海证券交易所
15 2014-3-11 公开发行2013年公司债券（第一期）募集说明书摘要上海证券交易所
16 2014-3-11 2013年公司债券信用评级分析报告上海证券交易所
17 2014-3-11 2013年公司债券（第一期）发行公告上海证券交易所
18 2014-3-13 2013年公司债券（第一期）票面利率公告上海证券交易所
19 2014-3-14 关于福建证监局核准变更公司章程重要条款的公告上海证券交易所
20 2014-3-14 公司章程（2014修订）上海证券交易所
21 2014-3-17 2013年公司债券（第一期）发行结果公告上海证券交易所
22 2014-3-19 关于2013年度利润分配预案相关事项征求投资者意见的公告上海证券交易所
23 2014-3-26 关于核准设立1家证券营业部的公告上海证券交易所
24 2014-4-10 2013年度社会责任报告上海证券交易所
25 2014-4-10 独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见上海证券交易所
26 2014-4-10 关于召开2013年度业绩说明会的通知上海证券交易所
27 2014-4-10 2014年3月财务数据简报上海证券交易所
28 2014-4-10 2013年度财务报表和审计报告上海证券交易所
29 2014-4-10 国海证券股份有限公司关于兴业证券股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见上海证券交易所
30 2014-4-10 关于公司2013年度会计估计变更情况说明的专项说明上海证券交易所
31 2014-4-10 关于为兴证（香港）金融控股有限公司提供担保的公告上海证券交易所
32 2014-4-10 董事会审计委员会2013年度履职情况报告上海证券交易所
33 2014-4-10 年报上海证券交易所
34 2014-4-10 国海证券股份有限公司关于兴业证券股份有限公司非公开发行股票2013年度持续督导报告书上海证券交易所
35 2014-4-10 年报摘要上海证券交易所
36 2014-4-10 募集资金存放与实际使用情况的专项报告及审核报告上海证券交易所
37 2014-4-10 2013年度内部控制评价报告上海证券交易所
38 2014-4-10 独立董事2013年度述职报告上海证券交易所
39 2014-4-10 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明上海证券交易所
40 2014-4-10 监事会2014年第一次会议决议公告上海证券交易所
41 2014-4-10 董事会2014年第一次会议决议公告上海证券交易所
42 2014-4-10 国海证券股份有限公司关于兴业证券股份有限公司持续督导现场检查报告上海证券交易所
43 2014-4-10 内部控制审计报告上海证券交易所
44 2014-4-10 监事会关于会计估计变更事项的专项说明上海证券交易所
45 2014-4-10 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告上海证券交易所
46 2014-4-10 董事会关于会计估计变更事项的专项说明上海证券交易所
47 2014-4-11 关于公司2014年度第二期短期融资券发行结果的公告上海证券交易所
48 2014-4-11 2013年公司债券（第一期）上市公告书上海证券交易所
49 2014-4-12 关于2014年度第一期短期融资券兑付完成的公告上海证券交易所
50 2014-4-15 独立董事工作制度上海证券交易所
51 2014-4-29 关于召开2013年度股东大会的通知上海证券交易所
52 2014-4-29 董事会2014年第一次临时会议决议公告上海证券交易所
53 2014-4-29 第一季度季报上海证券交易所
54 2014-5-6 国海证券股份有限公司关于公司部分限售股份上市流通的核查意见上海证券交易所
55 2014-5-6 有限售条件流通股上市流通提示性公告上海证券交易所
56 2014-5-8 2014年4月财务数据简报上海证券交易所
57 2014-5-13 关于获核准设立1家分公司的公告上海证券交易所
58 2014-5-15 关于核准设立1家证券营业部的公告上海证券交易所
59 2014-5-20 2013年年度股东大会资料上海证券交易所
60 2014-5-24 董事会2014年第二次临时会议决议公告上海证券交易所
61 2014-5-29 2013年年度股东大会的法律意见书上海证券交易所
62 2014-5-29 2013年年度股东大会决议公告上海证券交易所
63 2014-6-6 2014年5月财务数据简报上海证券交易所
64 2014-6-11 2013年度分红派息实施公告上海证券交易所
65 2014-6-12 关于收到发行短期融资券无异议函的公告上海证券交易所
66 2014-6-19 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书上海证券交易所
67 2014-6-19 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书摘要上海证券交易所
68 2014-6-19 2013年公司债券（第二期）发行公告上海证券交易所
69 2014-6-19 2013年公司债券信用评级分析报告上海证券交易所
70 2014-6-21 关于获核准设立4家分公司的公告上海证券交易所
71 2014-6-23 2013年公司债券（第二期）票面利率公告上海证券交易所
72 2014-6-25 2013年公司债券（第二期）发行结果公告上海证券交易所
73 2014-6-27 重大事项停牌公告上海证券交易所
74 2014-6-28 关于2014半年度资本公积金转增股本的预披露公告上海证券交易所
75 2014-6-28 关于设立兴证证券资产管理有限公司的公告上海证券交易所
76 2014-6-28 复牌公告上海证券交易所
77 2014-6-28 关于获得主办券商业务备案函的公告上海证券交易所
78 2014-7-4 关于开展互联网证券业务试点的公告上海证券交易所
79 2014-7-9 2014年上半年业绩预增公告上海证券交易所
80 2014-7-9 2014年6月财务数据简报上海证券交易所
81 2014-7-11 关于2014年度第二期短期融资券兑付完成的公告上海证券交易所
82 2014-7-11 2013年公司债券（第二期）上市公告书上海证券交易所
83 2014-7-11 关于公司2014年度第三期短期融资券发行结果的公告上海证券交易所
84 2014-7-12 2013年公司债券跟踪评级分析报告上海证券交易所
85 2014-7-12 关于公司债券“13兴业01”、“13兴业02”和“13兴业03”跟踪评级结果的公告上海证券交易所
86 2014-8-7 2014年7月财务数据简报上海证券交易所
87 2014-8-12 关于核准设立1家证券营业部的公告上海证券交易所
88 2014-8-14 关于兴证期货有限公司获准证券投资基金销售业务资格的公告上海证券交易所
89 2014-8-21 关于召开2014年第二次临时股东大会的通知上海证券交易所
90 2014-8-21 关于变更融资类业务坏账准备会计估计的公告上海证券交易所
91 2014-8-21 董事会2014年第三次临时会议决议公告上海证券交易所
92 2014-8-21 半年报摘要上海证券交易所
93 2014-8-21 半年报上海证券交易所
94 2014-8-21 监事会2014年第三次临时会议决议公告上海证券交易所
95 2014-8-28 关于非公开发行次级债券发行结果的公告上海证券交易所
96 2014-8-28 2014年第二次临时股东大会资料上海证券交易所
97 2014-9-5 2014年8月财务数据简报上海证券交易所
98 2014-9-6 2014年第二次临时股东大会决议公告上海证券交易所
99 2014-9-6 2014年第二次临时股东大会的法律意见书上海证券交易所
100 2014-9-15 2014年中期资本公积金转增股本实施公告上海证券交易所
101 2014-9-19 关于2014年度第三期短期融资券兑付完成的公告上海证券交易所
102 2014-9-27 关于非公开发行次级债券发行结果的公告上海证券交易所
103 2014-10-9 关于非公开发行2014年次级债券（第一期）在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台进行转让的公告上海证券交易所
104 2014-10-15 关于职工监事换届选举的公告上海证券交易所
105 2014-10-15 2014年9月财务数据简报上海证券交易所
106 2014-10-17 关于获批开通港股通业务交易权限的公告上海证券交易所
107 2014-10-24 关于完成注册资本变更的公告上海证券交易所
108 2014-10-28 关于非公开发行2014年次级债券（第二期）在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台进行转让的公告上海证券交易所
109 2014-10-30 关于变更会计政策的公告上海证券交易所
110 2014-10-30 关于设立另类投资公司的公告上海证券交易所
111 2014-10-30 关于发行短期融资券获得中国人民银行备案通知的公告上海证券交易所
112 2014-10-30 第三季度季报上海证券交易所
113 2014-10-30 关于公司会计政策变更的专项说明上海证券交易所
114 2014-10-30 监事会2014年第四次临时会议决议公告上海证券交易所
115 2014-10-30 董事会2014年第四次临时会议决议公告上海证券交易所
116 2014-11-7 关于公司净资本变动的公告上海证券交易所
117 2014-11-7 2014年10月财务数据简报上海证券交易所
118 2014-11-8 关于证券投资基金托管资格获批的公告上海证券交易所
119 2014-11-11 董事会2014年第五次临时会议决议公告上海证券交易所
120 2014-11-12 股票交易异常波动公告上海证券交易所
121 2014-11-19 对外投资的提示性公告上海证券交易所
122 2014-11-20 关于公司2014年度第四期短期融资券发行结果的公告上海证券交易所
123 2014-12-3 关于拟发行证券公司短期公司债券的公告上海证券交易所
124 2014-12-3 董事会2014年第六次临时会议决议公告上海证券交易所
125 2014-12-3 关于拟发行次级债券的公告上海证券交易所
126 2014-12-3 公司章程（2014修订）上海证券交易所
127 2014-12-3 关于拟发行短期融资券的公告上海证券交易所
128 2014-12-3 关于拟发行公司债的公告上海证券交易所
129 2014-12-3 关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告上海证券交易所
130 2014-12-5 2014年11月财务数据简报上海证券交易所
131 2014-12-6 监事会2014年第五次临时会议决议公告上海证券交易所
132 2014-12-6 关于召开2014年第三次临时股东大会的通知上海证券交易所
133 2014-12-6 董事会2014年第七次临时会议决议公告上海证券交易所
134 2014-12-6 独立董事提名人和候选人声明上海证券交易所
135 2014-12-9 国海证券股份有限公司关于兴业证券股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见上海证券交易所
136 2014-12-9 有限售条件流通股上市流通提示性公告上海证券交易所
137 2014-12-9 股票交易异常波动公告上海证券交易所
138 2014-12-11 关于获批上市公司股权激励行权融资业务试点的公告上海证券交易所
139 2014-12-13 2014年第三次临时股东大会资料上海证券交易所
140 2014-12-24 2014年第三次临时股东大会的法律意见书上海证券交易所
141 2014-12-24 2014年第三次临时股东大会决议公告上海证券交易所
142 2014-12-25 第四届董事会第一次会议决议公告上海证券交易所
143 2014-12-25 三年资本补充规划（2015-2017年）上海证券交易所
144 2014-12-25 董事会风险控制委员会议事规则上海证券交易所
145 2014-12-25 董事会审计委员会议事规则上海证券交易所
146 2014-12-25 董事会薪酬与考核委员会议事规则上海证券交易所
147 2014-12-25 董事会战略委员会议事规则上海证券交易所
148 2014-12-25 第四届监事会第一次会议公告上海证券交易所
149 2014-12-30 关于发行证券公司短期公司债券获得上海证券交易所备案通知的公告上海证券交易所

三、上市公司是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项

上市公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项。

保荐代表人：

____________ ____________

李金海周琢

国海证券股份有限公司

年月日

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