第八届董事会第十次
会议决议公告
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2015-012
杭州解百集团股份有限公司
第八届董事会第十次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月10日以现场结合通讯方式在杭州召开了第八届董事会第十次会议。本次会议通知于2015年2月26日以通讯方式送达各位董事，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，其中：独立董事裴长洪以通讯方式参加本次会议并表决，会议由董事长童民强主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：
1、审议通过公司《2014年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2、审议通过公司《2014年度董事会报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过公司《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
4、审议通过公司《2014年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过公司《2014年度利润分配预案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现归属于母公司股东的净利润240,476,363.32元，按母公司实现的净利润提取法定盈余公积金3,529,821.41元，加期初未分配利润1,068,787,610.31元，减支付2013年度普通股股利21,726,811.47元，同一控制下企业合并留存收益调整-264,979,810.99元，期末未分配的利润1,019,027,529.76元。
董事会决定2014年度按2014年12月31日的总股本715,026,758股为基数每10股派现金1.05元(含税)，合计派发现金红利75,077,809.59元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过公司《2014年度董事、监事及高级管理人员年薪考核议案》。
根据公司第七届董事会第十七次会议审议通过的《2014年度高级管理人员年薪考核办法》（具体内容详见上海证券交易所网站），以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告，2014年度公司高管人员年薪考核结果如下：
| 姓名 | 职务 | 报酬总额（含税、人民币元） |
| 周自力 | 董事长、党委书记、总经理 | 745,546.68 |
| 王季文 | 副董事长、党委副书记、总经理 | 372,773.34 |
| 朱尔为 | 副董事长 | 0.00 |
| 张恩 | 董事 | 0.00 |
| 谢雅芳 | 董事、副总经理、总会计师 | 521,882.68 |
| 倪伟忠 | 董事、副总经理 | 459,753.79 |
| 章国经 | 董事 | 0.00 |
| 童本立 | 独立董事 | 29,050.00 |
| 裴长洪 | 独立董事 | 29,050.00 |
| 王国卫 | 独立董事 | 50,000.00 |
| 袁岳 | 独立董事 | 20,950.00 |
| 黄建新 | 独立董事 | 20,950.00 |
| 郑学根 | 监事会主席、党委副书记、工会主席 | 521,882.68 |
| 关小庆 | 监事 | 0.00 |
| 李伶 | 监事 | 0.00 |
| 叶芙蕾 | 监事 | 214,352.00 |
| 戚莲花 | 监事 | 204,830.00 |
| 陈建强 | 监事 | 0.00 |
| 王隆 | 常务副总经理 | 521,882.68 |
| 陈琳 | 副总经理 | 521,882.68 |
| 诸雪强 | 董事会秘书 | 372,773.34 |
| 合计 | / | 4,607,559.87 |
（说明：以上公司独立董事的年薪已获得股东大会审议通过,不在本考核范围之内，其他董事、监事的年薪须提交公司年度股东大会审议。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过公司《2014年年度报告全文及摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过公司《2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核办法》。（具体内容详见上海证券交易所网站）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
9、审议通过公司《2015年度职工工资总额计划报告》。
2015年度，公司（含合并报表范围内的子公司）职工工资总额计划为21,316万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
10、审议通过公司《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。
董事会决定继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2015年度财务审计及内部控制审计机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
11、审议通过公司《关于确认2014年度日常关联交易及预计2015年度日常关联交易的议案》。（具体内容详见刊登于上海证券报和上海证券交易所网站的编号为2015-014公司日常关联交易公告）
该议案涉及关联交易事项，公司董事童民强、周自力、俞勇、谢雅芳、任海锋为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议4名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
12、审议通过公司《关于使用自有资金投资理财的议案》。（具体内容详见刊登于上海证券报和上海证券交易所网站的编号为2015-015公司关于使用自有资金投资理财的公告）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
13、审议通过公司《关于装修改造项目费用预算的议案》。
董事会同意2015年度公司装修改造工程费用预算为11,566万元，具体如下：
| 项目名称 | 预计金额（万元） | 用途 |
| 公司本部： | ||
| A楼1-2F部分区域装修、结构改造工程 | 150 | 配合引进HM品牌 |
| A楼1-2F部分区域装修、结构改造工程 | 50 | 配合引进UR品牌 |
| 新元华装修改造 | 3000 | 新元华布局规划调整，商场全面装修 |
| 小计 | 3200 | |
| 杭州大厦有限公司： | ||
| A座外立面改造工程 | 1050 | 提升外立面形象 |
| Prada改造配套工程 | 100 | 配合Prada进行配套改造 |
| 三立大厦装修工程（含B楼旧楼改造工程） | 5000（不含B楼改造费用） | 是杭州大厦三年期规划调整工作的一部分 |
| A座冷冻机改造项目 | 120 | 原设备已使用20多年，更新以节能、降低费用 |
| A座5号货梯改造项目 | 80 | 原设备已使用20多年，更新以节能、降低费用 |
| D座变压器扩容改造项目 | 150 | 满足后续用电量负荷 |
| 监控系统、广播系统平台数字化升级改造项目 | 60 | 更新升级后更加有利于管理 |
| 武林广场地下商场（地下空间开发）1号过街通道工程 | 850 | 提升商场周边设施。2013年已立项。 |
| C座地下一层超市东扩区域改造工程 | 150 | 优化形象，提升购物环境。 |
| D座5层南区改造工程 | 176 | 优化D座业态分布。 |
| A座5/6层改造工程 | 90 | 优化经营布局及业态分布。 |
| 信息化改造提升项目（二期） | 540 | 建设无线网络、升级导购屏系统、完善百货系统。 |
| 小计 | 8366 | |
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○一五年三月十日
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 编号：2015-013
杭州解百集团股份有限公司
第八届监事会第五次
会议决议公告
杭州解百集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2015年3月10日上午以现场会议方式在杭州召开了第八届监事会第五次会议。本次会议通知于2015年2月26日以通讯方式送达各位监事，会议应参加监事5人，实际参加监事5人，会议由监事会主席郑学根主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议经审议并一致通过，形成决议如下：
一、审议通过公司《2014年度监事会报告》。
二、审议通过公司《2014年度财务决算报告》。
三、审议通过公司《2014年年度报告全文及摘要》。
根据《证券法》第68条、中国证监会《关于公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）》、上海证券交易所《关于做好上市公司2014年年度报告披露工作的通知》等的相关规定要求，公司监事在全面了解和审阅公司2014年年度报告后，发表审核意见如下：
1、公司2014年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2014年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2014年度财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
4、在年度报告的编制过程中未发现参与人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司监事会
二○一五年三月十日
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2015-014
杭州解百集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●日常关联交易对上市公司的影响：有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢，没有损害公司及股东的利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于确认2014年度日常关联交易及预计2015年度日常关联交易的议案》，关联董事童民强、周自力、俞勇、谢雅芳、任海锋回避表决，出席会议的非关联董事一致表决同意该议案，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
独立董事的意见：我们对公司2014年度日常关联交易实际发生情况予以确认，对预计的2015年度日常关联交易表示同意。公司《关于确认2014年度日常关联交易及预计2015年度日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是日常经营所需，关联交易涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。因此，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）2014年度关联交易预计和执行情况
1、经第七届董事会第十七次会议和第三十七次股东大会（2013年年会）审议批准，2014年度公司日常关联预计和实际发生情况具体如下：
单位：人民币，元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2014年度预计金额 | 2014年度实际发生金额 | 差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品、货物 | 杭州联华华商集团有限公司 | 160,000,000.00 | 127,312,770.35 | 因市场因素，销售下降。 |
| 向关联人采购商品、货物 | 杭州联华华商集团有限公司 | 4,250,000.00 | 1,843,541.95 | 因市场因素，销售下降。 |
| 浙江世纪联华超市有限公司 | 1,750,000.00 | 1,902,138.08 | 不适用 | |
| 向关联人承租经营场地 | 杭州灵隐休闲旅游购物中心有限公司 | 2,400,000.00 | 1,694,074.77 | 因商场转型调整，暂时停业。 |
| 合 计 | 168,400,000.00 | 132,752,525.15 |
2、2014年8月经中国证监会批复，公司实施重大资产重组。重组前经杭州大厦有限公司董事会审议批准，2014年度发生如下日常关联交易事项：
单位：人民币，元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2014年度实际发生金额 |
| 接受关联人提供的劳务 | 杭州天元大厦有限公司 | 4,029,118.23 |
| 向关联人销售商品 | 南光（上海）投资有限公司 | 32,416,252.57 |
| 向关联人出租场地 | 杭州商务策划中心 | 100,000.00 |
| 向关联人承租经营场地 | 杭州黄龙饭店有限公司 | 2,194,700.00 |
| 合 计 | 38,740,070.80 |
（三）2015年度日常关联交易预计
单位：人民币，元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2015年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品、货物 | 杭州联华华商集团有限公司 | 130,000,000.00 | 2.17 | 25,579,232.59 | 127,312,770.35 | 2.10 | 不适用 |
| 接受关联人提供的劳务 | 杭州天元大厦有限公司 | 4,400,000.00 | 1.15 | 170,512.82 | 4,029,118.23 | 1.02 | 不适用 |
| 向关联人采购商品 | 杭州联华华商集团有限公司 | 2,000,000.00 | 0.04 | 273,094.11 | 1,843,541.95 | 0.04 | 不适用 |
| 浙江世纪联华超市有限公司 | 2,000,000.00 | 0.04 | 233,449.20 | 1,902,138.08 | 0.04 | 不适用 | |
| 向关联人出租场地 | 杭州商务策划中心 | 100,000.00 | 0.01 | 16,000.00 | 100,000.00 | 0.01 | 不适用 |
| 合 计 | 138,500,000.00 | 26,272,288.72 | 135,187,568.61 |
二、关联方介绍和关联关系
1、杭州联华华商集团有限公司
住所：杭州市下城区庆春路86号；法定代表人：蔡兰英；注册资本：12,050万元；主要经营范围：批发、零售：百货、食品、农副产品、针、纺织品、五金、交电等。
杭州联华华商集团有限公司是本公司控股股东杭州市商贸旅游集团有限公司（以下简称“杭州商旅”）之参股企业，持有其25.394%的股权，并且，杭州商旅的董事、副总经理朱一民在杭州联华华商集团有限公司担任董事，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，为公司的关联方。
2、南光（上海）投资有限公司
住所：上海市浦东大道1525号中国石化大厦西楼9层；法定代表人：吴琦平；注册资本：14,360 万元人民币；主要经营范围：实业投资（除股权投资和股权投资管理），石油制品（除专控油）、机电产品、日用百货、针棉织品等的销售，房屋租赁，科技咨询，从事货物与技术的进出口业务等。
南光（上海）投资有限公司是杭州大厦有限公司之参股40%的股东——南光（集团）有限公司之控股孙公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，为公司的关联方。
3、杭州天元大厦有限公司
住所：杭州市江干区钱江新城钱潮路2、4、6号；法定代表人：孙军；注册资本：11,830万元；主要经营范围：服务：住宿、中西餐制售；零售：卷烟、预包装食品，等。
杭州天元大厦有限公司是杭州商旅之全资子公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，为公司的关联方。
4、杭州黄龙饭店有限公司
住所：杭州市西湖区曙光路120号；法定代表人：杜宏新；注册资本：46,000万元；主要经营范围：服务：住宿、酒店管理、物业管理等；零售、批发：食品、服装、日用百货等。
杭州黄龙饭店有限公司是杭州商旅之全资子公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，为公司的关联方。
5、浙江世纪联华超市有限公司
住所：杭州市西湖区文二西路2号；法定代表人：蔡兰英；注册资本：5,000万元人民币；主要经营范围：百货、针纺织品、珠宝首饰、五金交电等。
浙江世纪联华超市有限公司是杭州联华华商集团有限公司控股90%的企业，并且，是杭州商旅之参股企业，持有其9.20%的股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，为公司的关联方。
6、杭州商务策划中心
住所：下城区武林广场1号；法定代表人：孙军；注册资本：50万元；主要经营范围：提供展览服务，公关策划，设计、制作、代理国内广告等。
杭州商务策划中心是杭州商旅之全资子公司杭州天元大厦有限公司投资的全资子公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，为公司的关联方。
7、履约能力
公司与上述公司发生的关联交易系正常的经营所需，公司认为上述关联方的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，履约能力较强，不会对公司带来交易风险或形成坏账损失。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
公司与上述关联方发生的日常交易，遵循公开、公平和公正的总体原则，具体的定价方法为：按市场价格协商确定。
2、付款安排和结算方式：向关联人销售商品、货物，以及采购商品原则上每月结算一次；向关联人承租经营场地原则上每月结算一次。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述公司发生的日常关联交易，主要为百货商品的购买、销售，均基于正常经营活动需要而产生，交易行为符合相关法律法规及公司制度的规定，有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢，没有损害公司及股东的利益。同时，不会对公司的独立性有任何影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
五、备查文件
1、杭州解百集团股份有限公司第八届董事会第十次会议决议；
2、公司独立董事关于确认2014年度日常关联交易及预计2015年度日常关联交易的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二〇一五年三月十日
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2015-015
杭州解百集团股份有限公司
关于使用自有资金投资理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资理财金额：公司及控股孙公司拟使用暂时闲置资金额度不超过人民币15亿元，在此额度内资金可以滚动使用。
●投资理财品种：主要选择安全性高、流动性好、低风险的理财产品，包括但不限于固定收益型、保本浮动型的理财产品或固定收益类证券产品（指国债逆回购）。
●投资理财期限：自公司股东大会审议通过之日起一年。
一、投资理财概述
杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月10日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用自有资金投资理财的议案》，董事会同意公司及控股孙公司（指：杭州大厦有限公司）使用不超过人民币15亿元的暂时闲置自有资金选择安全性高、流动性好、低风险的理财产品投资，包括但不限于固定收益型、保本浮动型的理财产品或固定收益类证券产品（指国债逆回购），在此额度内资金可以滚动使用，即任何时点未到期的产品余额不超过15亿元，理财期限为自公司股东大会审议通过之日起一年。
（一）投资理财的基本情况
1、投资理财目的
在不影响公司正常经营的情况下，提高自有资金的使用效率，增加资产收益，为股东争取较好的投资回报。
2、投资理财额度分配
公司及控股孙公司在任何时点未到期的产品余额不超过15亿元，在此额度内资金可以滚动使用，具体额度分配如下：
| 额 度 | |
| 公司本部 | 3亿元 |
| 杭州大厦有限公司 | 12亿元 |
| 合计 | 15亿元 |
3、理财品种及产品期限
主要选择安全性高、流动性好、低风险的理财产品，包括但不限于固定收益型、保本浮动型的理财产品或固定收益类证券产品（指国债逆回购）。单项理财产品的投资期限原则上不超过六个月。
4、投资理财期限
理财期限自公司股东大会审议通过之日起一年。
5、投资理财的资金来源
进行投资理财所使用的资金为公司及控股孙公司暂时闲置的自有资金。
6、投资理财的实施
由公司董事长在批准的额度范围内具体负责组织实施。
7、本项投资理财不构成关联交易。
（二）公司内部需履行的审批程序
公司《关于使用自有资金投资理财的议案》已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、对公司的影响
在确保满足日常运营和资金安全的前提下，公司及控股孙公司使用暂时闲置自有资金进行低风险的理财产品或固定收益类证券产品（指国债逆回购）投资，有利于提高闲置资金的使用效率，增加投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展。
三、风险控制措施
1、公司及控股孙公司的财务部门根据市场情况和短期资金盈余状况编制投资理财产品的计划，在额度内按资金审批权限履行审批程序后实施。
2、公司拟投资的上述理财产品风险较低，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除上述投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势和金融市场的变化适时适量介入，严格控制投资风险，着重考虑收益和风险是否匹配，把资金安全放在第一位，及时关注投资理财产品的相关情况，确保资金到期按时收回。
3、公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内购买的理财产品及相关损益情况。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司及控股孙公司目前财务状况稳健，自有资金较为充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过15亿元的暂时闲置自有资金进行低风险理财产品或固定收益类证券产品（指国债逆回购）投资，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率，增加投资收益，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司将《关于使用自有资金投资理财的议案》提交股东大会审议。
五、截至本公告日，公司累计进行委托理财的情况
1、至本公告披露日前的连续十二个月内，公司（不含杭州大厦有限公司）累计发生委托理财金额2.2亿元，实际取得收益466.69万元；
2、本公告披露日前的连续十二个月内，控股孙公司杭州大厦有限公司累计发生委托理财金额45.87亿元，实际取得收益4,157.73万元，杭州大厦有限公司上述投资理财事项于本公司实施重大资产重组前经杭州大厦董事会批准后实施。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十次会议决议；
2、公司独立董事关于公司使用自有资金投资理财的独立意见。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二〇一五年三月十日