证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2015－019

蓝帆医疗股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”）第三届董事会第十一次会议通知于2015年3月7日以电子邮件的方式发出，会议于2015年3月11日在蓝帆医疗办公中心第二会议室召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由刘文静女士主持。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》：

公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，就股权激励计划的有关事宜向董事会授权，其中授权事项第4条“授权董事会对激励对象的限制性股票解锁资格和解锁条件进行审查确认，并办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括（但不限于）向深圳证券交易所提出解锁申请、向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；”因此，公司董事会有权对《公司章程》进行修订。

公司向59名激励对象授予限制性股票720万股的首期授予登记完成后，公司股本由24,000万股变更为24,720万股，公司注册资本由24,000万元变更为24,720万元。

根据《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定及股东大会的上述授权以及首期限制性股票授予情况，公司董事会拟对《公司章程》部分条款予以修订，具体修订内容如下：

原公司章程条款	修订后的公司章程条款
第六条 公司注册资本为人民币24,000万元。	第六条 公司注册资本为人民币24,720万元。
第十九条 公司股份总数为24,000万股，均为普通股。	第十九条 公司股份总数为24,720万股，均为普通股。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

鉴于公司2015年第一次临时股东大会已就上述修订向董事会作出授权，本议案无需再提交股东大会审议。

修订后的《公司章程》全文刊载于2015年3月12日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过了《关于公司向珠海保税区大生生物科技有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》

为支持蓝帆（上海）资产管理有限公司的控股子公司珠海保税区大生生物科技有限公司的发展，在不影响公司正常经营的情况下，公司2015年度拟向珠海大生提供财务资助，财务资助总额在未来连续十二个月累计不超过1,000万元人民币。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事刘文静女士、孙传志先生、韩邦友先生回避表决。

详见《关于公司向珠海保税区大生生物科技有限公司提供财务资助暨关联交易的公告》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

二〇一五年三月十二日

证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2015－020

蓝帆医疗股份有限公司

关于公司向珠海保税区大生生物科技有限公司

提供财务资助暨关联交易的公告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、财务资助事项概述

1、为支持蓝帆（上海）资产管理有限公司（以下简称“上海蓝帆资产”）的控股子公司珠海保税区大生生物科技有限公司（以下简称“珠海大生”）的发展，在不影响公司正常经营的情况下，公司2015年度拟向珠海大生提供财务资助，财务资助总额在未来连续十二个月累计不超过1,000万元人民币。本次财务资助为公司单方面的财务资助行为，珠海大生的股东，同时也是本公司的关联方福州东泽医疗器械有限公司（以下简称“东泽医疗”）因自身运营发展，资金较为紧张，本次将不对珠海大生提供同比例的财务资助。本次财务资助将根据实际金额及时间，收取资金占用费，不低于公司平均银行融资成本，将不会损害股东和上市公司的利益。

在上述额度内发生的具体财务资助事项，拟授权公司管理层根据珠海大生实际业务情况批准提供。公司将严格监督确保珠海大生的各项财务活动规范运作，且公司将与珠海大生签署相应的借款协议，确保财务资助的各事项有序推进，保护股东和公司的利益。

2、珠海大生为公司的全资子公司上海蓝帆资产的控股子公司，上海蓝帆资产持有珠海大生66.50%的股权，且公司的董事分别在珠海大生担任董事或监事；此外，公司关联方东泽医疗为珠海大生的参股股东，持有其33.50%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，公司此次向珠海大生提供财务资助，构成关联交易。

本次关联交易金额不超过1,000万元，本次交易前十二个月内，公司与珠海大生累计发生的各类关联交易金额为1,332.50万元（含本次交易金额），占公司2013年经审计净资产的1.35%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.2.5条款“上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则9.7 条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议”之规定，本次交易事项在公司董事会决策权限范围内，不需提交公司股东大会审议批准。

3、截止2014年12月31日，本次财务资助对象珠海大生的资产负债率为39.01%（以上数据未经审计）；且本次财务资助金额累计不超过1,000万元，不超过公司2013年度经审计净资产的10%。本次财务资助事项在董事会的决策范围之内，无需提交股东大会审议。

4、上述财务资助事项已经公司2015年3月11日召开的第三届董事第十一次会议审议通过，关联董事刘文静女士、孙传志先生、韩邦友先生回避表决。

二、财务资助对象的基本情况

（一）基本情况

公司名称：珠海保税区大生生物科技有限公司

住所：珠海保税区52号区域大生生物科技有限公司一期厂房

法定代表人：刘文静

注册资本：1142.963174万元

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：生产和销售自产的II类、III类6845体外循环及血液处理设备，I类、II类、III类6866医用高分子材料及制品；上述产品的咨询服务；仓储及区内贸易（不含许可经营项目）

（二）股权结构及与公司关联关系

主要股东及持股情况：珠海大生的股东为上海蓝帆资产和东泽医疗，上海蓝帆资产持有珠海大生66.50%的股权，东泽医疗持有珠海大生33.50%的股权。

与公司的关系：上海蓝帆资产为公司的全资子公司，珠海大生为蓝帆上海资产的控股子公司，上海蓝帆资产持有珠海大生66.50%的股权，且公司部分董事担任珠海大生的董事或监事；公司关联方东泽医疗为珠海大生的参股股东，持有其33.50%的股权。

（三）珠海大生的主要财务指标

截至2014年12月31日，珠海大生总资产1,103.75万元，总负债430.60万元，净资产673.15万元，2014年度实现营业收入293.83万元，净利润415.01万元（以上数据未经审计）。

公司在上一会计年度未对珠海大生提供财务资助。

三、财务资助的主要内容

1、财务资助用途：补充流动资金，用于珠海大生的日常运营和发展。

2、本次财务资助金额及期限：公司2015年单方面向珠海大生提供财务资助，财务资助总额在未来连续十二个月累计不超过1,000万元人民币。关联方东泽医疗将不向珠海大生提供财务资助。

3、资金来源：自有资金。

四、财务资助风险控制

本次财务资助将根据实际金额及时间，收取资金占用费，不低于公司平均银行融资成本。

珠海大生由公司实际控制，且其运营情况正常，此次财务资助风险处于可控制范围内，被资助对象及其他第三方未就财务资助事项提供担保。

公司将在出现下列情形之一时及时披露相关情况并说明拟采取的补救措施：

1、被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；

2、被资助对象出现财务困难、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的；

3、深圳证券交易所认定的其他情形。

五、董事会意见

公司董事会认为：以上财务资助不影响公司的正常生产经营，可以推进珠海大生的日常运营和发展。公司的全资子公司上海蓝帆资产为珠海大生的第一大股东，公司有必要根据实际情况，在资金方面给予珠海大生适当的支持，以保证其日常运营，推动其发展。目前珠海大生由公司实际控制，且其运营情况正常，此次财务资助风险处于可控制范围内。董事会同意对珠海大生进行财务资助。

六、独立董事意见

1、独立董事的事前认可意见：

公司第三届董事会第十一次会议拟于2015年3月11日召开，审议《关于公司向珠海保税区大生生物科技有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》。公司在召开董事会前已将本次关联交易事项通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通。

我们作为公司的独立董事，认真审核了上述交易的有关文件。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将上述议案提交董事会审议。

2、独立董事的独立意见：

公司对珠海大生的财务资助为公司向全资子公司的控股子公司提供财务资助，且珠海大生由公司实际控制，且其运营情况正常，此次财务资助风险处于可控制范围内。

该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意公司对珠海大生提供财务资助。

七、其他

截止公告日，除合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司外，上市公司对外提供财务资助余额为零，无对外提供财务资助逾期情况。

本次审议的财务资助事项仅为财务资助的额度，未实际发生。公司承诺在实际发生对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于提供财务资助的独立意见。

特此公告。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

二〇一五年三月十二日