证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2015-019

  深圳世联行地产顾问股份有限公司

  关于筹划收购深圳市云房网络科技有限公司部分股权的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

风险提示:

1、本次收购事项不构成关联交易,不构成重大资产重组。

2、本次收购事项目前尚未获得公司董事会的审议批准。

3、本次收购事项存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）及其合作伙伴目前正在筹划收购深圳市云房网络科技有限公司（以下简称“Q房网”）15%股权的事项。

一、投资协议书概况及当前进展情况

公司及其合作伙伴（以下简称“受让方“）拟投资人民币4.2亿元收购Q房网（以下简称“目标公司”）15%的股权，各方已于2015年3月11日签署了《投资协议书》。公司及其合作伙伴拟委托中介机构对Q房网进行尽职调查,且尚未按照同一会计政策对其财务报表进行审计。

目前,公司及其合作伙伴尚未与Q房网就股权投资事宜展开进一步磋商,故投资者不能以本《投资协议书》的签署推断或预测本次收购事项必然实现。

本次收购事项不构成关联交易,也不构成重大资产重组。

二、投资协议书目标公司介绍

目标公司: 深圳市云房网络科技有限公司

法定代表人:花蕴

注册资本:5000 万元人民币

经营范围:计算机软件、硬件及相关网络技术的开发、设计、技术咨询和销售（不含专营、专控、专卖商品），商务信息咨询（不含限制项目），企业管理咨询，投资策划，房地产经纪，房地产投资，房地产信息咨询（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经营）。

目标公司主要财务数据：

单位：万元

项目	2014年12月31日	项目	2014年度
资产总额	21,437.19	营业收入	5,635.51
负债总额	19,300.08	利润总额	-4,210.77
净资产	2,137.11	净利润	-4,118.26
应收账款总额	722.42	经营活动产生的现金流量净额	-2,927.18
是否经审计	否	是否经审计	否

目标公司股权结构：

序号	姓名	持有份额
1	深圳市大田投资有限公司	90%
2	深圳市开心同创投资企业（有限合伙）	5%
3	深圳市开心同富投资企业（有限合伙）	5%

三、投资协议书的主要内容：

（一）本次收购事项的相关安排

各方签署正式协议及支付订金后，受让方即取得以下权利义务：

1.目标公司修改公司章程（如需）、改选董事，受让方取得其董事会中一个席位。

2.目标公司应于任一财务年度、季度、月度结束后向受让方提供相应的财务报表与业务报表。

3.目标公司拟实施的重大并购重组（估值超过一亿的投资或者并购）等重要事项，需经受让方同意。

4.受让方对目标公司的未来后续融资（包括但不限于B轮和C轮）享有优先权。

5.对目标公司在房地产金融业务领域及其它类似房地产服务衍生的业务领域，受让方享有与其合作的优先权。

（二）回购承诺

各方同意，以下任一情形发生时，实际控制人应向转让方回购其所持有目标公司的股权：

（1）目标公司发生任何有损于投资者利益的情形；

有损投资人利益的情况包括但不限于：

实际控制人出现重大个人诚信问题，尤其是目标公司出现受让方不知情的帐外现金销售收入时；

目标公司的主营业务发生重大变化（受让方书面同意的除外）；

目标公司与其关联公司进行有损于投资人的交易或担保行为；

目标公司未能按照投资协议支付红利或履行其他义务；

目标公司被托管或进入破产程序；

目标公司或实际控制人违反与投资方之间签署的本协议相关内容，且经受让方书面催告后三十（30）个自然日内而仍未能充分补救的；

实际控制人或目标公司发生法律法规的严重行政或刑事违法行为。

（2）目标公司的公司管理层发生重大变化；

管理层重大变化定义，包括但不限于：

董监高达到三分之一发生离职；

重点城市发生大面积离职；

（3）目标公司或其管理团队发生严重违法行为。

四、投资意向实现与否对上市公司的影响

基于公司既定的三大战略，即进入存量市场、扩大入口份额、深化用户服务。Q房网采用开放的独立经纪人平台，利用互联网和云端大数据库为客户提供优质的二手房服务。独立经纪人模式是国际通行的二手房服务模式。公司通过参股Q房网完善了公司服务产业链，拓宽了服务入口。另外，由于公司及其合作伙伴仅持有Q房网15%的股权,故本投资意向的实现与否均不会对公司当期的收入和利润产生重大影响。

五、其他相关说明

公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时履行相应程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

五、备查文件

《投资协议书》

特此公告

深圳世联行地产顾问股份有限公司

董 事 会

二〇一五年三月十二日