一、召开会议基本情况

天弘基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）依据中国证监会证监许可[2010]666号文核准募集的天弘深证成份指数证券投资基金（LOF）（以下简称“本基金”）于2010年8月12日成立。

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《天弘深证成份指数证券投资基金（LOF）基金合同》的有关规定，基金管理人决定以通讯方式召开本基金的基金份额持有人大会，审议《关于天弘深证成份指数证券投资基金（LOF）转型有关事项的议案》。会议的具体安排如下：

1、会议召开方式：通讯方式。

2、会议投票表决起止时间：自2015年3月20日起，至2015年 4月21日17：00止（投票表决时间以公证机构收到表决票时间为准）。

3、会议通讯表决票的寄达地点：

公证机构：北京市方正公证处

地址：北京市西城区西环广场T3楼1113室

邮政编码：100044

联系人：王顺心

联系电话：010-58073628

客服电话：400—710—9999

二、会议审议事项

《关于天弘深证成份指数证券投资基金（LOF）转型有关事项的议案》（见附件一）。

三、基金份额持有人大会的权益登记日

本次大会的权益登记日为2015年3月19日，即在2015年3月19日下午深圳证券交易所交易时间结束后，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的本基金全体基金份额持有人均有权参加本次基金份额持有人大会并投票表决。

四、表决票的填写和寄交方式

1、本次会议表决票见附件二。基金份额持有人可从相关报纸上剪裁、复印表决票或登陆本基金管理人网站(http://www.thfund.com.cn)下载并打印表决票。

2、基金份额持有人应当按照表决票的要求填写相关内容，其中：

（1）个人投资者自行投票的，需在表决票上签字，并提供本人身份证件正反面复印件；

（2）机构投资者自行投票的，需在表决票上加盖本单位公章或经授权的业务公章（以下合称“公章”），并提供加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；合格境外机构投资者自行投票的，需在表决票上加盖本单位公章（如有）或由授权代表在表决票上签字（如无公章），并提供该授权代表的身份证件正反面复印件或者护照或其他身份证明文件的复印件，该合格境外机构投资者所签署的授权委托书或者证明该授权代表有权代表该合格境外机构投资者签署表决票的其他证明文件，以及该合格境外机构投资者的营业执照、商业登记证或者其他有效注册登记证明复印件和取得合格境外机构投资者资格的证明文件的复印件；

（3）个人投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供个人投资者身份证件正反面复印件，以及填妥的授权委托书原件（参照附件三）。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证件正反面复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；

（4）机构投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供持有人的加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等），以及填妥的授权委托书原件。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证件正反面复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）。合格境外机构投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供该合格境外机构投资者的营业执照、商业登记证或者其他有效注册登记证明复印件，以及取得合格境外机构投资者资格的证明文件的复印件，以及填妥的授权委托书原件。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证件复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）。

（5）以上（2）、（3）、（4）项中的公章、业务章、批文、开户证明及登记证书，以基金管理人的认可为准。

3、基金份额持有人或其代理人需将填妥的表决票和所需的相关文件在自2015年 3月20日起，至2015年4月21日17：00止的期间内通过专人送交、快递或邮寄挂号信的方式送达至本次大会公证机构，并请在信封表面注明：“天弘深证成份指数证券投资基金（LOF）基金份额持有人大会表决专用”。

送达时间以公证机构收到表决票时间为准，即：专人送达的以实际递交时间为准；快递送达的，以公证机构签收时间为准；以邮寄挂号信方式送达的，以挂号信回执上注明的收件日期为送达日期。

本次大会公证机构的办公地址及联系方式如下：

办公地址：北京市西城区西环广场T3楼1113室

邮政编码：100044

联系人：王顺心

联系电话：010-58073628

五、会议召开的条件和表决票数要求

1. 本次会议召开的条件为：有效表决票所代表的基金份额占权益登记日基金总份额的二分之一以上（含二分之一）。

2. 本次会议表决的票数要求为：基金份额持有人所持每份基金份额享有一票表决权，不足一份的基金份额不具有表决权。本次议案按一般决议处理，《关于天弘深证成份指数证券投资基金（LOF）转型有关事项的议案》须经前述参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。

3. 本次基金份额持有人大会决议通过的事项，本基金管理人自通过之日起五日内报中国证监会备案，基金份额持有人大会决定的事项自表决通过之日起生效。法律法规另有规定的，从其规定。

六、计票

1、本次通讯会议的计票方式为：由基金管理人授权的两名监督员在基金托管人（中国工商银行股份有限公司）授权代表的监督下于本次通讯会议的表决截止日（即2015年4月21日）后两个工作日内进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。

2、基金份额持有人所持每份基金份额享有一票表决权。

3、表决票效力的认定如下：

（1）表决票填写完整清晰，所提供文件符合本公告规定，且在规定时间之内送达公证机构的，为有效表决票；有效表决票按表决意见计入相应的表决结果，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

（2）如表决票上的表决意见未填、多填、字迹模糊不清、无法辨认、意愿无法判断或相互矛盾，但其他各项符合会议通知规定的，视为弃权表决，计入有效表决票；并按“弃权”计入对应的表决结果，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

（3）如表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰的，或未能提供有效证明基金份额持有人身份或代理人经有效授权的证明文件的，或未能在规定时间之内送达公证机构的，均为无效表决票；无效表决票不计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

（4）基金份额持有人重复提交表决票的，如各表决票表决意见相同，则视为同一表决票；如各表决票表决意见不相同，则按如下原则处理：

①送达时间不是同一天的，以最后送达日所填写的有效的表决票为准，先送达的表决票视为被撤回；

②送达时间为同一天的，视为在同一表决票上做出了不同表决意见，计入弃权表决票；

③送达时间确定原则见“四、表决票的填写和寄交方式”中相关说明。

七、二次召集基金份额持有人大会及二次授权

根据《基金法》及《天弘深证成份指数证券投资基金（LOF）基金合同》的规定，本次持有人大会需要有效表决票所代表的基金份额占权益登记日基金总份额的二分之一以上方可举行。如果本次基金份额持有人大会不符合前述要求而不能够成功召开，根据2013 年6月1 日生效的新修订的《基金法》，本基金管理人可在规定时间内就同一议案重新召集基金份额持有人大会。重新召开基金份额持有人大会时,除非授权文件另有载明,本次基金份额持有人大会授权期间基金份额持有人作出的各类授权依然有效,但如果授权方式发生变化或者基金份额持有人重新作出授权,则以最新方式或最新授权为准,详细说明见届时发布的重新召集基金份额持有人大会的通知。

八、本次大会相关机构

1、召集人：天弘基金管理有限公司

客服电话：400—710—9999

官方网址：www.thfund.com.cn

2、基金托管人：中国工商银行股份有限公司

3、公证机构：北京市方正公证处

4、见证律师事务所：上海市通力律师事务所

九、重要提示

1、请基金份额持有人在提交表决票时，充分考虑邮寄在途时间，提前寄出表决票。

2、本次基金份额持有人大会有关公告可通过基金管理人网站查阅，投资者如有任何疑问，可致电基金管理人客户服务电话400-710-9999（免长途话费）咨询。

3、本公告发布之日（2015年3月12日），本基金从开市起至 10：30停牌1小时，之后复牌。基金管理人将向深圳证券交易所申请本基金自 2015年4月22日开始持续停牌。基金管理人将于基金份额持有人大会决议生效公告发布后向深圳证券交易所申请复牌。

4、本通知的有关内容由天弘基金管理有限公司负责解释。

天弘基金管理有限公司

二〇一五年三月十二日

附件一：《关于天弘深证成份指数证券投资基金（LOF）转型有关事项的议案》

附件二：《天弘深证成份指数证券投资基金（LOF）基金份额持有人大会通讯表决票》

附件三：《授权委托书》

附件四：《天弘深证成份指数证券投资基金（LOF）转型方案说明书》

附件一:《关于天弘深证成份指数证券投资基金（LOF）转型有关事项的议案》

天弘深证成份指数证券投资基金（LOF）基金份额持有人：

鉴于天弘深证成份指数证券投资基金（LOF）（以下简称“本基金”）市场需求的变化，为提高产品的市场竞争力，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《天弘深证成份指数证券投资基金（LOF）基金合同》有关规定，经基金管理人（天弘基金管理有限公司）与基金托管人（中国工商银行股份有限公司）协商一致，提议召开本基金的基金份额持有人大会,对本基金实施转型。转型方案说明见附件四《天弘深证成份指数证券投资基金（LOF）转型方案说明书》。

同时，为实施本基金转型方案，提议本基金的基金份额持有人授权基金管理人办理本次基金转型的有关具体事宜，并根据持有人大会决议以及转型后基金运作的特点及现时有效的法律法规， 在不涉及基金合同当事人权利义务关系变化或对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下对《天弘深证成份指数证券投资基金（LOF）基金合同》进行修改和补充。

以上议案，请予审议。

基金管理人：天弘基金管理有限公司

二〇一五年三月十二日

附件二：天弘深证成份指数证券投资基金（LOF）基金份额持有人大会通讯表决票

基金份额持有人姓名/名称：

证件号码（身份证件号/营业执照注册号）：

审议事项	同意	反对	弃权
关于天弘深证成份指数证券投资基金（LOF）转型有关事项的议案

基金份额持有人/受托人（代理人）（签字或盖章）

日期：2015年  月  日

说明：

1、 请就审议事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，并在相应栏内画“√”，同一议案只能选择一种表决意见；

2、未填、多填、字迹模糊不清、无法辨认、意愿无法判断或相互矛盾的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持全部基金份额的表决结果均计为“弃权”。

3、本表决票可从天弘基金管理有限公司官方网站下载、从报纸上剪裁、复印或按此格式打印。

附件三： 授权委托书

兹全权委托    先生／女士或            机构代表本人（或本机构）参加投票截止日为2015年4月21日的以通讯开会方式召开的天弘深证成份指数证券投资基金（LOF）基金份额持有人大会，并代为全权行使所有议案的表决权。表决意见以受托人的表决意见为准。本授权不得转授权。若天弘深证成份指数证券投资基金（LOF）重新召开审议相同议案的持有人大会的，本授权继续有效。

委托人（签字/盖章）：      

委托人证件号码（身份证件号/营业执照注册号）：

受托人（代理人）（签字/盖章）：      

受托人证件号码（身份证件号/营业执照注册号）：

委托日期：2015年  月  日

附注：此授权委托书剪报、复印或按以上格式自制在填写完整并签字盖章后均为有效。

附件四：天弘深证成份指数证券投资基金（LOF）转型方案说明书

一、声明

鉴于目前本基金管理人旗下的天弘深证成份指数证券投资基金（LOF）（下称“深证成指基金”）风险收益特征已经不能切合当前投资者需求，为维护基金份额持有人利益，使本基金的风格特征更加鲜明，更加有利于投资者把握配置需求，根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《天弘深证成份指数证券投资基金（LOF）基金合同》有关规定，经基金管理人与基金托管人中国工商银行股份有限公司（以下简称“中国工商银行”）协商一致，拟对深证成指基金实施转型。

2、本次深证成指基金转型方案需经参加持有人大会表决的基金份额持有人及代理人所持表决权的二分之一（含）以上通过，存在无法获得持有人大会表决通过的可能。

3、基金份额持有人大会表决通过的决议需依法报中国证监会备案。中国证监会对本次深证成指基金转型方案所作的任何决定或意见，均不表明其对本次转型方案或本基金的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

二、深证成指基金转型方案要点

（一）转换基金类别

深证成指基金由指数型基金转型为灵活配置混合型基金。

（二）更名

基金名称由“天弘深证成份指数证券投资基金（LOF）”更名为“天弘鑫动力灵活配置混合型证券投资基金”。

（三）授权基金管理人向深圳证券交易所申请终止本基金的上市交易、终止场内申购赎回并进行变更登记

深证成指基金在深圳证券交易所终止上市交易并终止场内申购赎回后，基金注册登记机构仍为中国证券登记结算有限责任公司。在转型完成并开放赎回业务后，基金份额持有人可通过直销机构或代销机构办理基金份额的赎回。基金份额登记在证券登记结算系统的原深证成指基金份额持有人需先办理确权（由于该基金将终止上市，原深证成指基金退市时，登记在证券登记结算系统的基金份额，在实施基金转型时将统一登记在基金管理人开立的“临时账户”下，持有人需要对其持有的深证成指基金份额在注册登记机构进行重新确认与登记，并经转型新基金恢复赎回业务后方可进行基金的赎回，此过程称之为“确权”），待确权成功并经转型新基金恢复赎回业务后方可办理赎回。

深证成指基金份额持有人持有的原登记在证券登记结算系统的份额，持有期限自重新确认与登记之日起计算；基金份额持有人原登记在注册登记系统的份额，持有期限自其认购/申购深证成指基金份额确认之日起计算。

（四）调整基金的投资

对深证成指基金原《基金合同》中投资目标、投资范围、投资策略、投资限制、业绩比较基准、风险收益特征、基金管理人代表基金份额持有人利益行使股东权利的处理原则及方法等内容进行了调整，新增了股指期货投资部分，并删除了投资理念等部分表述。

调整前为：

“一、投资目标

本基金通过被动的指数化投资管理，实现对深证成份指数的有效跟踪，力求将基金净值收益率与业绩比较基准之间的日平均跟踪误差控制在0.35%以内，年跟踪误差控制在4%以内。

二、投资范围

本基金的投资对象是具有良好流动性的金融工具，包括深证成份指数的成份股、备选成份股、新股（首次公开发行或增发）、债券、货币市场工具及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。

本基金股票投资占基金资产的比例为90-95%，其中投资于深证成份指数成份股和备选成份股的资产不低于股票资产的90%；现金、债券资产及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他证券品种占基金资产的比例为5-10%，其中，权证投资占基金资产净值的比例为0-3%，现金及到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的5%。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资于其他金融工具，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

三、投资理念

兼具成长性与蓝筹特性的深证成份指数反映了中国经济持续高增长的发展成果。本基金通过被动式、指数化的长期投资，分享中国经济与证券市场发展的中长期收益。

四、投资策略

本基金为被动式指数基金，采用指数复制投资策略，按照个股在标的指数中的基准权重构建股票组合，并根据标的指数成份股及其权重的变动进行相应地调整，以复制和跟踪标的指数。

当预期指数成份股调整和成份股将发生分红、配股、增发等行为时，或者因特殊情况（如成份股停牌、成份股流动性受限等）导致基金无法有效复制和跟踪标的指数时，基金管理人可以对基金的投资组合进行适当调整，并可在条件允许的情况下，辅以金融衍生工具进行投资管理，以有效控制基金的跟踪误差。

1、投资组合构建

本基金股票资产投资采用完全复制的指数的方法，按照成份股在标的指数中的基准权重构建股票投资组合。

2、投资组合调整

本基金根据标的指数成份股及其权重的变动、法律法规中的投资比例限制、增发新股等情形，对股票投资组合及时进行适度调整。

（1）定期调整

本基金所构建的指数化投资组合将根据标的指数成份股的定期调整，实施定期跟踪调整。

（2）不定期调整

根据指数编制规则，当标的指数成份股需进行成份股权重临时调整时，本基金将根据标的指数编制机构发布的临时调整决定及其需调整的权重比例，进行相应调整。

根据本基金的申购和赎回情况，对股票投资组合进行调整，以有效跟踪标的指数。

根据法律法规的相关规定及基金合同的约定，如标的指数成份股因投资受限、流动性受限或其他原因导致成份股权重发生变化时，本基金可对股票投资组合进行适当调整或采用股票替代等策略，以降低跟踪误差。

本基金可参与IPO新股申购以及成份股增发新股的申购，由此得到的非成份股将择机卖出。

在法律法规及市场条件允许的情况下，本基金可辅以金融衍生工具进行投资管理，以有效控制基金的跟踪误差。

五、投资限制

（一）禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，本基金禁止从事下列行为：

1、承销证券；

2、向他人贷款或提供担保；

3、从事承担无限责任的投资；

4、买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

5、向基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的股票或债券；

6、买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券；

7、从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；

8、当时有效的法律法规、中国证监会及《基金合同》规定禁止从事的其他行为。

如法律法规或监管部门取消上述禁止性规定，本基金管理人在履行适当程序后可不受上述规定的限制。

（二）投资组合限制

本基金的投资组合将遵循以下限制：

（1）本基金财产参与股票发行申购，所申报的金额不得超过本基金的总资产，所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；

（2）本基金不得违反《基金合同》关于投资范围和投资比例的约定；

（3）本基金的建仓期为6个月；

（4）相关法律法规以及监管部门规定的其它投资限制。

《基金法》及其他有关法律法规或监管部门取消上述限制的，在履行适当程序后，本基金不受上述限制。由于证券市场波动、上市公司合并或基金规模变动等基金管理人之外的原因导致的投资组合不符合上述约定的比例不在限制之内，但基金管理人应在10个交易日内进行调整，以达到标准。法律法规另有规定的，从其规定。

六、业绩比较基准

本基金的业绩比较基准：95%×深证成份指数收益率+5%×银行同业存款利率

本基金是以深证成份指数为标的指数的被动式、指数型基金，以此为业绩比较基准，能够准确地反映本基金的投资绩效。

如果深证成份指数被停止编制及发布，或者深证成份指数由其他指数替代（单纯更名除外），或者由于指数编制方法等重大变更导致深证成份指数不宜继续作为本基金的投资标的指数及业绩比较基准，基金管理人可以依据审慎性原则和维护基金份额持有人合法权益的原则变更本基金的标的指数，并依据市场代表性、流动性、与原指数的相关性等诸多因素选择确定新的标的指数。

本基金由于上述原因变更标的指数，需经基金份额持有人大会决议通过，在报中国证监会核准后，应于正式实施变更前2日内在至少一家指定媒体上予以公告。

七、风险收益特征

本基金为股票型基金，属于证券投资基金产品中高风险、高收益的基金品种，其风险收益预期高于货币市场基金、债券型基金和混合型基金。

八、基金管理人代表基金行使股东权利的处理原则及方法

1、不谋求对上市公司的控股，不参与所投资上市公司的经营管理；

2、有利于基金财产的安全与增值；

3、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东权利，保护基金份额持有人的利益；

4、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使债权人权利，保护基金份额持有人的利益。

九、基金的融资融券

本基金可以根据届时有效的有关法律法规和政策的规定进行融资融券。”

调整后为：

“一、投资目标

本基金通过资产配置和灵活运用多种投资策略，把握市场机会，在有效控制风险的前提下力争获取高于业绩比较基准的投资收益。

二、投资范围

本基金的投资对象是具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的股票（包括中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票）、权证、债券等固定收益类金融工具（包括国债、央行票据、金融债、企业债、公司债、次级债、地方政府债券、中期票据、中小企业私募债、可转换债券（含分离交易可转债）、短期融资券、资产支持证券、债券回购、银行存款等）、股指期货及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

基金的投资组合比例为：本基金股票投资占基金资产的比例为0%-95%，每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后，现金或到期日在一年期以内的政府债券不低于基金资产净值的5%。

三、投资策略

本基金采取灵活资产配置，主动投资管理的投资模式。在投资策略上，本基金从两个层次进行，首先是进行大类资产配置，在一定程度上尽可能地降低证券市场的系统性风险，把握市场波动中产生的投资机会；其次是采取自下而上的分析方法，从定量和定性两个方面，通过深入的基本面研究分析，精选具有良好投资价值的投资品种，构建投资组合。

1、资产配置策略

本基金通过自上而下的宏观分析与自下而上的市场研判进行前瞻性的资产配置决策。在大类资产配置上，本基金将通过对各种宏观经济变量（包括GDP增长率、CPI走势、货币供应增长率、市场利率水平等）的分析和预测，研判宏观经济运行所处的经济周期及其演进趋势，同时，积极关注财政政策、货币政策、汇率政策、产业政策和证券市场政策等的变化，分析其对不同类别资产的市场影响方向与程度，通过考察证券市场的资金供求变化以及股票市场、债券市场等的估值水平，并从投资者交易行为、企业盈利预期变化与市场交易特征等多个方面研判证券市场波动趋势，进而综合比较各类资产的风险与相对收益优势，结合不同市场环境下各类资产之间的相关性分析结果，对各类资产进行动态优化配置，以规避或分散市场风险，提高并稳定基金的收益水平。

2、债券等固定收益类资产的投资策略

本基金将在控制市场风险与流动性风险的前提下，根据不同债券类金融工具的到期收益率、流动性和市场规模等情况，并结合各债券品种之间的信用利差水平变化特征、宏观经济变化以及税收因素等的预测分析，综合运用类属资产配置策略、收益率曲线策略、久期策略、套利策略、个券选择策略等，对各类债券金融工具进行优化配置，力求规避风险并实现基金资产的保值增值。

（1）久期选择

本基金根据中长期的宏观经济走势和经济周期波动趋势，判断债券市场的未来走势，并形成对未来市场利率变动方向的预期，动态调整组合的久期。当预期收益率曲线下移时，适当提高组合久期，以分享债券市场上涨的收益；当预期收益率曲线上移时，适当降低组合久期，以规避债券市场下跌的风险。

（2）收益率曲线分析

本基金除考虑系统性的利率风险对收益率曲线形状的影响之外，还将考虑债券市场微观因素对收益率曲线的影响，如历史期限结构、新债发行、回购及市场拆借利率等，形成一定阶段内的收益率曲线变动趋势的预期，并适时调整基金的债券投资组合。

（3）债券类属选择

本基金根据对金融债、企业债（公司债）、可转债等债券品种与同期限国债之间利差（可转债为期权调整利差（OAS））变化分析与预测，确定不同类属债券的投资比例及其调整策略。

（4）个债选择

本基金根据债券市场收益率数据，运用利率模型对单个债券进行估值分析，并结合债券的信用评级、流动性、息票率、税赋等因素，选择具有良好投资价值的债券品种进行投资。对于含权类债券品种，如可转债等，本基金还将结合公司基本面分析，综合运用衍生工具定价模型分析债券的内在价值。

（5）信用风险分析

本基金通过对信用债券发行人基本面的深入调研分析，结合流动性、信用利差、信用评级、违约风险等的综合评估结果，选取具有价格优势和套利机会的优质信用债券产品进行投资。

（6）中小企业私募债券投资策略

中小企业私募债券采取非公开方式发行和交易，并限制投资者数量上限，整体流动性相对较差。同时，受到发债主体资产规模较小、经营波动性较高、信用基本面稳定性较差的影响，整体的信用风险相对较高。本基金将采用谨慎投资策略进行中小企业私募债券的投资，在重点分析和跟踪发债主体的信用基本面基础上，综合考虑信用基本面、债券收益率和流动性等要素，确定具体个券的投资策略。

3、股票投资策略

本基金通过自下而上的公司基本面全面分析，并以前瞻性的投资视角，精选优质价值型股票进行重点投资。

（1）价值型股票初选

本基金基于宏观经济、行业趋势、公司经营以及证券市场运行的深入研究，选取市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市价现金流比（P/CF）、市价股息比（P/D）等指标，通过对上市公司各定量指标的纵向分析与横向比较，选择具有综合比较优势、价值被相对低估的上市公司股票构成价值型股票投资初选对象。

（2）公司价值动态增长分析

公司经营受到内部、外部多重因素的影响，任何因素的变化都会引起公司价值的变动，因此，科学、客观地把握公司价值的动态增长是分析并判断股票投资价值的核心。

公司价值增长以建立在核心业务基础之上的企业增长为基础，背后的驱动因素则包括商业模式、品牌和营销、市场规模与技术创新、产业政策、经营团队和管理水平等，并最终体现为销售收入、利润和投资资本报酬率等各类绩效指标的增长。具备核心业务基础的公司需要具有四个方面的特征，即市场份额领先、盈利能力较强、具有较强的抗竞争能力和稳固的财务基础。

本基金将从运用定性与定量相结合的分析方法，考察上市公司核心业务的增长及其经营绩效，并通过对驱动公司价值增长各因素的分析与评判，考察公司价值增长的持续性。具体来说，具有以下综合优势的优质上市公司将构成本基金的重点投资对象：

主营业务突出，公司的业务与经营符合国家产业政策或产业升级方向；

产品或服务具有足够的市场容量与规模，良好的市场品牌形象，市场份额领先；

优秀的管理团队，清晰的公司发展战略，勇于进行管理创新，具有良好的资源获取和资源整合能力；

建立在核心业务基础上的技术创新、产品或服务创新、市场创新；

良好的盈利增长能力，财务稳健。

（3）公司基本面分析

在对上市公司进行相对价值比较和公司价值增长趋势分析的过程中，全面的公司基本面分析将贯穿其中。

公司基本面分析的主要内容包括价值评估、成长性评估、现金流预测和行业环境评估等。基本面分析的目的是从定性和定量两个方面考量行业竞争趋势、短期和长期内公司现金流增长的主要驱动因素，业务发展的关键点等，进而做出明确的公司评价和投资建议。

（4）权证投资策略

本基金将从权证标的证券基本面、权证定价合理性、权证隐含波动率等多个角度对拟投资的权证进行分析，以有利于资产增值为原则，加强风险控制，谨慎参与投资。

5、股指期货投资策略

本基金将以投资组合的避险保值和有效管理为目标，在风险可控的前提下，本着谨慎原则，适当参与股指期货的投资。

1）避险保值

利用股指期货，调整投资组合的风险暴露，避免市场的系统性风险，改善组合的风险收益特性。

2）有效管理

利用股指期货流动性好，交易成本低等特点，对投资组合的仓位进行及时调整，提高投资组合的运作效率。

四、投资限制

1、组合限制

基金的投资组合应遵循以下限制：

（1）本基金股票投资比例范围为基金资产的0%-95%；

（2）本基金每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后，保持不低于基金资产净值5％的现金或者到期日在一年以内的政府债券；

（3）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10％；

（4）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10％；

（5）本基金持有的全部权证，其市值不得超过基金资产净值的3％；

（6）本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证，不得超过该权证的10％；

（7）本基金在任何交易日买入权证的总金额，不得超过上一交易日基金资产净值的0.5％；

（8）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过基金资产净值的10％；

（9）本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的20％；

（10）本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例，不得超过该资产支持证券规模的10％；

（11）本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的10％；

（12）本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证券。基金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出；

（13）基金财产参与股票发行申购，本基金所申报的金额不超过本基金的总资产，本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；

（14）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的40%，债券回购最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

（15）本基金持有单只中小企业私募债券，其市值不得超过基金资产净值的10%；

（16）本基金投资于股指期货，还应遵循如下投资组合限制：

1）在任何交易日日终，本基金持有的买入股指期货合约价值不超过基金资产净值的10%，持有的卖出股指期货合约价值不超过基金持有的股票总市值的20%；

2）本基金所持有的股票市值和买入、卖出股指期货合约价值，合计（轧差计算）应当符合《基金合同》关于股票投资比例的有关约定；

3）本基金在任何交易日日终，持有的买入期货合约价值与有价证券市值之和，不得超过基金资产净值的95%。其中，有价证券指股票、债券（不含到日期在一年以内的政府债券）、权证、资产支持证券、买入返售金融资产（不含质押式回购）等；

4）本基金在任何交易日内交易（不包括平仓）的股指期货合约的成交金额不得超过上一交易日基金资产净值的20%；

（17）基金总资产不得超过基金净资产的140%；

（18）相关法律法规以及监管部门规定的其它投资限制。

因证券、期货市场波动、上市公司合并、基金规模变动、股权分置改革中支付对价等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，不需要经过基金份额持有人大会审议。

2、禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

（1）承销证券；

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

（5）向基金管理人、基金托管人出资；

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

法律、行政法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制。

五、业绩比较基准

本基金投资业绩的比较基准为：三年期银行定期存款利率（税后）+0.75%，即中国人民银行公布并执行的三年期金融机构人民币存款基准利率（税后）+0.75%。

如果今后法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，或者是市场上出现更加适合用于本基金的业绩基准的指数时，基金管理人和基金托管人协商一致，并履行适当程序后调整或变更业绩比较基准并及时公告，而无需召开基金份额持有人大会。

六、风险收益特征

本基金为混合型基金，属于中等风险、中等收益预期的基金品种，其风险收益预期高于货币市场基金和债券型基金，低于股票型基金。

七、基金的融资、融券

本基金可以按照国家的有关规定进行融资、融券。

八、基金管理人代表基金行使相关权利的处理原则及方法

1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利，保护基金份额持有人的利益；

2、有利于基金财产的安全与增值；

3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。”

（五）调整基金的收益与分配

调整前为：

“三、基金收益分配原则

1、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金每年收益分配次数最多为6次，每次收益分配比例不得低于该次可供分配利润的30%，若《基金合同》生效不满3个月可不进行收益分配；

2、本基金收益分配方式分两种：现金分红与红利再投资。

场外认购或申购的基金份额，投资者可选择现金红利或将现金红利自动转为基金份额进行再投资；若投资者不选择，本基金默认的收益分配方式是现金分红；投资者在不同销售机构的不同交易账户可选择不同的分红方式，如投资者在某一销售机构交易账户不选择收益分配方式，则按默认的收益分配方式处理；

场内认购、申购和上市交易的基金份额的分红方式为现金分红，投资者不能选择其他的分红方式，具体收益分配程序等有关事项遵循深证交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定；

3、基金收益分配后基金份额净值不能低于面值；即基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值；

4、每一基金份额享有同等分配权；

5、基金当期收益应先弥补前期亏损后，才可进行当期收益分配；

6、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

四、收益分配方案

基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

五、收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，在2日内在指定媒体公告并报中国证监会备案。

基金红利发放日距离收益分配基准日（即可供分配利润计算截止日）的时间不得超过15个工作日。

基金管理人向基金托管人下达收益分配的付款指令，基金托管人按指令将收益分配的全部资金划入基金管理人的指定账户。

六、基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资者的现金红利小于一定金额，不足于支付银行转账或其他手续费用时，基金注册登记机构可将基金份额持有人的现金红利自动转为基金份额。红利再投资的计算方法，依照《业务规则》执行。”

调整后为：

“三、基金收益分配原则

1、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金每年收益分配次数最多为6次，每次收益分配比例不得低于该次可供分配利润的50%，若《基金合同》生效不满3个月可不进行收益分配；

2、本基金收益分配方式分两种：现金分红与红利再投资，投资者可选择现金红利或将现金红利自动转为基金份额进行再投资；若投资者不选择，本基金默认的收益分配方式是现金分红；

3、基金收益分配后基金份额净值不能低于面值；即基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值；

4、每一基金份额享有同等分配权，今后若增加、减少或调整基金份额类别，则同类别内每一份基金份额享有同等分配权；

5、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

四、收益分配方案

基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

五、收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，在2个工作日内在指定媒体公告并报中国证监会备案。

基金红利发放日距离收益分配基准日（即可供分配利润计算截止日）的时间不得超过15个工作日。

六、基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资者的现金红利小于一定金额，不足于支付银行转账或其他手续费用时，基金登记机构可将基金份额持有人的现金红利自动转为基金份额。红利再投资的计算方法，依照《业务规则》执行。”

（六）调整基金的费率及费率结构

1、申购费率

调整前为：

申购金额	申购费率
M＜100万元	1.2%
100万元≤M＜500万元	0.7%
M≥500万元	每笔1,000元

调整后为：

本基金申购费率如下表：

申购金额（M）	申购费率
M＜100万元	1.50%
100万元≤M＜200万元	1.00%
200万元≤M＜500万元	0.8%
M≥500万	1000元/笔

2、赎回费率

调整前为：

本基金的场外赎回费率如下表：

持有时间（T）	赎回费率
T＜1年	0.5%
1≤T＜2年	0.25%
T≥2年	0

注：上表中，1年按365天计算。

（1）本基金的场内赎回费率为固定0.5%。

（2）赎回费用由基金赎回人承担，扣除用于市场推广、注册登记费和其他手续费后的余额归基金财产，赎回费归入基金财产的比例不得低于赎回费总额的25%。

调整后为：

本基金的赎回费率如下表所示:

持有时间（T）	赎回费率
T＜7天	1.5%
7天≤T＜30天	0.75%
30天≤T＜1年	0.5%
1年≤T＜2年	0.25%
T≥2年	0

注：一年指365年，两年为730天。

深证成指基金份额持有人持有的原登记在证券登记结算系统的份额，持有期限自重新确认与登记之日起计算；基金份额持有人原登记在注册登记系统的份额，持有期限自其认购/申购深证成指基金份额确认之日起计算。

赎回费用由赎回基金份额的基金份额持有人承担，在基金份额持有人赎回基金份额时收取。对持续持有期少于30日的投资人，其赎回费全额计入基金财产；对持续持有期长于30日少于90日的投资人，将不低于赎回费总额的75%计入基金财产；对持续持有期长于90日但少于180日的投资人，将不低于赎回费总额的50%计入基金财产；对持续持有期长于180日的投资人，将不低于赎回费总额的25%计入基金财产。

3、管理费率

调整前为：“本基金的管理费按前一日基金资产净值的0.75%年费率计提。”

调整后为：“本基金的管理费按前一日基金资产净值的1.50%年费率计提。”

4、托管费率

调整前为：“本基金的托管费按前一日基金资产净值的0.15%的年费率计提。”

调整后为：“本基金的托管费按前一日基金资产净值的0.25%的年费率计提。”

（七）授权基金管理人修订基金合同

1、由于深证成指基金拟变更基金类型和基金的收益分配、并调整基金的投资及基金费率，基金管理人需根据持有人大会决议以及转型后的基金特点修订《基金合同》相关内容。

2、考虑到自《天弘深证成份指数证券投资基金（LOF）基金合同》生效以来，《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金销售管理办法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》及其配套准则等法律法规陆续修订，基金管理人需要根据法律法规的要求及转型后的天弘鑫动力灵活配置混合型证券投资基金的产品特征修订《天弘深证成份指数证券投资基金（LOF）基金合同》的相关内容。

3、考虑到深证成指基金转型后，基金的投资、风险收益特征和基金类型均发生变化，基金管理人拟将基金名称变更为“天弘鑫动力灵活配置混合型证券投资基金”，将《天弘深证成份指数证券投资基金（LOF）基金合同》变更为《天弘鑫动力灵活配置混合型证券投资基金基金合同》。

4、本次基金份额持有人大会的议案及具体转型方案经基金份额持有人大会通过并依法生效后，将作为深证成指基金转型的合法依据之一，基金管理人需要根据该议案及具体转型方案内容修订和增加基金合同的其他相关内容。

综上所述，基金管理人拟提请基金份额持有人大会授权基金管理人按照法律法规的规定及转型后的天弘鑫动力灵活配置混合型证券投资基金的产品特征、根据基金份额持有人大会决议修订基金合同的其他内容。修订后的基金合同已经基金管理人和基金托管人签字盖章，并经中国证监会变更注册。

三、决议生效后、转型前的基金运作

如基金份额持有人大会审议通过本次转型方案，为保护持有人的利益，保证基金转型的顺利进行，在基金份额持有人大会决议生效后至新基金合同生效前，基金份额持有人大会授权本公司根据法律法规及持有人利益届时决定是否根据转型前基金的指数化投资策略进行投资组合调整并及时公告。

四、转型后基金的申购赎回安排

1、基金份额的折算

自深证成指基金终止上市交易同日《天弘鑫动力灵活配置混合型证券投资基金基金合同》生效，本基金基金管理人将对天弘鑫动力灵活配置混合型基金进行份额折算，折算后的份额净值为1.000元，基金份额折算方案如下：

1）折算前天弘鑫动力灵活配置混合型基金基金份额净值的计算

折算前天弘鑫动力灵活配置混合型基金基金份额净值NAV=折算基准日闭市后的基金资产净值／折算前基金份额的余额数量

其中，基金资产净值为基金资产总值减去负债后的价值。

折算前天弘鑫动力灵活配置混合型基金基金份额净值的计算保留到小数点后8位，小数点后第9位四舍五入，由此产生的计算误差归入基金资产，并由基金管理人通知基金托管人对账务进行调整。

2）基金份额折算公式

天弘鑫动力灵活配置混合型基金的份额数＝折算基准日登记在册的天弘鑫动力灵活配置混合型基金基金份额的份额数×NAV/1.000

其中，

NAV 为折算前天弘鑫动力灵活配置混合型基金基金份额净值；

天弘鑫动力灵活配置混合型基金的份额数，保留到小数点后 2位，采用循环进位的方法分配因小数点运算引起的剩余份额。

2、暂停申购赎回业务安排

为确保深证成指基金转型工作的顺利完成，保证转型前后基金份额持有人的利益，本基金拟于终止上市日起终止深证成指基金的场内申购赎回，并暂停基金份额的场外申购赎回等业务，具体终止和暂停申购赎回业务的日期以基金管理人公告为准。在基金合同生效日起不超过两个月内开放日常申购赎回等业务，基金管理人将按照《信息披露办法》有关规定在指定媒体上公告。

五、基金管理人就方案相关事项的说明

（一）深证成指基金的基本情况

深证成指基金于2010年5月20日经中国证监会证监许可[2010]666号文核准募集，基金合同于2010年8月12日生效，托管行为中国工商银行股份有限公司。

深证成指基金通过被动的指数化投资管理，实现对深证成份指数的有效跟踪，采用指数复制投资策略，按照个股在标的指数中的基准权重构建股票组合，并根据标的指数成份股及其权重的变动进行相应地调整，以复制和跟踪标的指数，力求将基金净值收益率与业绩比较基准之间的跟踪误差控制在一定范围之内。

（二）深证成指基金转型的必要性

1、充分保护持有人利益

深证成指基金规模近期徘徊于清盘底线，风险收益特征已经不能充分切合当前投资需求。若任其清算，基金份额持有人则不仅要承担资产卖出变现的冲击成本，还要承担各项清算成本；若不进行转型使其风格特色更加鲜明，风险收益特征更能切合投资需求，其过小的资产管理规模将持续导致短期资产规模变动极大的影响投资组合表现。

2、满足当今市场及投资者对基金资产配置的需求

灵活配置混合型基金仓位更加灵活，自今年以来该类产品发行数量及规模上都有显著增长，得到了投资者的广泛认同，因此我们认为转型后的基金将能够更好地满足当今市场及投资者对基金资产配置的需求。

（二）深证成指基金转型的可行性

1、虽然我司之前未有过基金转型的相关经验，但经过对其他公司基金转型的研究，并与托管行、证监会进行沟通，现已比较充分的了解了基金转型中涉及事项，可以实施完成深证成指基金的转型工作。

2、基金转型不存在法律障碍

依据《天弘深证成份指数证券投资基金（LOF）基金合同》和《基金法》的规定，本次深证成指基金转型涉及的变更基金类型、修改与基金投资相关的条款、基金的收益分配等应当经参加持有人大会的基金份额持有人及代理人所持表决权的二分之一（含）以上通过。按照基金份额持有人大会的决议，并经中国证监会备案，基金可以变更基金类别，并修改基金合同的相关内容。因此，深证成指基金由指数型基金转为混合型基金不存在法律障碍。

3、调整基金投资目标、投资范围和投资策略的可行性

基金转型之后，基金管理人可根据混合型基金的特点及法规规定调整其投资目标、投资范围、比例限制等，并可以根据新的市场情况和特点进一步明确投资策略。

4、修订基金合同的可行性

基金管理人将严格根据现时有效的法律法规的要求、基金份额持有人大会决议和转型后灵活配置混合型基金的特征相应修订基金合同其他相关部分。修订后的基金合同已经基金管理人和基金托管人签字盖章，并经中国证监会变更注册。

六、基金转型的主要风险及预备措施

（一）转型方案被持有人大会否决的风险

为防范转型方案被基金份额持有人大会否决的风险，基金管理人将提前向基金份额持有人征询意见。如有必要，基金管理人将根据基金份额持有人意见，对转型方案进行适当的修订，并重新公告。基金管理人可在必要情况下，推迟基金份额持有人大会的召开时间。

如果议案未获得持有人大会的批准，基金管理人将按照有关规定重新向持有人大会提交转型方案议案。

（二）基金转型开放后遭遇大规模赎回的风险

转型后基金单个开放日，基金净赎回申请（赎回申请总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额）超过上一日基金总份额的10%时，为发生巨额赎回，基金管理人将根据基金合同关于巨额赎回的处理方式，合规地对大规模赎回申请进行全额赎回或者部分顺延赎回。

七、基金管理人联系方式

基金份额持有人若对本方案的内容有任何意见和建议，请通过以下方式联系基金管理人：天弘基金管理有限公司

天弘热线：400-710-9999

传真：022-83865569

电子信箱：service@ thfund.com.cn

网址：http://www.thfund.com.cn/