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A股股票简称：重庆路桥 A股股票代码：600106 （住所：重庆市渝中区和平路9号10-1）
声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，并按中国证监会或上海证券交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐机构及主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、本次债券评级为AA级；本期债券上市前，公司最近一期末（2014年9月30日）合并报表中所有者权益为28.02亿元，资产负债率为54.54%；本期债券上市前，公司2011年、2012年、2013年和2014年1-9月合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币3.56亿元、2.33亿元、2.74亿元和1.94亿元，最近三年实现的平均可分配利润为2.88亿元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
四、2013年3月28日，发行人发行重庆路桥股份有限公司2013年度第一期中期票据，联合资信评估有限公司对发行人及该次中期票据的信用状况于2012年12月12日出具《重庆路桥股份有限公司2013年度第一期中期票据信用评级报告》（联合（2012）1102号），评定公司主体信用评级为AA-，并于2013年6月21日、2014年6月20日出具《重庆路桥股份有限公司跟踪评级报告》（联合（2013）640号）、《重庆路桥股份有限公司跟踪评级报告》（联合（2014）860号），评定公司主体信用等级为AA-。联合信用评级有限公司于2014年4月10日对发行人本次公司债券给予AA的主体信用等级。上述评级差异主要是由于联合信用评级有限公司与联合资信评估有限公司评级体系的独立性导致的。联合信用评级有限公司和联合资信评估有限公司均认可发行人所在基础设施建设行业未来发展前景、公司主营业务收入稳定等优势，同时也都对收费资产到期置换、债务规模较大及投资收益对利润影响大进行了关注。但联合信用评级有限公司在出售路北公司股权以及重庆银行上市等因素导致资产质量提升、渝涪高速投资收益稳定性以及发行人较为分散的负债到期结构等方面对发行人给予较多肯定。联合资信与联合信用评级差异详细信息请投资者参见本期债券募集说明书“第三节 发行人的资信情况”有关内容。联合资信评估有限公司和联合信用评级有限公司评级结果存在差异，提请投资者关注该评级差异及相应风险。
经联合信用评级有限公司评级，公司的主体信用等级为AA级、本次公司债券的信用等级为AA级。资信评级机构对公司本次债券的信用评级并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出任何判断。同时，资信评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，公司无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期内不会发生不利变化。如果公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期内发生负面变化，可能引起本次债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本次债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。
联合信用评级有限公司将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，联合信用评级有限公司将于每年发行人年报公告后两个月内完成定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合信用评级有限公司网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn/）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告。
五、重庆路桥属于建筑工程行业，公司所从事的路桥建设施工业务、工程承包及管理业务与宏观经济的运行发展密切相关，具有敏感性。公司业务的发展和扩张很大程度上依赖于国民经济整体运行状况及国家固定资产投资规模、城市化发展进程等，因此宏观经济波动将导致业主对市政工程项目建设需求的变化，从而直接影响公司的经营业绩。若全球宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓，而公司未能对此有合理预期并相应调整经营策略，则公司经营业绩存在下滑的风险。
六、2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司实现路桥通行费收入分别为9,291.38万元、9,291.38万元、9,291.38万元和6,968.54万元，2011年以来公司路桥通行费收入持平。公司所属长江石板坡大桥、嘉陵江石门大桥的收费权将分别于2016年末和2021年末到期，如届时未能以其他具有良好收益的资产进行置换，公司将面临通行费收入下滑的风险。此外，公司所属嘉陵江牛角沱大桥收费权已于2010年末到期，根据《重庆市人民政府办公厅关于重庆路桥股份有限公司三桥收费年限有关问题的复函》，重庆市政府同意收费权到期时，按其经评估确认后的净资产进行回购或置换。2011年以来重庆市政府向公司支付嘉陵江牛角沱大桥运营维护和管理费用，截至2014年9月30日，重庆市政府已指定重庆市城市建设投资（集团）公司和公司协商接收事宜。截至本募集说明书签署日，公司已与重庆市城市建设投资（集团）公司就移交嘉陵江牛角沱大桥工作达成一致，由重庆市城市建设投资（集团）公司向公司支付移交资产补偿总价1,291.00万元，相关协议生效后3个工作日内，由重庆市城市建设投资（集团）公司向公司一次性支付。嘉陵江牛角沱大桥资产移交工作已于2014年12月31日前完成。未来，公司经营的长江石板坡大桥、嘉陵江石门大桥收费权将陆续到期，公司面临资产到期置换政策风险。
七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次债券的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本次债券的行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》约束。
八、2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司投资收益分别为25,682.02万元、18,184.97万元、22,876.26万元和12,900.58万元，占利润总额的比例分别为65.32%、74.18%、75.72%和62.57%。公司投资收益主要为获得的长期股权投资收益、处置可供出售金融资产以及委托贷款取得的投资收益。发行人投资收益在利润总额中占比较大，受宏观经济环境因素多变以及企业内部投资决策机制、投资项目经营状况的影响，企业投资收益面临一定的波动风险。如果未来出现投资收益明显下滑的情况，会对公司利润产生不利影响。
九、截至2014年9月30日，重庆信托持有本公司135,964,732股股份，占公司总股本的14.98%，为公司第一大股东。2013年12月24日，重庆信托所持本公司股份中有126,262,627股质押给中信证券股份有限公司，办理股票质押式回购交易业务，购回交易日为2015年1月23日。本次质押股份占本公司总股本的13.91%。2014年10月9日，重庆信托已将质押给中信证券股份有限公司用于办理股票质押式回购交易业务的126,262,627股发行人无限售流通股办理完成解除质押手续。如果未来重庆信托将持有公司股份用于办理质押式回购业务，且发生重庆信托在购回交易日未能按约偿还资金、解除质押的情形，该部分股份因违约被处置，公司第一大股东将可能发生变化。
十、根据自2014年7月1日起施行的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》，公司将持有重庆银行股份有限公司股权从“长期股权投资”重分类为“可供出售金融资产”。截至2014年9月30日，发行人持有重庆银行171,339,698股股份，账面价值为73,847.41万元，在发行人未经审计合并报表中所有者权益占比为26.36%，占比较高。可供出售金融资产后续按公允价值计量。因此，如重庆银行股价发生较大波动，将直接影响该项金融资产账面价值进而导致公司所有者权益发生波动。
十一、根据发行人于2015年1月19日公告《重庆路桥股份有限公司2014年度业绩快报公告》（未经审计），发行人2014年度实现营业收入3.40亿元，归属于上市公司股东的净利润2.51亿元，发行人2012年、2013年和2014年合并报表中归属于上市公司股东的净利润分别为2.33亿元、2.74亿元和和2.51亿元，2012年-2014年发行人实现的平均可分配利润为2.53亿元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人2014年度经营情况和财务情况未出现重大变化，仍然符合公司债券发行条件。此外，发行人2014年度业绩快报所载2014 年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2014年年度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。
释 义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系因四舍五入所致。
第一节 发行概况
一、发行概况
（一）发行人基本情况
公司中文名称：重庆路桥股份有限公司
公司英文名称：CHONGQING ROAD & BRIDGE CO.,LTD
注册地址：重庆市渝中区和平路9号10-1
办公地址：重庆市南坪经济技术开发区丹龙路11号
法定代表人：江津
注册资本：90,774.2万元
企业法人营业执照注册号：渝直500000000003814
股票上市交易所：上海证券交易所（A股）
股票简称：重庆路桥
股票代码：600106
信息披露报刊名称：《上海证券报》
董事会秘书：张漫
联系电话：023-62817064
传真：023-62909387
电子信箱：cqrb@cqrb.com.cn
邮政编码：400060
互联网地址：www.cqrb.com.cn
经营范围：长江石板坡大桥、嘉陵江石门大桥、嘉华嘉陵江大桥、长寿湖旅游专用高速公路的经营、维护（以上经营范围法律、行政法规禁止的，不得从事经营；法律、行政法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营），市政公用工程施工总承包（壹级），房屋建筑工程（二级），房地产开发（贰级）；销售建筑材料和装饰材料（不含危险化学品）、五金、金属材料（不含稀贵金属）、木材、建筑机械。
（二）核准情况及核准规模
2013年12月3日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》。
2013年12月19日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2013年12月4日、2013年12月20日的《上海证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）。
经中国证监会“证监许可[2015]241号”文件核准，公司将在中国境内公开发行不超过人民币8.60亿元（含8.60亿元）公司债券。
（三）本期债券的基本情况及发行条款
发行主体：重庆路桥股份有限公司。
债券名称：重庆路桥股份有限公司2014年公司债券（第一期）。
债券期限：本期债券为5年期固定利率品种，附发行人第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
发行总额：本次债券不超过人民币8.60亿元（含8.60亿元），采用分期发行方式，本期债券发行不超过人民币4.50亿元。
债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及主承销商按照国家有关规定共同协商确定。
债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
发行价格：本次债券按面值平价发行。
发行方式与发行对象：本次债券为分期发行。发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
向公司股东配售安排：本次公司债券不向公司原股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为2015年3月16日。
利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日期之前的第1个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
付息日期：本期债券的付息日期为2016年至2020年每年的3月16日。若投资者放弃回售选择权，本期债券的付息日则为2016年至2020年每年的3月16日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的3月16日；未回售部分债券的付息日为2016年至2020年每年的3月16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
到期日：本期债券的到期日为2020年3月16日，如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2018年3月16日。
兑付日期：本期债券的兑付日为2020年3月16日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2018年3月16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起的3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
计息期限：本期债券的计息期限为2015年3月16日至2020年3月15日。若投资者放弃回售选择权，则本期债券的计息期限自2015年3月16日至2020年3月15日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2015年3月16日至2018年3月15日，未回售部分债券的计息期限自2015年3月16日至2020年3月15日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2015年3月16日至2018年3月15日。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
发行人利率上调选择权：公司有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第10个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给公司。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，公司的主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。
债券受托管理人：本公司聘请摩根士丹利华鑫证券作为本期债券的债券受托管理人。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
新质押式回购：公司的主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相关规定执行。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本次债券发行总额的1.5%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金及偿还银行贷款。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2015年3月12日。
发行首日：2015年3月16日。
预计发行期限：2015年3月16日至2105年3月18日，共3个工作日。
网上申购日：2015年3月16日。
网下发行期限：2015年3月16日至2015年3月18日。
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人、以其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2014年10月31日，摩根士丹利华鑫证券控股股东华鑫证券有限责任公司通过客户信用交易担保证券账户持有重庆路桥（600106）25,000股股份,摩根士丹利华鑫证券重要关联方摩根士丹利持有重庆路桥（600106）4,200股股份。除上述事项外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在其他实质性利害关系。
第二节 担保
本次债券无担保。
第三节 发行人的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
发行人聘请了联合信用评级有限公司对本期债券的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《重庆路桥股份有限公司2014年公司债券信用评级分析报告》（联合评字[2013]185号），发行人主体信用等级为AA，本次公司债券的信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合评级评定发行人的主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。
AA级表示受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的内容摘要
1、优势
（1）我国正处于城镇化快速发展阶段，道路、桥梁、轨道等市政交通设施建设投资增速较快，为市政基础设施建设企业提供了广阔的市场。
（2）公司所在的重庆市是长江上游最大的经济中心、西南工商业重镇和水陆交通枢纽。公司作为市场化运作的城市路桥投资与经营的公司，主要承担经营性城建项目的投资开发，将优先受益于区域开发。
（3）公司路桥资产质量优良，拥有路桥收费特许经营权；公司资质齐全，BOT项目运作经验丰富。
（4）公司经营模式独特，收入、现金流稳定，受外部宏观经济波动影响很小。
（5）公司参股优质路产和银行金融，目前已有一定程度的增值，未来有望产生稳定的投资回报或收益。
2、关注
（1）公司部分收费路桥面临到期置换问题，收费期结束后，如果没有新的项目替代，将在一定程度上影响公司经营收益。
（2）公司有息债务规模大，债务负担重。
（3）公司投资收益对利润影响大，需关注公司主要参股企业未来表现。
（三）跟踪评级安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年重庆路桥股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
重庆路桥股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。重庆路桥股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注重庆路桥股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现重庆路桥股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如重庆路桥股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至重庆路桥股份有限公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级评级网站和交易所网站予以公布并同时报送重庆路桥股份有限公司、监管部门、交易机构等。
（四）其他事项
联合信用评级有限公司于2014年4月10日对发行人本次公司债券给予AA的主体信用等级。联合资信评估有限公司于2012年12月12日出具《重庆路桥股份有限公司2013年度第一期中期票据信用评级报告》（联合（2012）1102号），评定发行人主体信用评级为AA-，并于2013年6月21日、2014年6月20日出具《重庆路桥股份有限公司跟踪评级报告》（联合（2013）640号）、《重庆路桥股份有限公司跟踪评级报告》（联合（2014）860号），评定公司主体信用等级为AA-。
上述评级差异主要是由于联合信用评级有限公司与联合资信评估有限公司评级体系的独立性导致的。联合信用评级有限公司和联合资信评估有限公司均认可发行人所在基础设施建设行业未来发展前景、公司主营业务收入稳定等优势，同时也都对收费资产到期置换、债务规模较大及投资收益对利润影响较大等事项进行了关注。但联合信用评级有限公司在出售路北公司股权以及重庆银行上市等因素导致资产质量提升、渝涪高速投资收益稳定性以及发行人较为分散的负债到期结构等方面对发行人给予较多肯定：
1、资产质量提升
报告期内，公司在运营旗下路桥资产的基础上，持有渝涪高速、重庆银行等优质股权投资；同时公司完成出售路北公司100%股权等事项，有利于公司集中主业，提升整体资产质量。联合评级相比于联合资信更为关注上述事项带来的积极影响。
2、投资收益较为稳定
联合资信主要关注点为发行人投资收益波动以及其波动性对公司利润的影响。联合评级同样关注到投资收益对发行人利润的影响，但联合评级认为公司投资收益主要来自于渝涪高速和重庆银行的股权投资，该部分投资收益在2011年、2012年和2013年分析期间比较稳定，且随着所投资企业经营能力的提高而增长。2011年、2012年和2013年，发行人来自渝涪高速投资收益分别为7,918.02万元、10,478.23万元和14,150.98万元，逐年递增；来自重庆银行投资收益分别为856.70万元、856.70万元和1,199.38万元。总的来看，公司参股高速公路资产优良，收费能力强，产生的投资收益能够成为公司利润的有效补充。
3、较为分散的负债到期结构
联合资信关注到公司负债以非流动负债为主，负债负担较重，且有息债务占比较高，利息支出较大等不利因素，但未对非流动负债结构进行细化分析。联合评级认为公司负债总额及债务结构变化较为稳定。债务以长期借款为主，长期借款到期时间较为分散，债务结构和其资产结构比较匹配，集中偿还压力不大。
从短期偿债能力指标看，2013年公司完成出售重庆路北房地产开发有限责任公司股权而收到的部分转让款，使得公司期末现金余额增多，流动比率、速动比率等短期偿债指标大幅提升。从长期偿债能力指标看，2011年、2012年和2013年，公司EBITDA利息倍数分别为3.03倍、2.30倍和2.57倍，EBITDA全部债务比分别为0.19倍、0.15倍和0.16倍。目前公司整体债务负担较重，综合考虑公司盈利的持续性和稳定性，其下辖的优质资产对其偿还债务提供了有力的保证，另一方面，公司的债务结构和其资产结构比较匹配。公司整体偿债能力较强。
三、公司主要资信情况
（一）公司获得银行授信的情况
公司经营、财务状况及现金流量良好，与中国工商银行、中国建设银行、重庆农村商业银行、东亚银行以及光大银行等金融机构保持长期合作关系，资信优异，能获得较高的授信额度，间接债务融资能力强。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况
公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过重大违约现象。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
■
发行人剩余已注册未发行中期票据额度为2.50亿元，有效期至2015年3月15日。根据发行人于2014年12月19日出具的《关于放弃已注册未发行中期票据额度的说明》，经公司综合考虑，决定放弃2.50亿元中期票据发行额度。
截至本期债券募集说明书签署之日，公司不存在延迟支付利息或本金的情况。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占公司最近一期净资产的比例
按本次债券申请发行规模上限8.60亿元计，本次债券发行完成后，发行人及合并报表范围内子公司累计发行公司债券（不含中期票据）面值为人民币8.60亿元，占发行人截至2013年12月31日经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为37.92%，占发行人截至2014年9月30日未经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为30.70%，未超过发行人净资产的40%。
（五）发行人近三年合并财务报表口径下的主要偿债指标
■
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
重庆路桥股份有限公司是一家集城市路桥经营、城市基础设施建设、投资为一体的股份制企业。公司于1997年6月在上海证券交易所上市，注册资本90,774.2万元。公司具有建设部颁发的市政公用工程施工总承包壹级资质；市政设施维护甲级资质、房地产综合开发贰级资质。
（一）发行人的设立、发行上市情况
重庆路桥股份有限公司成立于1997年6月13日，发行人是根据重庆市人民政府以《重府函[1997]21号文》批复同意，由重庆市大桥建设总公司改组设立为股份有限公司。发行人于1997年6月3日至6月5日通过上海证券交易所交易系统发行9,000万社会公众股。同年6月18日，重庆路桥股份有限公司在上交所上市，股票简称“重庆路桥”，证券代码“600106”。
（二）发行人自上市以来的历史沿革、股本变动、重大资产重组情况
1、2005年10月重庆路桥股份有限公司股权分置改革
2005年10月14日，经重庆市国有资产监督管理委员会批准，公司股东大会审议通过了《重庆路桥股份有限公司股权分置改革方案》，由公司股东重庆国际信托有限公司以向流通股股东送股的方式支付对价，即流通股股东每持有10股流通股将获得重庆国际信托有限公司支付的3.8股股份。
2、2007年4月重庆路桥向全体股东送股
2007年4月18日，发行人召开2006年年度股东大会，审议通过《重庆路桥股份有限公司2006年度利润分配预案》，发行人以2006年末总股本31,000万股为基数，每10股送1股。发行人2006年度利润分配方案实施完成后，发行人的实收资本增加至34,100万元。
3、2008年4月重庆路桥转增股本
2008年4月25日，发行人召开2007年年度股东大会，审议通过《关于审议公司2007年度利润分配预案的议案》，发行人以2007年末股本总数34,100万股为基数，按每10股转增1股向全体股东进行资本公积金转增股本。发行人2007年度利润分配方案实施完成后，发行人的实收资本增加至37,510万元。
4、2009年3月重庆路桥转增股本
2009年3月6日，发行人召开2008年年度股东大会，审议通过《关于审议公司2008年度利润分配及公积金转增股本的预案》，发行人以2008年末股本总数37,510万股为基数，按每10股转增1股向全体股东进行资本公积金转增股本。发行人2008年度利润分配方案实施完成后，发行人的实收资本增加至41,261万元。
5、2010年4月重庆路桥转增股本并派发现金股利
2010年4月2日公司召开2009年年度股东大会，审议通过了公司2009年度利润分配方案，以2009年末股本总数41,261万股为基数，按每10股转增1股比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增4,126.10万股，同时以2009年末公司总股本41,261万股为基数，按每10股派0.60元（含税）比例向全体股东派发现金股利，共计派发现金股利2,475.66万元。至此公司股本增加4,126.10万股，总股本增至45,387.10万股。
6、2012年3月重庆路桥送股、转增股本并派发现金股利
2012年3月9日，发行人召开2011年年度股东大会，审议通过了《关于审议公司2011年度利润分配预案的议案》，以2011年年末股本总数45,387.10万股为基数，按每10股派0.70元（含税，即每股派发现金红利0.07元）的比例向全体股东派发现金股利，共计派发现金红利3,177.10万元，并按每10股送4.5股（即每股送0.45股）的比例向全体股东送股，共送股20,424.195万股，2011年净利润结余8,398.25万元作为未分配利润，转以后年度分配。同时以2011年年末股本总数45,387.10万股为基数，按每10股转增5.5股的比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增24,962.905万股。实施完成公司2011年度利润分配方案后，公司总股本增加45,387.10万股，为90,774.20万股。
发行人自上市以来不存在重大资产重组情况。
二、本次发行前发行人的股东情况
（一）本次发行前发行人的股本结构
截至2014年9月30日，本公司总股本907,742,000股，均为无限售条件的流通股份，公司的股本结构情况如下表所示：
■
（二）本次发行前发行人前10大股东持股情况
截至2014年9月30日，发行人前十名股东情况如下：
■
三、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人组织结构
截至2014年9月30日，发行人组织结构如下图所示：
■
（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人的重要权益投资概况
截至2014年9月30日，公司重要权益投资情况如下：
■
2、发行人的主要子公司情况
截至2014年9月30日，发行人直接控制的子公司共1家，情况如下：
■
3、发行人的主要合营及联营企业情况
截至2014年9月30日，发行人直接持股的联营企业共1家，情况如下：
■
4、持有的上市公司股权情况
截至2014年9月30日，发行人持有的上市公司股权情况如下表：
单位：万元
■
四、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）控股股东情况
公司控股股东重庆国际信托有限公司成立于1984年10月22日，注册资本24.3873亿元，法定代表人翁振杰，控股股东为国信控股，占股比为66.99%。截至2013年12月31日，重庆国际信托资产总额1,229,985.49万元、负债总额310,445.31万元、所有者权益919,540.18万元，2013年度实现营业收入206,914.66万元、净利润127,682.10万元（以上数据为母公司口径，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所审计）。
截至2014年9月30日，重庆国际信托持有本公司135,964,732股股份，占公司总股本的14.98%，为公司第一大股东。
（二）实际控制人情况
截至2014年9月30日，发行人无实际控制人，具体情况如下：
截至2014年9月30日，重庆国际信托有限公司持有公司股份135,964,732股，占公司总股本的14.98%，为公司第一大股东，同时也为公司控股股东；截至2014年9月30日，重庆国信投资控股有限公司持有公司股份126,119,218股，占公司总股本的13.89%，为公司第二大股东。公司第二大股东国信控股是公司第一大股东重庆信托的控股股东，属于《上市公司收购管理办法（2012年修订）》规定的一致行动人，合计持有公司股份262,083,950股，占公司总股本28.87%。
相关股权关系如下：
■
五、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
发行人现任董事、监事和高管人员名单及相关信息如下：
■
注：原董事李世成先生已于2014年7月4日公告辞职。李世成先生辞去董事职务后，未导致公司董事会成员人数低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运作。
（二）董事、监事和高级管理人员的兼职情况
截至本募集说明书出具日，董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况：
■
截至本募集说明书出具日，董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况：
■
六、发行人主要业务基本情况
（一）发行人所在行业状况
发行人主要从事路桥的建设与经营，属于路桥建设行业。
（二）发行人主营业务经营情况
单位：万元
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第五节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年及一期经审计的财务状况、经营成果和现金流量。公司2011年度、2012年度和2013年度的财务报告均经天健审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健正信审（2012）GF字第030004号、天健审（2013）8-49号和天健审（2014）8-64号）。投资者可查阅公司披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的关于公司2011年度、2012年度、2013年度经审计的财务报告和2014年1-9月财务报表相关内容，详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量等情况。如无特别说明，2011年、2012年和2013年数据均摘自年度审计报告，2014年1-9月数据摘自发行人2014年三季度报告。
一、发行人最近三年财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
■
（下转B7版）
| 重庆路桥、发行人、公司、本公司 | 指 | 重庆路桥股份有限公司 |
| 渝涪高速 | 指 | 重庆渝涪高速公路有限公司 |
| 重庆城投 | 指 | 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 |
| 鼎顺公司 | 指 | 重庆鼎顺房地产开发有限公司 |
| 重庆路北 | 指 | 重庆路北房地产开发有限责任公司 |
| 重庆信托 | 指 | 重庆国际信托有限公司 |
| 国信控股 | 指 | 重庆国信投资控股有限公司 |
| 南光香港 | 指 | 南光（香港）投资管理有限公司 |
| TF-EPI | 指 | TE-EP ICo.,LIMITED |
| 晋愉地产 | 指 | 重庆晋愉地产（集团）股份有限公司 |
| 玄鹏实业 | 指 | 重庆玄鹏实业有限公司 |
| 西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 重庆银行 | 指 | 重庆银行股份有限公司 |
| 三桥 | 指 | 嘉陵江牛角沱大桥、嘉陵江石门大桥和长江石板坡大桥 |
| 三桥一路 | 指 | 嘉陵江牛角沱大桥、长江石板坡大桥、嘉陵江石门大桥和南山旅游公路 |
| 四桥一路 | 指 | 嘉陵江牛角沱大桥、长江石板坡大桥、嘉陵江石门大桥、嘉华嘉陵江大桥和长寿湖旅游高速公路 |
| BOT | 指 | 一种特殊的投资方式，包括建设（Build）、经营（Operate）、移交（Transfer）三个过程：建设—经营—转让 |
| 三免三减半 | 指 | 符合条件的企业从取得经营收入的第一年至第三年可免交企业所得税，第四年至第六年减半征收 |
| 三总师 | 指 | 总工程师、总会计师、总经济师 |
| 交通部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证券结算公司、登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 发行人过往及现行有效的公司章程 |
| 中国、我国、国内 | 指 | 中华人民共和国 |
| A股 | 指 | 公司于中国境内发行的、以人民币认购并在上海证券交易所上市的每股面值1元的人民币普通股股票 |
| 本次债券 | 指 | 根据发行人于2013年12月19日召开的2013年第三次临时股东大会通过的有关决议，经中国证监会核准向社会公众公开发行的本金总额不超过人民币8.60亿元（含8.60亿元）公司债券 |
| 本期债券 | 发行规模为不超过4.50亿元的重庆路桥股份有限公司2014年公司债券（第一期） | |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的发行 |
| 债券持有人 | 指 | 根据证券结算公司的记录显示在其名下登记拥有本次重庆路桥股份有限公司2014年公司债券的投资者 |
| 保荐机构/主承销商/债券受托管理人/摩根士丹利华鑫证券 | 指 | 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 |
| 国枫、发行人律师 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 天健、审计机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 联合评级 | 指 | 联合信用评级有限公司 |
| 联合资信 | 指 | 联合资信评估有限公司 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《重庆路桥股份有限公司2014年公司债券之债券持有人会议规则》 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 《重庆路桥股份有限公司与摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于重庆路桥股份有限公司2014年公司债券之债券受托管理协议》 |
| 《试点办法》 | 指 | 证监会于2007年8月14日发布的《公司债券发行试点办法》 |
| 承销团 | 指 | 由主承销商为本期债券发行组织的承销机构的总称 |
| 余额包销 | 指 | 指承销团按照承销协议所规定的各自承销本期债券的份额，在承销期结束时，将售后剩余的本期债券全部自行购入的承销方式 |
| 新质押式回购 | 指 | 根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006年2月6日颁布，2008年9月26日修订）》，上海证券交易所于2006年5月8日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2011年、2012年、2013年及2014年1-9月 |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
| 工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） |
| 法定节假日、休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） |
| 元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
| 债券名称 | 发行规模（万元） | 票面利率 | 起息日期 | 期限 | 截至本募集说明书签署日偿还情况 |
| 重庆路桥股份有限公司2013年度第一期中期票据（简称“13渝路桥MTN1”） | 45,000 | 5.93% | 2013年3月29日 | 3年 | 未到期 |
| 项 目 | 2014.9.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 流动比率（倍） | 9.02 | 3.01 | 2.36 | 1.40 |
| 速动比率（倍） | 6.73 | 2.19 | 0.98 | 1.15 |
| 资产负债率 | 54.54% | 60.99% | 61.50% | 66.54% |
| 项 目 | 2014年1-9月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 利息保障倍数 | 2.41 | 2.49 | 2.22 | 2.95 |
| 贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 利息偿付率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 项目 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股 | 0 | 0.00 |
| 二、无限售条件的流通股 | 907,742,000 | 100.00 |
| 三、股份总数 | 907,742,000 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 股份比例（%） | 股本性质 |
| 1 | 重庆国际信托有限公司 | 135,964,732 | 14.98 | A股流通股 |
| 2 | 重庆国信投资控股有限公司 | 126,119,218 | 13.89 | A股流通股 |
| 3 | 何玉倩 | 4,820,597 | 0.53 | A股流通股 |
| 4 | 徐贵瑛 | 2,802,400 | 0.31 | A股流通股 |
| 5 | 陈荣彬 | 2,622,187 | 0.29 | A股流通股 |
| 6 | 黄加忠 | 2,478,774 | 0.27 | A股流通股 |
| 7 | 黄江 | 2,235,000 | 0.25 | A股流通股 |
| 8 | 高明清 | 2,029,700 | 0.22 | A股流通股 |
| 9 | 丰舒 | 2,000,000 | 0.22 | A股流通股 |
| 10 | 杨晓宁 | 1,935,000 | 0.21 | A股流通股 |
| 合计 | 283,007,608 | 31.17 | ||
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 发行人持股比例（%） | 经营范围 |
| 重庆鼎顺房地产开发有限公司 | 4,520.00 | 100.00 | 房地产开发及销售；房屋中介 |
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 发行人持股比例（%） | 主要经营业务 |
| 重庆渝涪高速公路有限公司 | 200,000.00 | 33.00 | 渝涪高速公路经营管理 |
| 证券代码 | 证券简称 | 初始投资成本 | 占该公司股权比例（%） | 期末账面价值 | 会计核算科目 |
| 1963.HK | 重庆银行 | 20,000.00 | 6.33 | 70,420.62 | 可供出售金融资产 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 本次任期起止日 | 截至2013年12月31日持有本公司股票及债券情况 | 2013年度从公司领取的薪酬总额（税前）（万元） |
| 江津 | 董事长 | 女 | 51 | 2012-5-22至2015-5-21 | 0 | 82 |
| 陈志勇 | 董事、总经理 | 男 | 59 | 2012-5-22至2015-5-21 | 0 | 95.94 |
| 吕维 | 董事 | 女 | 41 | 2012-5-22至2015-5-21 | 0 | 6 |
| 赵雪梅 | 董事 | 女 | 50 | 2012-5-22至2015-5-21 | 0 | 6 |
| 董尚可 | 董事 | 男 | 44 | 2012-5-22至2015-5-21 | 0 | 6 |
| 蒋亚苏 | 独立董事 | 女 | 51 | 2012-5-22至2015-5-21 | 0 | 10.8 |
| 陈青 | 独立董事 | 男 | 59 | 2012-5-22至2015-5-21 | 0 | 10.8 |
| 耿利航 | 独立董事 | 男 | 43 | 2012-5-22至2015-5-21 | 0 | 10.8 |
| 许瑞 | 监事会主席、职工监事 | 男 | 52 | 2012-5-22至2015-5-21 | 0 | 35.36 |
| 郭锋超 | 监事 | 男 | 36 | 2012-5-22至2015-5-21 | 0 | 0 |
| 刘影 | 监事 | 女 | 39 | 2012-5-22至2015-5-21 | 0 | 0 |
| 蒋文烈 | 监事 | 男 | 63 | 2012-5-22至2015-5-21 | 0 | 0 |
| 黄兴家 | 职工监事 | 男 | 38 | 2012-5-22至2015-5-21 | 0 | 15.09 |
| 张漫 | 副总经理、董事会秘书 | 男 | 44 | 2012-5-22至2015-5-21 | 持有本公司股票32,326股 | 35.16 |
| 张志华 | 副总经理 | 男 | 45 | 2012-5-22至2015-5-21 | 0 | 33.65 |
| 曾辉 | 副总经理 | 男 | 51 | 2012-5-22至2015-5-21 | 0 | 39.37 |
| 但晓敏 | 副总经理、财务总监 | 女 | 38 | 2012-5-22至2015-5-21 | 0 | 38.72 |
| 姓名 | 股东单位名称 | 担任的职务 | 是否在股东单位领取报酬津贴 |
| 呂维 | 重庆国际信托有限公司 | 副总裁、董事会秘书 | 是 |
| 董尚可 | 重庆国际信托有限公司 | 副总裁 | 是 |
| 郭峰超 | 重庆国信投资控股有限公司 | 总经理助理 | 是 |
| 刘影 | 重庆国际信托有限公司 | 计划财务部总经理 | 是 |
| 姓名 | 其他单位名称 | 担任的职务 |
| 江津 | 深圳世纪星源股份有限公司 | 副董事长 |
| 益民基金管理有限公司 | 董事 | |
| 陈志勇 | 重庆渝涪高速公路有限公司 | 董事 |
| 呂维 | 重庆银行股份有限公司 | 董事 |
| 重庆渝涪高速公路有限公司 | 监事 | |
| 赵雪梅 | 重庆同洲控股（集团）有限公司 | 副董事长、总裁 |
| 蔣亚苏 | 北京东方鼎盛传媒广告有限公司 | 财务总监 |
| 陈青 | 北京天恒可持续发展研究所 | 所长 |
| 无锡健特药业有限公司 | 董事长 | |
| 耿利航 | 山东大学法学院 | 教授、博导 |
| 蒋文烈 | 重庆三峡资产管理有限公司 | 顾问 |
| 张漫 | 益民基金管理有限公司 | 监事 |
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 路桥业务 | 23,505.76 | 93.44% | 32,815.60 | 98.70% | 31,744.29 | 98.78% | 31,944.25 | 80.38% |
| 其中：过桥费 | 6,968.54 | 27.70% | 9,291.38 | 27.94% | 9,291.38 | 28.91% | 9,291.38 | 23.38% |
| 嘉华嘉陵江大桥BOT项目 | 11,872.38 | 47.20% | 16,969.36 | 51.04% | 15,641.16 | 48.67% | 15,615.58 | 39.29% |
| 长寿湖旅游专用高速公路BOT项目 | 4,664.85 | 18.54% | 6,554.86 | 19.71% | 6,811.75 | 21.20% | 7,037.29 | 17.71% |
| 工程承包及管理 | 1,650.00 | 6.56% | 433.33 | 1.30% | 390.36 | 1.21% | 7,799.59 | 19.62% |
| 合计 | 25,155.76 | 100.00% | 33,248.93 | 100% | 32,134.65 | 100% | 39,743.84 | 100% |
| 项 目 | 2014.9.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 833,359,071.96 | 871,750,496.26 | 297,398,472.21 | 858,186,335.83 |
| 结算备付金 | - | - | - | - |
| 拆出资金 | - | - | - | - |
| 交易性金融资产 | 62,987,714.55 | 29,344,934.60 | 30,244,747.60 | 29,674,657.18 |
| 应收票据 | - | - | - | - |
| 应收账款 | 38,319,687.55 | 8,652.49 | 41,862,875.40 | 94,204,439.07 |
| 预付款项 | - | - | - | - |
| 应收保费 | - | - | - | - |
| 应收分保账款 | - | - | - | - |
| 应收分保合同准备金 | - | - | - | - |
| 应收利息 | - | - | - | - |
| 应收股利 | 72,600,000.00 | - | 66,000,000.00 | - |
| 其他应收款 | 161,549.34 | 11,511,180.78 | 14,993,543.95 | 11,828,798.05 |
| 买入返售金融资产 | - | - | - | - |
| 存货 | 342,950,146.00 | 342,721,314.67 | 636,994,478.08 | 218,099,994.35 |
| 一年内到期的非流动资产 | 84,076.65 | 336,306.60 | - | - |
| 其他流动资产 | 2,869,948.00 | 2,269,948.00 | ||
| 流动资产合计 | 1,350,462,246.05 | 1,255,336,578.80 | 1,090,364,065.24 | 1,214,264,172.48 |
| 非流动资产： | ||||
| 发放委托贷款及垫款 | - | - | - | - |
| 可供出售金融资产 | 736,419,155.27 | 50,088,912.05 | 79,536,567.37 | 83,386,522.99 |
| 持有至到期投资 | 200,746,666.67 | 162,092,166.67 | 290,386,666.67 | |
| 长期应收款 | 2,576,454,851.91 | 2,612,509,507.38 | 2,384,391,939.32 | 2,423,455,257.54 |
| 长期股权投资 | 1,099,843,673.44 | 1,280,213,340.73 | 1,221,530,483.77 | 1,182,797,548.28 |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 343,381,291.88 | 354,179,418.54 | 368,864,761.75 | 382,636,502.60 |
| 在建工程 | - | - | - | - |
| 工程物资 | - | - | - | - |
| 固定资产清理 | 217,073.57 | 204,995.50 | 112,306.30 | 582,639.76 |
| 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 41,667,027.85 | 42,409,608.58 | 43,402,574.90 | 44,403,524.88 |
| 开发支出 | - | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 309,065.88 | 645,372.48 | 981,679.08 | 1,317,985.68 |
| 递延所得税资产 | 1,519,530.69 | 4,113,304.21 | 1,469,859.36 | 1,908,124.17 |
| 其他非流动资产 | 12,908,968.44 | 12,908,968.44 | 12,908,968.44 | 12,908,968.44 |
| 非流动资产合计 | 4,812,720,638.93 | 4,558,020,094.58 | 4,275,291,306.96 | 4,423,783,741.01 |
| 资产总计 | 6,163,182,884.98 | 5,813,356,673.38 | 5,365,655,372.20 | 5,638,047,913.49 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | - | - | - | 50,000,000.00 |
| 向中央银行借款 | - | - | - | - |
| 吸收存款及同业存放 | - | - | - | - |
| 拆入资金 | - | - | - | - |
| 交易性金融负债 | - | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - | - |
| 应付账款 | 61,619,318.21 | 61,118,689.43 | 85,562,293.19 | 85,844,299.66 |
| 预收账款 | 6,908,333.33 | 32,408,333.33 | 116,745,465.16 | 113,497,400.00 |
| 卖出回购金融资产款 | - | - | - | - |
| 应付手续费及佣金 | - | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 16,278,029.72 | 10,837,497.96 | 8,117,499.35 | 8,827,001.59 |
| 应交税费 | 7,462,271.71 | 19,877,436.65 | 3,037,433.90 | 21,883,710.73 |
| 应付利息 | 18,091,324.23 | 25,735,646.99 | 6,068,637.91 | 5,837,780.92 |
| 应付股利 | - | - | - | - |
| 其他应付款 | 2,492,230.82 | 5,149,707.73 | 5,791,615.59 | 260,667,673.90 |
| 应付分保账款 | - | - | - | - |
| 保险合同准备金 | - | - | - | - |
| 代理买卖证券款 | - | - | - | - |
| 代理承销证券款 | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 36,930,000.00 | 262,307,500.00 | 235,907,500.00 | 318,000,000.00 |
| 其他流动负债 | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 149,781,508.02 | 417,434,812.09 | 461,230,445.10 | 864,557,866.80 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 2,636,715,000.00 | 2,636,715,000.00 | 2,806,022,500.00 | 2,857,830,000.00 |
| 应付债券 | 449,147,858.32 | 448,896,185.26 | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - | - |
| 专项应付款 | - | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - | - |
| 递延所得税负债 | 125,989,052.68 | 42,649,278.74 | 32,584,070.77 | 29,236,840.67 |
| 其他非流动负债 | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 3,211,851,911.00 | 3,128,260,464.00 | 2,838,606,570.77 | 2,887,066,840.67 |
| 负债合计 | 3,361,633,419.02 | 3,545,695,276.09 | 3,299,837,015.87 | 3,751,624,707.47 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（或股本） | 907,742,000.00 | 907,742,000.00 | 907,742,000.00 | 453,871,000.00 |
保荐机构/主承销商
上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室