第六届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：临2015-005
上海国际机场股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）公司于2015年2月28日以书面形式向全体董事发出召开本次会议的通知。
（三）公司于2015年3月10日在公司会议室以现场表决方式召开本次会议。
（四）公司全体董事出席了会议（其中独立董事雷星晖先生委托独立董事朱绍中先生出席本次会议）。
（五）本次会议由公司董事长贾锐军先生主持，公司全体监事列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）公司独立董事雷星晖先生、朱绍中先生和陈德荣先生认为以下第5项至第7项议案未损害中小投资者利益，同意提交本次会议审议。会议审议并一致通过了如下决议：
1、公司2014年度董事会工作报告
该报告提请公司股东大会审议。
2、关于编制公司2014年度内部控制自我评价报告的议案
3、公司2014年度财务决算报告及利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现利润总额28.06亿元，实现净利润20.96亿元。
本年度累计未分配利润为122.85亿元。
本次利润分配预案为：拟以公司2014年末总股本1,926,958,448股为基准，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.5元（含税）。
该议案提请公司股东大会审议。
4、公司2014年年度报告及摘要
5、关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案
根据公司业务发展需要，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，2015年度审计费用拟定为90万元。
该议案提请公司股东大会审议。
6、关于聘请公司2015年度内控审计机构的议案
根据公司内控体系建设需要，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内控审计机构，2015年度审计费用拟定为46万元（含税）。
该议案提请公司股东大会审议。
7、关于预计公司2015年度日常关联交易金额的议案
8、提议召开公司2014年度股东大会
公司2014年度股东大会时间及相关事宜另行公告。
（二）董事长贾锐军先生、董事王旭先生和董事董军女士因在上海机场（集团）有限公司任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避以上第7项议案表决。
（三）公司独立董事雷星晖先生、朱绍中先生和陈德荣先生认为以上第3项、第7项议案未损害中小投资者利益，发表独立意见如下：
1、同意公司2014年度利润分配预案
2、同意公司所预计的2015年度日常关联交易金额
三、上网公告附件
独立董事意见函
特此公告。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
二〇一五年三月十二日
证券代码：600009 证券简称：上海机场 编号：临2015-006
上海国际机场股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）公司于2015年2月28日以书面形式向全体监事发出召开本次会议的通知。
（三）公司于2015年3月10日在公司会议室以现场表决方式召开本次会议。
（四）公司全体监事出席了会议。
（五）本次会议由公司监事会主席曹文建女士主持。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并一致通过了如下决议：
（一）公司2014年度监事会工作报告
该报告提请公司股东大会审议。
（二）公司2014年度财务决算报告及利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现利润总额28.06亿元，实现净利润20.96亿元。
本年度累计未分配利润为122.85亿元。
本次利润分配预案为：拟以公司2014年末总股本1,926,958,448股为基准，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.5元（含税）。
该议案提请公司股东大会审议。
（三）公司2014年年度报告及摘要
（四）关于对公司2014年度内部控制自我评价报告的书面审阅意见
监事会已审阅了公司2014年度内部控制自我评价报告，对该报告无异议。
（五）关于对公司2014年年度报告的书面审核意见
1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
上海国际机场股份有限公司
监 事 会
二〇一五年三月十二日
证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：临2015-007
上海国际机场股份有限公司关于预计2015年度日常关联交易金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次预计2015年度日常关联交易金额事项无需提交公司股东大会审议。
●本次所预计的2015年度日常关联交易事项是公司持续经营所必要的，对公司经营无重大影响。
一、预计关联交易基本情况
（一）预计关联交易履行的审议程序
上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2015年3月10日在公司会议室召开，除公司董事长贾锐军先生、董事王旭先生和董事董军女士因在上海机场（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避涉及关联交易议案表决外，其余董事通过现场表决方式进行了议案表决，会议审议通过了关于预计公司2015年度日常关联交易金额的议案。
公司独立董事雷星晖先生、朱绍中先生和陈德荣先生同意将以上议案提交该次董事会审议并同意所预计的公司2015年度日常关联交易金额。
（二）前次日常关联交易预计和执行情况
| 关联交易内容 | 关联人 | 预计2014年度金额（万元） | 2014年度实际发生金额（万元） |
| 资产租赁 | 集团公司 | 5,953.48 | 5,953.48 |
| 场地租赁 | 集团公司 | 31,957.90 | 31,957.90 |
| 贵宾服务 | 贵宾服务公司 | 5,000.34 | 5,000.34 |
2014年度实际发生金额与预计金额无重大差异。
（三）本次预计日常关联交易情况
| 关联交易内容 | 关联人 | 预计2015年度金额（万元） | 2014年度实际发生金额（万元） |
| 资产租赁 | 集团公司 | 5,953.48 | 5,953.48 |
| 场地租赁 | 集团公司 | 39,674.08 | 31,957.90 |
| 贵宾服务 | 贵宾服务公司 | 5,100 | 5,000.34 |
2015年度场地租赁事项预计金额与2014年度实际发生金额差异较大，主要原因系：
1.公司2015年度租赁浦东机场第四跑道，预计支付租金为14,412.36万元。
2.公司2015年度新增租赁海天五路商业街东侧地块用于临时停车场地之用，预计支付租金为200万元。
3.公司2015年度新增租赁东启航路B10地块用于临时停车场地之用，预计支付租金为310万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1.集团公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）；法定代表人：李德润；成立日期：1997年6月9日；注册资本：人民币145亿元；注册地：中国上海；经营范围：机场建设、运营管理，与国内外航空运输有关的地面服务，国际国内贸易（除专项规定），对外技术合作、咨询服务，供应链管理、第三方物流（除运输），房地产开发，实业投资（除股权投资及股权投资管理），物业管理，酒店管理，预包装食品销售（限分支机构经营），会议及展览服务，广告设计、制作、代理、发布，附设分支机构。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
集团公司2013年度营业收入为96.81亿元，利润总额为31.46亿元。
2.贵宾服务公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）；法定代表人：贾锐军；成立日期：2001 年6 月25 日；注册资本：人民币200 万元；注册地：中国上海；经营范围：贵宾、要客、民航旅客服务，会务服务，贵宾室租赁，商务服务，礼品的销售，宾馆、餐饮、旅游相关信息咨询服务（以上各项涉及许可经营的凭许可证经营）。
贵宾服务公司2014年度营业收入为2.9亿元，净利润为0.44亿元。
（二）与公司的关联关系
1.集团公司
集团公司持有公司股票1,026,177,895 股，持股比例为53.25%，为公司的控股股东, 该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形。
2.贵宾服务公司
集团公司和公司分别持有贵宾服务公司70%和30%的股份，贵宾服务公司为集团公司的控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况
集团公司和贵宾服务公司均履行了和公司签订的同类关联交易合同和协议。
三、关联交易的主要内容及定价政策
（一）为了业务运营需要，公司在浦东机场内需向集团公司租赁浦东机场当局楼、安检楼、站坪楼、二级单位办公楼、CCTV系统、磁悬浮车站、商业一条街、货运区停车场、A1地块停车场、海天六路二轮车停车场、东启航路二轮车停车场等建筑物设备和场地，公司已于2012年与集团公司签订《资产租赁协议》，约定租赁期限自2012年1月1日至2017年12月31日止。
就资产租赁事项预计公司2015年度向集团公司支付租金5,953.48万元。
（二）为了业务运营和拓展需要，公司需向集团公司租赁使用其位于浦东机场内T2航站楼及配套设施和飞行区内的二跑道部分场地、三跑道及航站区总图、临时停车场等场地，公司已于2012年与集团公司签订《场地租赁协议》，约定租赁期限自2012年1月1日至2017年12月31日止；为了满足上海地区航空业务量增长和浦东机场航班时刻放量的需要，根据机场运营和业务拓展要求，公司于2014年7月1日起租赁浦东机场第四跑道（至2017年12月31日），包括航站区站坪、第四跑道系统及相关配套设施等。
就场地租赁事项预计公司2015年度向集团公司支付租金39,674.08万元。
1.公司2015年度租赁使用其位于浦东机场内T2航站楼及配套设施和飞行区内的二跑道部分场地、三跑道及航站区总图、临时停车场等场地，预计共支付租金为24,751.72万元。
2.公司2015年度租赁浦东机场第四跑道，预计支付租金为14,412.36万元。
3.公司2015年度新增租赁海天五路商业街东侧地块用于临时停车场地之用，预计支付租金为200万元。
4.公司2015年度新增租赁东启航路B10地块用于临时停车场地之用，预计支付租金为310万元。
第（一）项和第（二）项关联交易事项是交易双方本着互惠互利的原则，经过友好协商达成的，公司2015年度就以上事项预计需向集团公司支付租金45,627.56万元。
（三）为了开展业务需要，贵宾服务公司租赁使用公司位于浦东机场候机楼楼内的相关资源。
该关联交易事项是交易双方本着互惠互利的原则，经过友好协商达成的,就贵宾服务事项预计公司2015年度向贵宾服务公司收取候机楼内贵宾服务费5,100万元。
四、关联交易对公司的影响
公司2014年度营业收入为57.51亿元，营业成本为32.34亿元，此次所预计的2015年度日常关联交易事项是公司持续经营所必要的，对公司经营无重大影响。
特此公告。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
二〇一五年三月十二日