关于公司章程的补充、更正公告
证券简称：光华科技 证券代码：002741 公告编号：2015-007
广东光华科技股份有限公司
关于公司章程的补充、更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 3 月 2 日发布了《公司章程》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。因操作不当，提交了失效版本，现对章程中155条补充、更正如下：
补充、更正前：
第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。公司采取的利润分配政策如下：
（一）公司的利润分配形式：公司可以采取现金或者股票等法律法规允许的方式分配股利，可以进行中期分红。
（二）公司的利润分配比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金分配方式的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
（三）公司采取的现金分红的股利分配政策：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（四）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见。
（五）若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（六）股票股利分配条件：如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的百分之十或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的百分之十，对于超过当年实现的可分配利润百分之十以上的部分的可分配利润，公司可以采取股票股利的方式进行分配。
（七）利润分配方案的调整：
公司根据外部经营环境或者自身生产经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整后的利润分配政策的议案需充分考虑公众投资者的意见，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。
（八）公司未来股利分配规划的制定程序：
公司至少每三年重新审阅一次《公司未来股利分配规划》，并根据公司即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报规划。公司制定未来的股利分配规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。
补充、更正后：
第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。公司采取的利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则：公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性，注重现金分红。但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。
（三）利润分配的期间间隔：在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
（四）利润分配的顺序：公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（五）利润分配的条件：
1、现金分红的条件与比例
公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
(1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3,000 万元；
(2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东大会审议通过过后方可实施。
2、发放股票股利的具体条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现金分红之余，进行股票股利分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
3、全资或控股子公司的利润分配
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
（六）利润分配的决策程序：
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，经监事会审议通过后提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（七）利润分配政策的调整
1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 是指以下情形之一：
(1) 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
(2) 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
(3) 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
(4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（八）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求；
2、分红标准和比例是否明确清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行 详细说明。
（九）利润分配政策的执行：
1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事项。
2、若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
备查文件：
1、公司2014年第一次临时股东大会会议决议。
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东光华科技股份有限公司
董事会
2015年3月12日
证券简称：光华科技 证券代码：002741 公告编号：2015-008
广东光华科技股份有限公司
第二届董事会第15会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第15次会议于 2015 年3月11日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知于2015 年3月6日通过电话、邮件及书面形式发出，本次会议由董事长郑创发先生主持，应出席董事9名，实际出席董事8名（独立董事梁振锋先生因个人原因未能亲自出席本次董事会，授权独立董事卫建国先生参会并行使相关权利）。公司监事及非董事高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
经出席会议的董事讨论及表决，审议通过如下决议：
一、 审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
截至2015年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资金额合计为人民币131,372,256.53元，可置换金额合计为人民币131,372,256.53元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2015 年 02 月28 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了“信会师报字[2015]第410059 号”《关于广东光华科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司决定用募集资金同等金额置换已预先投入募投项目的自筹资金131,372,256.53元人民币。
《广东光华科技股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司对本议案发表了专项核查意见，公司第二届监事会第七次会议对本议案进行了审议并作出决议。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员所持公司股票及其变动管理制度的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议《关于公司内幕信息知情人登记管理制度的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议《关于公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议《关于公司投资者关系管理制度的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议《关于公司重大信息内部报告制度的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件：
1、公司第二届董事会第15次会议决议
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东光华科技股份有限公司董事会
2015年3月12日
证券简称：光华科技 证券代码：002741 公告编号：2015-009
广东光华科技股份有限公司
第二届监事会第7次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第7次会议于 2015 年3月11日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知于2015 年3月6日通过电话、邮件及书面形式发出，本次会议由监事会主席余军文先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
经出席会议的监事讨论及表决，一致通过以下决议：
一、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
截至 2015 年 02 月 28 日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币 131,372,256.53 元，可置换金额合计为人民币131,372,256.53元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2015年02 月 28 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了“信会师报字[2015]第410059号 ”《关于广东光华科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
公司用募集资金同等金额置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币131,372,256.53 元，内容和程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触、不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
《广东光华科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
备查文件：
1、公司第二届监事会第7次会议决议。
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东光华科技股份有限公司
监事会
2015年3月12日
证券简称：光华科技 证券代码：002741 公告编号：2015-010
广东光华科技股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，现将广东光华科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况说明如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]196号文”核准，广东光华科技股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，本次发行全部为新股，发行价格为12.31元/股。公司发行新股募集资金总额为369,300,000.00元，扣除发行费用41,552,776.48元后，募集资金净额为327,747,223.52元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015 年 02 月 12 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2015]第410041号”《验资报告》并已经全部存放于募集资金专户管理。
二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据《广东光华科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”），本公司计划将募集资金分别用于以下项目：
1、年产1万吨电子化学品扩建技改项目
2、企业技术中心升级改造项目
3、补充流动资金及偿还银行贷款
根据《招股说明书》中关于募集资金使用的说明，在本次募集资金到位前，本公司将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。截至 2015 年02月 28 日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币131,372,256.53元，具体运用情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入的金额 | 自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 年产1万吨电子化学品扩建技改项目 | 166,000,000.00 | 131,372,256.53 |
| 合计 | 166,000,000.00 | 131,372,256.53 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2015年02月28日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，出具的“信会师报字[2015]第410059号” 《关于广东光华科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、募集资金置换预先投入的实施
公司预先投入募集资金投资项目自筹资金是为了保证募集资金投资项目的正常进度需要，符合公司的发展利益需要；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合法律法规的相关规定。
（一）董事会决议情况
公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币131,372,256.53元置换公司已预先投入募投项目自筹资金同等金额。
（二）独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见认为：公司使用本次募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，同意公司本次以募集资金人民币131,372,256.53元置换公司已预先投入募投项目自筹资金同等金额。
（三）监事会意见
公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币131,372,256.53元置换公司已预先投入募投项目自筹资金同等金额。
（四）保荐机构核查意见
公司本次以募集资金人民币131,372,256.53元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币131,372,256.53元事项履行了必要的审批程序，本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
备查文件：
1、《广东光华科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》
2、《广东光华科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》
3、《独立董事关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的独立意见》
4、《广发证券股份有限公司关于广东光华科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》
5、《关于广东光华科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2015]第410059号）
特此公告。
广东光华科技股份有限公司
董事会
2015 年 3 月 12 日