七届三十七次董事会决议公告
证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2015-010号
昆明制药集团股份有限公司
七届三十七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2015年3月5日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司七届三十七次董事会议的通知和材料，并于2015年3月10日在昆明召开。会议由公司何勤董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决 9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：
1、审议公司2014年度总裁工作报告及2015年度经营计划的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
2、审议公司2014年度董事会工作报告的预案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议公司2014年独立董事工作报告的预案（全文刊登与上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议公司2014年度审计与风险控制委员会工作报告的议案（全文刊登与上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
5、审议公司2014年度财务决算报告的预案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议公司2014年度利润分配的预案
经中审亚太会计师事务所审计， 本公司2014年度母公司实现净利润215,662,447.43元，加年初未分配利润210,240,745.29元，减2014年4月11日2013年股东大会审议通过的2013年度利润分配方案，分配净利润119,395,561.95元，提取盈余公积金21,566,244.74元，合计未分配利润为284,941,386.03元。建议2014年实施现金红利分配，每10股派1.70元，合计派发现金股利57,992,130.09元，不进行公积金转增股本，剩余226,949,255.94元结转下一年度分配。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议公司2014年年度报告及年报摘要的预案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议公司2014年社会责任报告的议案（全文刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
9、审议公司2014年度内部控制的自我评价报告的议案（全文刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
10、审议公司2014年度内控审计报告的议案
（全文刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
11、审议公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案（全文刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
12、审议聘请公司2015年度审计机构的预案
续聘中审亚太会计师事务所为公司2015年度的财务审计机构，建议2015年财务报表审计费用为人民币71.5万元，内部控制审计费用为人民币25万元。
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
林家宏董事因有直系亲属在该所担任管理人员，其对该预案回避表决。
此预案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议公司2015年日常关联交易预计的预案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
详见《昆明制药集团股份有限公司2015年日常关联交易预估公告》
由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,关联董事回避表决, 即在表决与武汉健民集团随州药业有限公司、武汉健民药业集团股份有限公司、武汉健民药业集团维生药品有限责任公司、重庆华方武陵山制药有限公司、湘西华方制药有限公司、、武汉健民随州包装工贸有限公司、华方医药科技有限公司、浙江华立南湖制药有限公司、武汉健民药业集团广州福高药业有限公司、北京华方科泰医药有限公司的关联交易事项时，关联董事何勤董事长、裴蓉董事、汪思洋董事回避表决；在表决与云南红塔彩印包装工贸有限公司的关联交易事项时，关联董事刘会疆董事回避表决。此预案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
14、审议公司2015年融资额度的预案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
根据公司2015年生产经营情况预测和投资预测，2015年度共需要向金融机构申请一至三年期银行贷款额度为60,000万元。
此预案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议2015年为昆明制药集团医药商业有限公司提供信用担保的议案（详见担保公告）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
2015年公司为昆商公司提供的一年期银行授信业务的最高担保额度1.8亿元，以满足正常的生产经营需要，对所形成的债务提供连带责任保证。
16、审议2015年为昆明中药厂有限公司提供信用担保的议案（详见担保公告）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
2015年公司为昆明中药厂提供1-3年期银行贷款授信担保1亿元，对所形成的债务提供连带责任保证。
17、审议公司2015年工资总额使用计划的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
18、审议关于2015年度资产购置计划的议案
为加强资产购置计划性，提高预算管理水平，公司对2015年度母公司及子公司资产购置事项进行了计划，预计2015年度固定资产购置金额2,991.97万元，无形资产购置金额1,660.93万元，合计4,652.9万元。董事会对全年资产购置计划统一审议，在此计划范围内的单项资产购置事项不再单独提交董事会审议。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
19、审议关于2015年度董事会授权管理团队审批资本性支出相关事项的议案
董事会授权公司管理团队审核批准2015年资产购置计划内，单项金额在200万元以内的公司资本性支出，超过资产购置计划范围或单项金额超过200万元的资本性支出，需提请董事会审议批准。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
20、审议关于2015年度董事会授权公司董事长审批资产核销相关事项的议案
董事会授权公司董事长审核批准2015年单项资产账面净值在50万元以内的资产核销事项，超出此授权范围的报董事会审议批准。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
21、审议关于公司在美国设立全资有限责任公司公司的议案
根据公司的国际化发展实际情况需要，提请在美国设立全资有限责任公司，注册资本为100万美元。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
22、审议关于资产核销的议案
2014年公司对固定资产、存货进行了清理、检查，依据清理结果拟在对以下资产进行核销。具体如下：
（1）公司部分历年累积固定资产因技术进步不适应经营管理发展要求，拟对其进行报废、核销、处置。
原值2,026,909.53元，净值34,382.43 元。
（2）公司清理过期、破损的包材及原辅料，拟对其进行销毁、报损处置。
包材24,212.62元，原辅料95,868.25元。
综上两项报损金额原值合计2,146,990.40元，影响当期损益154,463.30 元。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
23、审议关于利用闲置自有资金进行保本投资理财业务的预案（详见2015年3月12日临时公告）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
24、审议关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案（详见2015年3月12日临时公告）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
此预案尚需提交公司股东大会审议。
25、审议关于追加公司2014年日常关联交易的预案（详见2015年3月12日临时公告）
同意：6票 反对：0票 弃权：0票
由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,关联董事回避表决，即关联董事何勤董事长、裴蓉董事、汪思洋董事回避表决。
此预案尚需提交公司股东大会审议。
26、审议关于公司会计政策变更的议案（详见2015年3月12日临时公告）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
27、审议公司2014年年度股东大会的议案（详见公司2014年年度股东大会通知）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
特此公告。
昆明制药集团股份有限公司董事会
2015年3月10日
（下转B20版）