股票代码：600666    股票简称：西南药业   编号：临2015-016

西南药业股份有限公司

第七届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第七届董事会第三十一次会议通知于2015年3月2日发出，会议于2015年3月10日在公司办公楼会议室召开。会议应到董事15人，实到15人，全体监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：

一、 审议通过了公司2014年度董事会工作报告；

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

二、 审议通过了公司2014年度财务决算报告；

2014年度公司实现无税营业总收入140,172.06万元，比去年同期132,695.08万元增加7,476.98万元，增幅为5.63%；归属于母公司所有者的净利润2,886.22万元，比去年同期3,274.58万元，下降388.36万元，降幅为11.86%。2014年公司实现每股收益0.10元，与去年同期0.11元,下降0.01元，降幅9.09%。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

三、 审议通过了关于公司2014年度总经理工作报告；

报告期内，公司按照"苦练内功、创新营销、严控费用、优化结构"的工作思路，以"精耕细作根据地区域，加强代理销售，细分市场，优化结构，控制终端"为营销策略，坚持以销售为龙头，积极把握市场行情，产供销密切衔接全力保障，确保销售规模与经济效益持续同步增长。报告期公司累计实现无税营业总收入140,172.06万元，归属于母公司所有者的净利润2,886.22万元，分别比去年同期增长5.63%和-11.86％。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

四、 审议通过了公司2014年度利润分配预案及资本公积金转增预案；

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为28,862,168.96元，本次利润分配预案拟定如下：以2014年12月31日股本290,146,298股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.11元(含税)，共计派发现金股利319.16万元。本年度不送股、不转增。

公司属医药制造工业，主要从事西药制剂的生产和销售；目前公司生产的品种主要是普通老百姓用得上、买得起的基本药物，产品的毛利率比较低。今后，公司将进一步加大产品研发力度从而调整产品结构、提高盈利水平。为支持新增产能建设的需要，从公司及股东的长远利益出发，公司拟定了本年度利润分配方案。

公司独立董事对该预案发表了独立意见，认为公司拟定的2014 年度利润分配及资本公积金转增预案符合公司实际情况和持续稳健发展的需要，不存在损害投资者利益的情况，同意上述分配预案，并提交公司2014 年度股东大会审议。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

五、 审议通过了公司2014年年度报告及年度报告摘要；

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了独立董事2014年度述职报告；

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了公司2014年度内部控制评价报告；

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了公司关于日常关联交易的议案；

该议案内容详见《西南药业股份有限公司关于日常关联交易的公告》（编号：临2015-020）。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了公司关于对外担保的议案；

该议案内容详见《西南药业股份有限公司关于对外担保事项公告》（编号：临2015-019）。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了关于计提资产减值准备的议案；

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了关于向浙商银行股份有限公司重庆分行申请流动资金贷款的议案；

公司拟向浙商银行股份有限公司重庆分行申请授信业务6,000 万元贷款。太极集团有限公司以其位于涪陵区望州路99号的土地、太极集团重庆国光绿色食品有限公司以其位于涪陵区江东涪清路21号房地产为我公司在浙商银行股份有限公司重庆分行形成最高额不超过6,000万元贷款提供抵押担保，并承担担保责任。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了关于续聘天健会计师事务所为公司2015年度财务报告审计机构的议案；

聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了关于续聘天健会计师事务所为公司2015年度内控报告审计机构的议案；

聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内控报告审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过了关于董事会换届选举的议案；

因公司第七届董事会任期届满，拟进行换届选举工作。公司第八届董事会由15名董事组成，其中独立董事5名，董事10名。本届董事会提名选举时德先生、李豫湘先生、郝川先生、朱建碧女士、黄新建先生为第八届董事会独立董事候选人；提名选举李标先生、徐志谦先生、秦智勇先生、王峰先生、熊永康先生、何军先生、冉正东先生、陈林先生、肖怡女士、钟庆旭女士为第八届董事会董事候选人（以上候选人简历附后）。上述董事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事的资格。独立董事候选人均已同意出任公司第八届董事会独立董事候选人，独立董事候选人资格以上海证券交易所审核通过为前提。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过了关于召开公司2014年年度股东大会的议案。

该议案内容详见《西南药业股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》（编号：临2015-018）。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

以上（一）、（二）、（四）、（五）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十二）、（十三）、（十四）项议案，均须提交2014年年度股东大会审议，其中第（八）、（九）项议案属于关联交易，与该两项关联交易有关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

特此公告。

西南药业股份有限公司

董 事 会

2015年3月12日

附件：

董事会董事候选人简历：

李标：男，1968年出生，中共党员，研究生，教授级高级工程师、执业药师。曾任四川南充制药厂副厂长，重庆桐君阁药厂副厂长，浙江东方制药有限公司董事长，太极集团销售总公司副总经理，西南药业股份有限公司党委书记。现任西南药业股份有限公司董事长。

徐志谦：男，1964年出生，中共党员，大学文化，执业药师，高级工程师。曾任西南药业股份有限公司车间副主任、主任，生产部部长、总经理助理、副总经理。现任公司总经理、董事。

秦智勇：男，1957年出生，中共党员，大学文化，工程师。曾任太极集团绵阳制药厂副厂长。现任西南药业股份有限公司副总经理、董事。

熊永康：男，1973年出生，中共党员，研究生，经济师。曾任太极集团储运总公司常务副总经理，太极集团重庆涪陵制药厂有限公司副厂长。现任西南药业股份有限公司副总经理、董事。

何军，男，1971年出生，中共党员，研究生，药师，经济师。曾任太极集团供应总公司总经理，太极实业股份公司副总经理、太极集团总经理助理、康定贡嘎中华虫草有限公司董事、太极集团采购总监、太极印务有限责任公司董事。现任西南药业股份有限公司副总经理、董事。

王峰：男，1962年出生，大学文化，高级工程师。曾任西南药业股份有限公司口服固体制剂车间主任，党委副书记兼工会主席。现任西南药业股份有限公司副总经理、董事。

肖怡：女，1974年出生，研究生。曾任太极集团有限公司审计处处长。重庆医药保健品进出口有限公司董事长、西南药业股份有限公司常务副总经理。现任西南药业股份有限公司董事。

陈林：男，1977年出生，中共党员，大学文化。曾任西南药业股份有限公司财务部副部长。现任西南药业股份有限公司财务部部长、财务总监、董事。

冉正东，男，1972年出生，中共党员，本科学历。曾任浙江东方制药有限公司总经理。现任西南药业股份有限公司总经理助理、董事。

钟庆旭，女，1976年出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级经济师，企业法律顾问，企业经营管理师。曾任太极集团销售总公司办公室主任助理。现任西南药业股份有限公司董事会秘书、董事。

李豫湘：男，1963年出生，中共党员，管理学博士，会计专业教授。曾任湘潭矿业学院助教、重庆大学企业集团总经理、荣昌县人民政府科技副县长。现任重庆大学后勤副总经理、主任，重庆大学教授。

时德：男，1935年出生，中国民主同盟，外科教授，博士生导师和博士后导师。现任重庆医科大学外科教授、国务院学位评审委员会委员，国家药品食品监督局新药评审委员、重庆医学会外科专委会主任委员，重庆抗癌协会化疗专委会主任委员，重庆市血管外科中心主任，中华医学会西南片区外科专业协作组重庆市组长，中华医学会长江沿岸外科专业协作组重庆市组长。

朱建碧：女，1949年出生，中共党员，大专，高级会计师。曾任重庆市轻纺控股集团公司总裁助理，重庆市天天渔港有责任公司财务总监，重庆市总会计师协会常务副秘书长、常务理事，重庆退休会计师协会理事长兼秘书长。

黄新建：男，1972年出生，中共党员，博士后，中国注册会计师。国家科技计划项目财务评审专家、教育部基金及科技奖励评审专家、国家自然科学基金评审专家。曾任重庆大学经济与工商管理学院会计系讲师、副教授、EMBA中心主任。现任重庆大学经济与工商管理学院会计系教授、MPAcc中心主任。

郝川：男，1974年出生，中共党员，法学博士。现任西南大学法学院教授、硕士生导师、院长助理，西南大学司法改革研究所所长、重庆市仲裁委员会仲裁员，重庆翰墨律师事务所律师。

股票代码：600666    股票简称：西南药业   编号：临2015-017

西南药业股份有限公司

第七届监事会第三十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第七届监事会第三十一次会议通知于2015年3月2日发出，会议于2015年3月10日在公司办公楼会议室召开。应到监事5人，实到5人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：

三、审议通过了公司2014年度监事会工作报告；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了公司2014年度财务决算报告；

2014年度公司实现无税营业总收入140,172.06万元，比去年同期132,695.08万元增加7,476.98万元，增幅为5.63%；归属于母公司所有者的净利润2,886.22万元，比去年同期3,274.58万元，下降388.36万元，降幅为11.86%。2014年公司实现每股收益0.10元，与去年同期0.11元,下降0.01元，降幅9.09%。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了公司2014年度利润分配预案及资本公积金转增预案；

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为28,862,168.96元，本次利润分配预案拟定如下：以2014年12月31日股本290,146,298股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.11元(含税)，共计派发现金股利319.16万元。本年度不送股、不转增。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了公司2014年年度报告及年度报告摘要；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了公司2014年度内部控制评价报告；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了公司关于日常关联交易的议案；

该议案内容详见《西南药业股份有限公司关于日常关联交易的公告》（编号：临2015-020）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了公司关于对外担保的议案；

该议案内容详见《西南药业股份有限公司关于对外担保事项公告》（编号：临2015-019）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了关于计提资产减值准备的议案；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了关于监事会换届选举的议案；

因公司第七届监事会任期届满，拟进行换届选举工作。公司第八届监事会由5名监事组成，其中股东选举的监事3名，职工监事2名，监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。本届监事会提名选举邓明明女士、陈吉庆先生、刘兰女士为第八届监事会监事候选人（以上候选人简历附后）。公司已于近日召开的职工代表大会选举彭越女士、尹亮先生为公司第八届职工代表监事，任期与第八届监事会一致。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

西南药业股份有限公司

监 事 会

2015年3月12日

附：

监事候选人简历：

邓明明：女，1977年出生，中共党员，硕士，高级经济师。曾任太极集团有限公司职改办副主任、人事处调配科科长，太极集团有限公司党委办公室副主任兼总经理办公室干训科科长，西南药业股份有限公司人事部部长。现任西南药业股份有限公司党委书记、监事会召集人。

陈吉庆：男，1948年出生，中共党员，大学文化，高级经济师、执业药师、执业医师。曾任西南药业股份有限公司常务副总经理、总经理、董事长。现任西南药业股份有限公司监事。

刘兰：女，1967年出生，中共党员，本科，政工师。现任西南南业股份有限公司纪委副书记兼党群办主任、监事。

证券代码：600666 证券简称：西南药业 公告编号：2015-018

西南药业股份有限公司

关于召开2014年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年4月2日

●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2014年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年4月2日 14点30分

召开地点：重庆沙坪坝天星桥21号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年4月1日

至2015年4月2日

投票时间为：自2015年4月1日15:00至2015年4月2日15：00

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	公司2014年度董事会工作报告	√
2	公司2014年度财务决算报告	√
3	公司2014年度利润分配预案及资本公积金转增预案	√
4	公司2014年年度报告及年度报告摘要	√
5	公司2014年度监事会工作报告	√
6	公司2014年度内部控制评价报告	√
7	关于日常关联交易的议案	√
8	关于对外担保的议案	√
9	关于续聘天健会计师事务所为公司2015年度财务报告审计机构的议案	√
10	关于续聘天健会计师事务所为公司2015年度内部控制审计机构的议案	√
11	关于计提资产减值准备的议案	√
累积投票议案
12.00	关于选举董事的议案	应选董事（10）人
12.01	李标	√
12.02	徐志谦	√
12.03	秦智勇	√
12.04	熊永康	√
12.05	何军	√
12.06	陈林	√
12.07	王峰	√
12.08	肖怡	√
12.09	冉正东	√
12.10	钟庆旭	√
13.00	关于选举独立董事的议案	应选独立董事（5）人
13.01	时德	√
13.02	李豫湘	√
13.03	朱建碧	√
13.04	黄新建	√
13.05	郝川	√
14.00	关于选举监事的议案	应选监事（3）人
14.01	邓明明	√
14.02	陈吉庆	√
14.03	刘兰	√

15、听取公司2014年度独立董事工作报告（非表决事项）。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于公司第七届董事会第三十一次会议审议通过。具体内容详见2015年3月12日公司刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司公告。

2、特别决议议案：议案8

3、对中小投资者单独计票的议案：所有议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7、议案8

应回避表决的关联股东名称：重庆太极实业（集团）股份有限公司、太极集团有限公司

三、股东大会投票注意事项

(一)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(四)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

(五)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次股东大会网络投票起止时间为2015年4月1日15：00至2015年4月2日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

第一步：访问中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；

第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

3、同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600666	西南药业	2015/3/24

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

五、会议登记方法

1、法人股股东凭法人授权委托书、本人身份证办理登记手续。

2、公众股股东持本人身份证、股东账户卡到公司证券部办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可按上述要求用信函或传真方式登记。

3、登记时间：2015年3月30日（上午9：30--11：30，下午2：00--5：00）。

六、其他事项

1、会议联系方式

地点：重庆市沙坪坝区天星桥21号公司证券办 邮编：400038

电话：023-89855125 传真：023-89855126

联系人：马成娟

2、会期半天，与会股东所有费用自理。

特此公告。

西南药业股份有限公司董事会

2015年3月12日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

公司第七届董事会第三十一次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

西南药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月2日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称			同意	反对	弃权
1	公司2014年度董事会工作报告
2	公司2014年度财务决算报告
3	公司2014年度利润分配预案及资本公积金转增预案
4	公司2014年年度报告及年度报告摘要
5	公司2014年度监事会工作报告
6	公司2014年度内部控制自我评价报告
7	关于日常关联交易的议案
8	关于对外担保的议案
9	关于续聘天健会计师事务所为公司2015年度财务报告审计机构的议案
10	关于续聘天健会计师事务所为公司2015年度内部控制审计机构的议案
11	关于计提资产减值准备的议案
序号		累积投票议案名称	投票数
12.00		关于选举董事的议案	应选董事（10）人
12.01		李标
12.02		徐志谦
12.03		秦智勇
12.04		熊永康
12.05		何军
12.06		陈林
12.07		王峰
12.08		肖怡
12.09		冉正东
12.10		钟庆旭
13.00		关于选举独立董事的议案	应选独立董事（5）人
13.01		时德
13.02		李豫湘
13.03		朱建碧
13.04		黄新建
13.05		郝川
14.00		关于选举监事的议案	应选监事（3）人
14.01		邓明明
14.02		陈吉庆
14.03		刘兰

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

累积投票议案
4.00	关于选举董事的议案	投票数
4.01	例：陈××
4.02	例：赵××
4.03	例：蒋××
……	……
4.06	例：宋××
5.00	关于选举独立董事的议案	投票数
5.01	例：张××
5.02	例：王××
5.03	例：杨××
6.00	关于选举监事的议案	投票数
6.01	例：李××
6.02	例：陈××
6.03	例：黄××

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

（下转B23版）