公司代码：600420 公司简称：现代制药 公告编号：2015-006

  上海现代制药股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会

  《关于不予核准上海现代制药股份有限公司非公开发行股票申请的决定》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于不予核准上海现代制药股份有限公司非公开发行股票申请的决定》（证监许可〔2015〕302号）文件，文件的主要内容如下：

  中国证监会依法受理了你公司提交的非公开发行股票申请文件。中国证监会发行审核委员会（以下简称“发审委”）于2015年1月30日举行2015年第20次发审委会议，依法对你公司非公开发行股票的申请进行了审核。

  发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

  根据对你公司申报材料和初审报告的审核，本次非公开发行的股票数量为10,328万股，募集资金15.1亿元人民币，将全部用于偿还债务和补充公司流动资金。上海浦东科技投资有限公司（以下简称“浦东科投”）将认购64,979,480股，占本次发行股份的比例约为62%。浦东科投的董事长、法定代表人朱旭东为你公司独立董事。2014年5月12日，浦东科投签署了认购本次增发股份的协议，根据上交所《股票上市规则》10.1.3和10.1.6的相关规定，在签署认购协议后浦东科投已与你公司构成关联关系，朱旭东已不具有独立性，不具备担任你公司独立董事的资格，但朱旭东未即刻辞职并继续以独立董事的身份履行职责，尤其是对你公司现金分红等事项发表了独立意见，仅在审议相关关联交易事项时作为关联独立董事回避表决。上述事实说明你公司的公司治理存在重大缺陷，你公司未对公司治理的缺陷作出整改安排。

  你公司和保荐机构在相关回复和发审会聆讯现场均未能对上述事项作出合理说明。

  发审委认为，鉴于上述情形，你公司本次非公开发行股票申请存在不符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第三十九条规定的情形。

  发审委会议以投票方式对你公司非公开发行股票的申请进行了表决，同意票数未达到3票，申请未获通过。根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）等有关规定，中国证监会依法对你公司非公开发行股票的申请作出不予核准的决定。

  特此公告。

  上海现代制药股份有限公司

  2015年3月13日