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声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，履行了勤勉尽职的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件（包括但不限于发行人的财务报表及附注），并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券债权代理协议、本期债券债券持有人会议规则、本期债券账户及资金监管协议中的安排。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。投资者在评价本期债券时，应认真考虑本期债券募集说明书中列明的各种风险。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。
投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2015年岳阳市洞庭新城投资建设开发有限公司公司债券（简称“15洞庭新城债”）。
（二）发行总额：人民币10亿元整。
（三）债券期限：本期债券期限为7年，附设本金提前偿还条款，从第3个计息年度末开始偿还本金，第3、第4、第5、第6、第7个计息年度末分别按本期债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还本金。
（四）债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率由上海银行间同业拆放利率（简称“Shibor”）的基准利率加上基本利差确定，Shibor基准利率为发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（五）发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（六）发行方式及对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行。
（七）信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。
（八）担保方式：本期债券无担保。
释 义
在本募集说明书摘要中，除另有规定，下列词语具有以下含义：
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第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2015〕420号文件批准公开发行。
发行人于2013年11月14日召开岳阳市洞庭新城投资建设开发有限公司第一届第十六次董事会，并于2013年11月17日召开第十一次股东会，审议同意发行不超过人民币10亿元的公司债券，并报岳阳市人民政府批准。
岳阳市人民政府于2014年9月22日出具《岳阳市人民政府关于岳阳市洞庭新城投资建设开发有限公司发行公司债券的函》（岳政函〔2014〕13号），同意发行人申请发行额度不超过10亿元的公司债券。
湖南省发展和改革委员会于2014年9月29日出具《关于岳阳市洞庭新城投资建设开发有限公司2014年公开发行10亿元公司债券的报告》，同意发行人申请发行本期债券。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：岳阳市洞庭新城投资建设开发有限公司
住所：岳阳市岳阳楼区云梦南路南津港1号
法定代表人：张向东
联系人：裘卫东
联系地址：岳阳市岳阳楼区云梦南路南津港1号
联系电话：0730-8638198
传真：0730-8811288
邮政编码：414000
二、承销团
（一）主承销商：海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路689号
法定代表人：王开国
联系人：伍敏、侯劼、董煜、刘珊
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层
联系电话：010-88027899、010-88027189
传真：010-88027190
邮政编码：100044
（二）副主承销商：爱建证券有限责任公司
住所：上海市浦东新区世纪大道1600号23层
法定代表人：宫龙云
联系人：刘丽娟
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1600号23层
联系电话：021-68728995
传真：021-68728956
邮政编码：200122
（三）分销商
1、安信证券股份有限公司
住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层，28层A02单元
法定代表人：牛冠兴
联系人：魏泽熙、李想
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层
联系电话：010-66581712
传真：010-66581721
邮政编码：100033
2、东方花旗证券有限公司
住所：上海市黄浦区中山南路318号24层
法定代表人：潘鑫军
联系人：史鑫
联系地址：北京市西城区金融大街16号中国人寿广场B座7层
联系电话：021-23153415
传真：021-23153509
邮政编码：100033
三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：吕世蕴
联系人：李皓、毕远哲
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170745、010-88170731
传真：010-66061875
邮政编码：100032
四、审计机构：中兴财光华 会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：河北省石家庄市长安区广安街77号安侨商务四层
法定代表人：姚庚春
联系人：李婷
联系地址：河北省石家庄市长安区广安街77号安侨商务四层
联系电话：0311-85929189
传真：0311-85929189
邮政编码：050011
五、信用评级机构：联合资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层
法定代表人：王少波
联系人：王紫临
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦17层
联系电话：010-85679696
传真：010-85679228
邮政编码：100022
六、簿记管理人、债权代理人：海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路689号
法定代表人：王开国
联系人：伍敏
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层
联系电话：010-88027899
传真：010-88027190
邮政编码：100044
七、账户及资金监管人：交通银行股份有限公司岳阳分行
营业场所：岳阳市南湖大道银都大厦
负责人：周良成
联系人：周良成
联系电话：0730-8296161
传真：0730-8296161
邮政编码：414000
八、发行人律师：湖南昌言律师事务所
住所：湖南省岳阳市金鹗中路景源商务中心10楼
负责人：余缨
联系人：徐刚、安丽娣
联系地址：湖南省岳阳市金鹗中路景源商务中心10楼
联系电话：0730-8865566
传真：0730-3278804
邮政编码：414000
第三条 发行概要
一、发行人：岳阳市洞庭新城投资建设开发有限公司。
二、债券名称：2015年岳阳市洞庭新城投资建设开发有限公司公司债券（简称“15洞庭新城债”）。
三、发行总额：人民币10亿元整。
四、债券期限：本期债券期限为7年，附本金提前偿还条款，从第3个计息年度末开始偿还本金，第3、4、5、6、7个计息年度末分别按本期债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还本金。
五、票面利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率由Shibor基准利率加上基本利差确定。Shibor基准利率为发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本。在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度末分别按本期债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还本金。本期债券存续期后5年每年利息随本金一起支付，年度付息款项自付息日起不另计息，到期兑付款项自兑付日起不另计息。
七、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
八、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式，投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户中托管记载。
九、发行方式和对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行。
十、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2015年3月19日。
十一、簿记管理人：海通证券股份有限公司。
十二、发行期限：本期债券的发行期限为3个工作日，自2015年3月20日起，至2015年3月24日止。
十三、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2015年3月20日。
十四、起息日：自2015年3月20日开始计息，本期债券存续期限内每年的3月20日为该计息年度的起息日。
十五、计息期限：从2015年3月20日至2022年3月19日，该期限内每年的3月19日至次年的3月19日为一个计息年度。
十六、付息日：自2016年至2022年每年的3月20日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十七、兑付日：2018年至2022年每年的3月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十九、承销方式：承销团余额包销。
二十、承销团成员：本期债券由主承销商海通证券股份有限公司，副主承销商爱建证券有限责任公司，以及分销商安信证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司、组成承销团，以余额包销的方式承销。
二十一、债券担保：本期债券无担保。
二十二、信用评级：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。
二十三、债权代理人：海通证券股份有限公司。
二十四、账户及资金监管人：交通银行股份有限公司岳阳分行。
二十五、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通。
二十六、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行。
本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求在主承销商公告的《2015年岳阳市洞庭新城投资建设开发有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律法规进行债券的转让和质押。
第五条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。具体发行网点见附表一。
第六条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、本期债券的投资者接受本募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、投资者同意海通证券股份有限公司作为本期债券债权代理人代表全体债券持有人与发行人签订《债权代理协议》、制订《债券持有人会议规则》、聘请交通银行股份有限公司岳阳分行作为监管人签订《账户及资金监管协议》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。
四、本期债券的债权代理人及/或监管人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
五、本期债券发行结束后，发行人将向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的批准部门同意本期债券项下的债务转让。
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告。
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第七条 债券本息兑付办法
本期债券为7年期固定利率债券，附设本金提前偿还条款，从第3个计息年度末开始偿还本金，第3、第4、第5、第6和第7个计息年度末分别按照本期债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。本息兑付方法具体如下：
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，后5年利息随本金的兑付一起支付。2016年至2022年每年的3月20日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。每年付息时按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理，上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券附设本金提前偿还条款，兑付日为2018年至2022年每年的3月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。2018年至2022年每年分别按照本期债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还本金。每年还本时本金按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。证券登记托管机构将按照上述比例注销债券持有人持有的相应部分的本期债券。当年应兑付债券本金金额自兑付日起不另计利息。最后5计息年度每年应付利息随当年本金的兑付一起支付。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理，上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第八条 发行人基本情况
一、公司概况
公司名称：岳阳市洞庭新城投资建设开发有限公司
住所：岳阳市岳阳楼区云梦南路南津港1号
法定代表人：张向东
注册资本：人民币100,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：凭资质证从事城市基础设施建设；凭资质证从事房地产的开发与经营；投资与资产管理；土地开发；环境综合治理；特色文化、休闲、商贸、旅游的开发。（以上所有项目涉及国家法律法规禁止或需前置审批的除外）。
公司成立于2010年12月24日，系经岳阳市人民政府批准，由岳阳市国有资产经营有限责任公司、岳阳市岳阳楼经济建设投资有限公司（原名为“岳阳市岳阳楼区城市建设投资有限公司”，以下简称“楼区城投”）、湖南省路桥建设集团公司共同出资组建的大型国有企业。发行人是岳阳市“洞庭新城”项目投资建设的唯一主体，承担岳阳楼以南约5,400亩区域的开发职能。公司的主要建设任务包括“洞庭新城”项目用地的征地拆迁与土地平整、洞庭风光带三期建设、规划范围内以棚户区改造为主的旧城片区改造以及区域内建设南路、金鹗西路、环湖游路、求索西路等主次干道路及支路建设。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年12月31日，发行人资产总计为567,928.61万元，负债合计为90,309.47万元，所有者权益合计为477,619.14万元，资产负债率为15.90%。2013年发行人实现营业收入28,982.32万元，净利润10,803.86万元。
二、历史沿革
（一）公司设立情况
根据岳阳市人民政府办公室2010年11月5日《关于沿湖风光带三期项目开发建设公司组建及运作方案等问题的会议纪要》（岳府阅〔2010〕129号），岳阳市洞庭新城投资建设开发有限公司于2010年12月24日由岳阳市国有资产经营有限责任公司和岳阳市岳阳楼区城市建设投资有限公司共同出资成立，并领取了由岳阳市工商行政管理局颁发的注册号为430600000065036的《企业法人营业执照》。公司设立时注册资本为100,000万元，其中国资公司出资51,000万元，占注册资本的51%；楼区城投出资49,000万元，占注册资本的49%。公司成立时实收资本为20,000万元，国资公司和楼区城投分别认缴10,200万元和9,800万元，未缴纳部分将于2012年12月21日前认缴到位。上述出资事宜业经岳阳金信会计师事务所有限责任公司出具的岳金会字〔2010〕第548-1号《验资报告》审验。
（二）历次工商变更情况
2011年7月13日，根据发行人2011年5月8日的股东会决议，公司吸收湖南省路桥建设集团公司为公司新股东。岳阳市岳阳楼区城市建设投资有限公司和岳阳市国有资产经营有限责任公司分别将其持有的32%和6%的公司股权转让给湖南省路桥建设集团公司。本次股权变更后，发行人股权结构如下表所示：
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同时，楼区城投和湖南路桥分别向公司出资7,200万元和9,000万元，发行人实收资本增至36,200万元。上述出资事宜业经湖南金信会计师事务所有限公司出具的湘金会字〔2011〕第578-1号《验资报告》审验。
2012年5月14日，根据发行人2012年5月6日召开的第六次股东会决议，岳阳市国有资产经营有限责任公司和湖南省路桥建设集团公司分别向发行人出资10,000万元和5,000万元，发行人实收资本增至51,200万元，本次出资事宜业经湖南金信会计师事务所有限公司出具的湘金会验字〔2012〕第148-1号《验资报告》审验。
2012年12月11日，根据发行人2012年12月3日召开的第八次股东会决议，岳阳市国有资产经营有限责任公司和湖南省路桥建设集团公司分别向公司出资24,800万元和24,000万元，发行人实收资本增至100,000万元，公司的注册资本已全部认缴完毕。上述出资事宜业经湖南中智诚联合会计事务所出具的湘中智诚所验字〔2012〕第A-586号《验资报告》审验。
截至本募集说明书出具之日，发行人的注册资本未发生变化。
三、发行人控股股东情况
发行人是依法成立的有限责任公司，公司注册资本100,000万元，主要股东是岳阳市国资委下属的岳阳市国有资产经营有限责任公司，其出资比例占注册资本的45%；其他股东为湖南路桥建设集团有限公司和岳阳市岳阳楼经济建设投资有限公司，其出资比例占注册资本分别为38%和17%。
岳阳市国有资产经营有限责任公司成立于2007年4月25日，注册资本人民币25,000万元。国资公司隶属于岳阳市人民政府国有资产监督管理委员会，属国有独资有限责任公司。公司主要从事国有资产收购和托管、资产处置、国有股权管理和经营、企业重组与兼并的咨询服务、土地经营开发及相关的投融资、产权经纪、投资咨询；提供地方铁路专用线的货运代理服务及货运线路咨询服务。
截至本募集说明书出具之日，国资公司及其他股东所持有的发行人股份不存在质押的情况。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理
发行人系经岳阳市人民政府批准，由岳阳市国有资产经营有限责任公司、岳阳市岳阳楼经济建设投资有限公司、湖南省路桥建设集团公司共同出资，依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规组建的有限责任公司。截至本募集说明书摘要出具之日，公司治理情况如下：公司依法设立股东会，公司股东会由全体股东组成。公司设董事会，董事会设董事7人，其中：董事长1人，副董事长3人。董事由股东会会议选举产生。董事长由董事会选举产生。董事任期为3年，可以连选连任。公司设监事会，监事会设监事5名，由股东会会议选举产生。监事会中应当有职工代表，其比例为三分之一，由职工代表大会或职工大会或其他民主形式选举产生。监事会主席由监事会选举产生。公司设经理1名，由董事会聘任或者解聘。
（二）组织结构
公司在组织结构上遵循精简高效原则，根据公司定位、特点及需要设置了拆迁安置部、工程技术部、投资开发部、资产收储部、财务融资部、综合管理部、稽核部、总工室和董事会办公室。其组织结构图如下：
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五、发行人主要子公司及参股公司基本情况
截至2013年12月31日，公司拥有2家全资子公司和1家控股子公司，具体情况详见下：
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六、发行人董事、监事及高级管理人员情况
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第九条 发行人业务情况
一、地区经济概况详见募集说明书
二、发行人所在行业现状和前景详见募集说明书
三、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）行业地位
发行人是系经岳阳市人民政府批准，由岳阳市国有资产经营有限责任公司、岳阳市岳阳楼经济建设投资有限公司、湖南省路桥建设集团公司共同出资组建的大型国有企业。洞庭新城公司是岳阳市重要的城市建设主体，在城市基础设施建设、土地开发等领域具有较大优势。
洞庭新城投资建设开发有限公司是岳阳市“十二五”规划重点项目和岳阳市“四三六”工程重点项目——“洞庭新城”的唯一承建主体。“洞庭新城”项目是对洞庭湖畔、岳阳市中心城区西部的老旧城区进行升级改造，将其打造成为岳阳市休闲商务新区（RBD[RBD: Recreational Business District]）和城市升级的引擎型核心功能区，该地区将成为岳阳市未来的新地标。根据岳阳市人民政府签发的《关于沿湖风光带三期项目开发建设公司组建及运作方案等问题的会议纪要》（岳府阅〔2010〕129号），洞庭新城公司全权负责岳阳市“洞庭新城”项目范围内5,400亩土地的征地拆迁与土地平整、土地一级开发、洞庭风光带三期建设、规划范围内以棚户区改造为主的旧城片区改造等基础设施建设，在该区域内具有绝对的垄断地位。
截至2013年底，“洞庭新城”项目建设稳步推进，项目范围内泰格林纸集团、新泰化肥厂等地块的拆迁和平整工作有序进行，已经开始鱼巷子改扩建工程、东风湖安置小区等工程项目的建设。随着岳阳市经济的快速发展，老旧城区棚户区改造逐步加快，“洞庭新城”项目建设将加速推进，发行人独特的区位优势和项目优势将逐步发挥，公司从事的土地一级开发、城市基础设施建设业务将呈现快速增长趋势。因此，发行人在岳阳市城市基础设施建设行业占有明显的优势地位。
（二）竞争优势
作为岳阳市城市资源的重要经营主体，发行人经过多年的发展，业务范围涉及城市基础设施建设、土地开发、环境综合治理、特色文化、休闲、商贸、旅游的开发等多个行业，其在城市基础设施建设、土地开发业务在岳阳市具有区域垄断性。公司在区域定位、政策支持、融资等方面有着得天独厚的优势。
1、岳阳市的区位优势
岳阳市位于湖南省东北部，是环洞庭湖经济圈最发达的城市，也是湖南唯一临近长江的城市，南连湘、资、沅、澧四水，处于洞庭湖与长江汇合处，有着得天独厚的地理条件，水上运输与陆地交通四通八达。
岳阳市交通网络完善，其水路、铁路、公路运输发达，是我国中部重要的交通枢纽。城陵矶港是湖南最大最现代化的国际港口，也是中国内陆省市唯一的亿吨大港。作为中西部地区的国际贸易中转口岸，城陵矶港纳三湘四水，沟通着上海、南京、重庆及武汉等重要城市，港口吞吐量列湖南第一、全国内河港口第七。京广铁路与荆岳铁路、岳九铁路、岳吉铁路形成覆盖全市的铁路运输网，近年兴建的京广高速铁路和岳长城际轨道更进一步完善了岳阳市的铁路交通运输体系。全市拥有京珠高速、京港澳高速、随岳高速等7条建成及在建的高速公路以及107国道和308省道，岳阳机场也进入国家支线机场计划。岳阳市依托便利的交通位置和完善的交通网络，呈现出“稳中有进，进中显强”的良好发展态势。
依托于得天独厚的地理条件，近些年岳阳市的国民经济也得到了快速增长。根据《岳阳市2013年国民经济和社会发展统计公报》相关数据，2013年岳阳市实现地区生产总值2,430.52亿元，同比增长10.2%；全年全部工业增加值1,216.78亿元，比上年增长11.3%。规模以上工业增加值增长11.6%；全年完成财政总收入256.06亿元，同比增长11.0%；2013年城镇居民人均可支配收入（新口径）21,193元，比上年增长9.8%。根据岳阳市“十二五”规划，在“十二五”期间，岳阳市将力争实现地区生产总值年均增长11%以上、到2015年总量达到3,000亿元，固定资产投资年均增长18%以上、五年累计完成投资6,500亿元，居民消费率达到49％，财政总收入到2015年达到300亿元的经济发展目标。
岳阳市便利的交通网络，为未来经济的快速发展提供了坚实的基础，发行人作为岳阳市经济发展的重要组成部分，将以此为契机不断扩充资产规模、开拓新的利润增长点，促进公司长期持续发展。
2、区域垄断优势及政策支持优势
根据岳阳市人民政府签发的《关于沿湖风光带三期项目开发建设公司组建及运作方案等问题的会议纪要》（岳府阅〔2010〕129号），洞庭新城公司将负责岳阳市“十二五”规划重点项目“洞庭新城”范围内已规划的5,400亩土地的开发及区域内的城市基础设施建设，是该区域内唯一的建设主体，具有区域垄断优势，自成立以来持续获得岳阳市人民政府在资产注入、土地配置、税收减免、财政补贴等多方面的政策支持。随着“洞庭新城”项目的推进，未来发行人还将获得岳阳市政府在资源和政策方面更多的支持，其在岳阳市城市基础设施建设领域的地位将得到进一步加强。
3、融资优势
作为岳阳市主要的城市基础设施建设主体，发行人在获取银行贷款和资本市场筹资方面有着较大的优势。发行人自成立以来，积极与各重要金融机构开展业务合作，并保持良好的业务合作关系，获得各银行的较高的授信额度，融资渠道畅通。
截至2013年12月底，发行人的银行总授信额度为22.56亿元，已用授信额度为8.60亿元，未使用授信额度为13.96亿元。充足的授信额度为发行人提供了资金支持。总体来看，发行人与国内主要商业银行等金融机构有着良好的合作关系，通畅的融资渠道为公司未来的发展提供了有力的资金支持。
四、发行人主营业务模式、经营状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式
公司主要从事城市基础设施的建设，包括旧城区改造、市政公用设施建设、综合交通网络建设、绿化建设等。此类业务具有投资规模大、投资回收周期长、产品服务价格受国家政策控制等特点，因此投资回报率较低。公司负责洞庭新城项目范围内的征地拆迁、土地平整和基础设施建设等工作。公司实行“政府主导、市场运作、政策扶持、封闭运行、自求平衡”的公司化运作模式，即通过对自身财产、资源的整合和债权融资获得资金，投资于基础设施建设、拆迁项目和土地一级开发。
（二）发行人业务状况
根据岳阳市人民政府签发的《关于沿湖风光带三期项目开发建设公司组建及运作方案等问题的会议纪要》（岳府阅〔2010〕129号），发行人全权负责岳阳市“洞庭新城”项目范围内5,400亩土地的征地拆迁与土地平整、土地一级开发、洞庭风光带三期建设、规划范围内以棚户区改造为主的旧城片区改造等基础设施建设，在该区域内具有绝对的垄断地位。根据中兴财光华会计师事务所提供的审计报告显示，2011年至2013年，发行人主营业务收入分别为1,500.00万元、23,283.09万元和28,916.60万元。2012年和2013年主营业务收入分别较上年增加了1,452.21%和24.20%。2011年至2013年发行人营业收入结构如下：
发行人2011年至2013年主营业务收入结构
单位：万元
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1、劳务收入
2011年至2013年，公司的劳务收入分别为1,500.00万元、6,030.02万元和406.13万元。公司劳务收入主要是从事相应地块的拆迁获得的收入。拆迁费用由政府自行承担，但目前由公司垫资，并根据公司拆迁安置、土地平整实际发生款项的一定比例加成作为公司拆迁劳务报酬费用。公司拆迁项目支出认定为政府借款，计入“其他应收款”科目。公司该板块签订的劳务合同中对于工程进度和验收时点方面没有规定。该业务利润为总投资的15%，公司将利润计入收入中，将相关人员杂费计入成本。
2、工程收入
发行人工程业务收入主要来自从事市政工程施工的收入，公司根据项目计划安排相应的融资。发行人所签订项目工程合同均规定了总投资与总回款数，公司投入资金先计入存货中核算，在每一个会计年度末按照项目进度确认收入，并确认成本，并将收入与成本之差计入存货工程毛利中。当工程全部完工后，将存货中工程毛利、工程施工和工程结算同时结转。由于不同项目利润率水平不同因此公司的工程项目毛利率也存在差异。
2011年，由于公司尚处于成立初期，未与岳阳市政府签订工程承包合同，故工程收入为零；随着“洞庭新城”项目的推进，发行人自2012年起承接了岳阳市东风湖安置小区建设工程、岳阳市鱼巷子改扩建工程和岳阳市沿洞庭湖治理一期建设工程等工程项目，2012年至2013年分别实现收入17,253.06万元和28,510.46万元。
3、土地开发收入
发行人还承担着“洞庭新城”项目区域内土地一级开发的职能。根据岳阳市国有资产监督管理委员会和岳阳市楼区人民政府《关于批准实施<岳阳市洞庭新城投资建设开发有限公司运行机制及工作方案>的请示》（岳国资〔2010〕130号）以及岳阳市人民政府《关于岳阳市洞庭新城投资建设开发有限公司运行机制及工作方案的批复》（岳政函〔2010〕154号），洞庭新城公司从事区域内土地一级开发，除上缴中央、省级部分外，土地开发净收益由岳阳市财政全额返还公司用于区域内公益设施建设。截至2013年末，公司已开发区域内土地1,000余亩，预计从2014年起对所开发土地进行出让，发行人土地开发业务在未来有着巨大的发展潜力。
第十条 发行人财务情况
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2011年至2013年的财务报告进行了连审，并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴财光华审字〔2014〕第02020号）。本部分所引用的财务数据，非经特别说明，均来源于上述审计报告。
在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、发行人2011年至2013年财务报表主要数据
单位：人民币万元
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二、发行人2011年至2013年主要财务指标
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第十一条 已发行尚未兑付的债券
截至2013年12月31日，发行人已发行的中期票据、短期融资券、信托计划、资产证券化产品、保险债权计划，以及各类私募债权品种的情况如下：
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经核查，上述信托计划不存在违规集资和以BT方式对外合作、拖欠情况。
除上述信托计划，发行人及控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券、信托计划、资产证券化产品、保险债权计划，以及各类私募债权品种。
第十二条 募集资金用途
一、募集资金投向情况
本期债券拟募集资金人民币10亿元，将全部用于洞庭新城北区棚户区改造（一期）项目。
募集资金使用安排及比例表
单位：万元
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（一）募集资金投向项目介绍
1、项目建设内容
由于历史原因，洞庭新城北片区的经济发展相对滞后，城市建设与城市其他地域差距较大，城市总体布局不合理，商业布局杂乱、规模小、等级低；区域内大部分为居民区，周围满布摊点商贩、食品小吃，居住环境嘈杂混乱；区域公共绿地缺乏，有效绿化面积不到5%，人居环境和生态环境水平都有待提高；建筑密度较大，城市污水、排水设施老化，城市道路凹凸不平，各项基础市政设施发展严重滞后，空间形象杂乱、缺少标志性建筑；区域内居民收入水平较低，教育水平落后，休闲娱乐场所较少。总之，片区房屋建筑陈旧、公共道路不畅、市政设施不全、安全隐患凸显等现状日益影响着区域内居民生产生活和岳阳市的发展。
为有效解决以上问题，发行人决定对其实施改造。项目建成后，该片区旧城居住条件将得到根本改变，居民生活质量将得到较大改善，也将使岳阳城市形象和面貌得到改观，进一步提升岳阳旅游城市的品质。
本项目为洞庭新城北区棚户区改造一期项目，选址岳阳市吕仙亭路以北，京广铁路以西，洞庭湖以东，街河口路以南。项目建设主体为发行人。主要建设内容为：
（1）区域内道路工程。总长8,151.17米，其中：建设南路为主干路1,262.80米；吕仙亭路411.28米、竹荫街506.20米、玉清现巷572.50米为次干路；沿湖北路1,160.69米、棉麻路444.88米、韩家湾路440.00米、先锋路353.27米、洞庭南路1,096.40米、街河口207.51米、油榨岭街236.70米、金家岭街254.10米、梅溪桥路356.70米、乾明寺路425.30米、红船厂路147.20米、游击巷96.61米、天岳山巷179.03米为支路；
（2）室外给排水工程。给水管网管径分别为DN400、DN300、DN200，其中DN400管径管长801.90米，DN300管径管长274.81米，DN200管径管长1,585.63米；污水管网管径分别为DN400、DN600，其中DN400管径管长2,804.78米，DN600管径管长1,960.86米；雨水管网管径分别为DN600、DN800、DN1000，其中DN600管径管长3,905.53米，DN800管径管长2,715.24米，DN1000管径管长216.01米；
（3）电力工程。10KV电力线路5,022.93米；
（4）电信工程。电讯电缆线5,879.93米；
（5）燃气工程。燃气管线管径分别为Dr250、Dr150，其中Dr250中压燃气主管管长1,719.17米、Dr150低压燃气支管管长5,064.10米；
（6）建筑物拆除。总面积68.30万平方米，其中：工厂企业、行政办公建筑3.86万平方米，学校房屋0.84万平方米，居民住宅63.60万平方米；
（7）土地平整832.73亩、拆迁安置6,213户居民等。
2、项目核准情况
（1）项目批复
2014年1月15日，本项目已经岳阳市发展和改革委员会《关于洞庭新城北区棚户区改造项目（一期）可行性研究报告的批复》（岳发改审〔2014〕5号）批准。
（2）环评批复
2013年12月27日，岳阳市环境保护局已出具《关于<岳阳市洞庭新城投资建设开发有限责任公司洞庭新城北区棚户区改造一期项目环境影响报告书>的批复》（岳环评批〔2013〕147号），同意本项目建设。
（3）用地预审意见
岳阳市国土资源局已于2013年12月10日出具《关于洞庭新城城北区棚户区改造一期项目用地的预审意见》（岳国土资预审〔2013〕302号）。
（4）建设用地规划许可证及建设工程规划许可证
2013年12月5日和2013年12月9日，岳阳市规划局向发行人颁发了建设用地规划许可证（建规〔地〕字第岳规（用）DK2013008号）和建设工程规划许可证（建字第岳规（工）DK2013010号），批准该项目用地规划及工程规划。
（5）节能审批情况
2013年12月3日，岳阳市发展和改革委员会根据《洞庭新城城北区棚户区改造一期项目节能评估报告书》结论和专家评审意见，出具了《洞庭新城城北区棚户区改造一期项目固定资产投资项目节能登记表》。
3、项目效益及收益分析
（1）项目效益分析
本项目的建设符合岳阳市战略发展规划，通过本项目的实施，能够激活城北区的经济，产生乘数效应，促进整个岳阳市城市经济的快速发展。在合理高效利用城北片区土地的基础上，提高土地的长期效益，不仅有利于提升城市综合竞争力，还有益于土地效用的增值。本项目建设还将大大改善该区域内的城市基础设施建设条件，有利于该区域内的环境治理和城市环境的改善。综上，本项目的建设具有良好的经济效益和社会效益，对促进岳阳市经济发展和城市环境水平的提高具有重大意义。
1）项目建设的必要性
本项目的建设是带动岳阳市经济增长，提升区域竞争力的需要。洞庭新城城北区棚户区改造（一期）项目是岳阳市树立开放的窗口形象，扩大招商引资成果的有效载体，有利于促进规模产业群良好空间的形成；本项目的建设是加快岳阳城市化进程的需要。岳阳市人口增长和发展空间的矛盾和压力较大，基于拓展城市发展空间、增大城市面积、解决城市增容，本项目的建设将对城市化进程起到积极作用；本项目的建设是提升城市形象，营造一流投资环境的需要。通过改善该区域内落后的基础设施建设，不断完善该片区的城市综合服务功能，创造一个投资者安心、放心、舒心的创业环境，真正把岳阳市建设成为环境优美、生活舒适、人尽其才、物尽其用的现代化城市。
2）项目建设的经济效益
本项目的建设符合岳阳市长期发展战略，对激活当地经济有着重大意义。首先，在合理高效利用城北片区土地的基础上，提高土地的长期效益，不仅有利于提升城市综合竞争力，还将持续性提高土地产出效应；其次，城北区本是岳阳市经济最发达人口最集中的中心区域，改造后的城北区将吸纳更多的经济、金融机构进驻，增加该区域融资机会和总量，从而助推岳阳经济的高速发展；最后，项目的建设还将进一步增加岳阳市城市磁力，提升招商引资的实力，增加全社会投资，促进经济发展。
3）项目建设的社会效益
本项目不仅具备较高的经济效益，还是一项具有很高社会效益的民生工程，是加快棚户区改造、改善民生，促进经济社会协调发展的惠民工程。项目建成后，将使片区旧城居住条件和人民生活环境得到根本改变，不仅有利于该片区城市服务功能的完善，还将提升岳阳市城市形象；项目的建设对解决下岗再就业起着重要作用。项目建设投资大、需大量的搬运钢材、水泥、木材、沥青、砂卵石等材料的劳动力，对当地的相关行业具有巨大的带动作用。同时对解决下岗职工再就业和农村剩余劳动力增加农民收入都具有重要的意义。
（2）项目收益分析
该项目总投资为292,000.00万元，项目收入主要来源于项目范围内可出让土地的出让收入。根据《岳阳市人民政府关于同意洞庭新城北区棚户区改造一期工程项目范围内土地开发、出让计划的批复》（岳政〔2014〕18号），本项目可出让的土地面积为628.25亩，于2015年起至2017年进行出让。根据募投项目范围内可供出让的29宗土地的用地性质、容积率，在参考项目周边2012年至2013年土地成交价格的基础上，洞庭新城北区棚户区改造（一期）项目范围内可供出让的628.25亩土地出让总收入将不低于382,163万元。成本方面，洞庭新城北区棚户区改造项目（一期）的总投资额为292,000万元，包括土地开发成本、政策性计提、基建配套建设成本、建设期利息及其他成本。其中，土地开发成本为236,500万元、政策性计提共计5,147.38万元、基建配套建设成本、建设期利息及其他成本合计51,010.53万元。除去营业税金及附加30,972.72万元后，利润总额为59,190.28万元，所得税后净利润将不低于44,392.71万元。募投项目收益良好。
4、项目建设规模及建设期限
（1）项目建设规模
根据《关于洞庭新城北区棚户区改造项目（一期）可行性研究报告的批复》（岳发改审〔2014〕5号），该项目估算建设总投资292,000.00万元。建设单位为岳阳市洞庭新城投资建设开发有限公司。
（2）项目建设期限
该项目建设期限为48个月，自2014年2月至2018年1月。
（3）项目具体计划开工时间及进度
本项目已于2014年2月着手实施。截至2014年3月底，项目已累计投资0.15亿元，占投资总额的0.51%。
二、募集资金使用管理制度
发行人已制定专门的制度规范本次债券发行募集资金的存放、使用和监督，以保障投资者利益。
（一）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司将实行募集资金的专用账户存储制度，在银行设立募集资金使用专户。
（二）募集资金的使用
发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提交使用募集资金报告。同时，禁止对公司拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
（三）募集资金使用情况的监督
发行人已经与募集资金存放银行及主承销商签订了《2014年岳阳市洞庭新城投资建设开发有限公司公司债券账户及资金监管协议》，并已指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况进行详细的台账管理并及时做好相关会计记录。公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合公司和投资者的利益。
第十三条 偿债保证措施
本期债券发行成功后，发行人将按照发行条款的约定，凭借自身的偿债能力、融资能力，筹措相应的偿债资金，亦将以良好的经营业绩和规范的运作，履行到期还本付息的义务。发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了具体工作计划，包括制定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
一、本期债券的偿债计划
（一）偿债计划概况
本期债券为固定利率品种，并设置了提前偿还条款，在债券存续期内每年付息一次，最后五年每年分别向投资者支付本金的20%，当年应付利息随本金一起支付。本金提前偿还的设计有力地减小了集中还款给发行人带来的压力，降低其到期不能偿付的风险，有利于保障投资者的利益。
（二）偿债计划的人员安排
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
从本次发行起，公司将成立工作小组负责管理还本付息工作。该小组由公司财务负责人任组长，其他相关职能部门的专业人员任组员，所有成员将保持相对稳定。
自本期债券付息日或兑付日之前的7个工作日（T-7日）起至付息日或兑付日结束，偿付工作小组全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。
（三）偿债计划的财务安排
本期债券发行完成后，发行人每年将按照约定的付息金额提取专项偿债基金，提前做好偿债资金的归集工作，并建立专户进行管理，以确保按期兑付本期债券的本息，保障投资者的利益。
针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金用途的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。
同时，公司在正常经营的基础上，将发挥整体的盈利能力、融资能力及通过其他特定渠道筹集还本付息资金，具体包括：其一，充分调动公司自有资金，以及变现各类资产筹集资金；其二，通过银行贷款、股权融资、债权融资等手段融入外部资金。
（四）聘请债权代理人，制定债券持有人会议规则
为切实保护债券持有人的合法权益，发行人与海通证券股份有限公司签署了《债权代理协议》，制定《债券持有人会议规则》。根据《债权代理协议》的约定，海通证券股份有限公司作为本期债券的债权代理人，代理债券持有人行使权力，具体如下：1、代理债券持有人持续监督公司经营状况和募集资金使用情况；2、按照《债券持有人会议规则》，召集债券持有人会议并执行债券持有人会议决议；3、为债券持有人与公司的沟通、谈判及诉讼提供协助；4、发布债权代理事务报告。
（五）聘请了账户及资金监管人，设置了专项偿债账户
为了保证募集资金合理使用以及按时偿还本期债券到期本金和利息，发行人聘请交通银行股份有限公司岳阳分行作为本期债券账户及资金的监管人，发行人与账户及资金监管人签署了《账户及资金监管协议》，委托监管人对募集资金使用专户及偿债资金专户进行监管。其中募集资金使用专户专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。偿债资金专户专门用于本期债券偿债资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。当偿债资金专户内的资金不足以偿还当前应偿付资金时，监管人有义务禁止公司自行支配偿债账户的资金。
二、偿债保障措施
（一）发行人快速增长的盈利能力是本期债券偿付的根本保障
发行人是岳阳市“十二五”规划重点项目和岳阳市“四三六”工程重点项目——“洞庭新城”的唯一承建主体，同时，作为岳阳市城市基础设施建设的重要主体之一，发行人自成立以来，不断扩充经营领域，依靠灵活的经营模式和岳阳市政府的大力支持，获得了快速的成长，规模和整体实力不断发展壮大，盈利能力稳步提升。发行人用于偿付本期债券的资金来源主要为市政建设工程收入和拆迁劳务收入。2011年至2013年，公司的营业收入分别为1,500.00万元、23,380.11万元和28,982.32万元。随着岳阳市经济的快速发展，以及“洞庭新城”建设项目的推进，公司未来土地开发收入也将快速增长。上述收入的增长将进一步增强发行人的偿债能力。发行人快速增长的盈利能力以及稳步快速发展的潜力是本期债券按期兑付的根本保障。
（二）募集资金投资项目的收益是本期债券按期偿付的重要来源
本期债券的募投项目位于“洞庭新城”项目5,400亩土地范围内，根据《岳阳市人民政府办公室关于同意岳阳市洞庭新城投资建设开发有限公司引进湖南路桥集团参股及相关事宜的批复》（岳政办函〔2011〕59号）文件，公司负责该范围内的基础设施建设、安置房建设、土地一级开发等工作，该区域内的土地出让收入，除必须上缴中央、省级部分外，其余部分在15个工作日内由市财政全额返还洞庭新城公司作为滚动开发资金。发行人本次募投项目的收入保障及利润来源于该范围内可出让的628.25亩土地，预计实现土地出让收入为382,163.00万元，利润总额为59,190.28万元，净利润为44,392.71万元。
募投项目的良好收益为公司提供了预期的收入、利润及现金流，能够更好的保障本期债券本息的顺利偿付。
（三）岳阳市政府对发行人业务的大力支持
作为岳阳市重要的城市基础设施建设主体之一，发行人自成立以来得到了岳阳市政府的大力支持。为支持公司业务发展以及“洞庭新城”项目的建设，岳阳市政府自2011年以来向公司注入了大量资产，公司的资产规模呈现明显的上升趋势。随着项目的推进，未来岳阳市政府还将继续以资产注入和财政补贴等方式支持公司的发展和项目的顺利实施。除此之外，根据岳阳市人民政府《关于岳阳市洞庭新城投资建设开发有限公司运行机制及工作方案的批复》（岳政函〔2010〕154号），岳阳市政府还将争取中央、省级专项补助资金，全额转入公司账户，专项用于“洞庭新城”区域内相应公益项目建设。
岳阳市政府对发行人的有力支持，将为本期债券到期偿付提供进一步保障。
（四）较强的融资能力
多年来发行人与多家商业银行保持着长期良好的合作关系，间接融资渠道畅通，拥有优良的信用记录，获得了很高的银行综合授信额度。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行融资予以解决。截至2013年底，发行人的银行总授信额度为22.56亿元，已用授信额度为8.60亿元，未使用授信额度为13.96亿元。公司充足的银行授信不仅能保证正常的资金需求，也是本期债券的按时还本付息资金来源的重要补充。
（六）土地资产情况
经过多年的有效经营，截至2013年底发行人拥有土地资产26块，使用权面积合计97.88万平方米，期末账面价值为386,606.70万元，均已获得土地使用权证。扣除公益性资产后，公司未抵押土地共计4块，使用权面积合计6.53万平方米，期末账面价值为32,747.43万元。发行人的土地资产为本期债券偿付本息提供了一定的补充。
发行人土地资产列表（截至2013年12月31日）
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综上所述，发行人制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大限度保护投资者的利益。
第十四条 风险揭示
一、风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素及公司在本募集说明书中披露的其他有关信息：
（一）与本期债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济与金融政策、经济周期以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且存续期限较长，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。
2、偿付风险
在本期债券的存续期限内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人及其下属企业的经营活动可能不能带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能会对本期债券到期时的兑付造成一定的影响。
3、流动性风险
由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（二）与行业相关的风险
1、产业政策风险
发行人主要从事的岳阳市旧城改造、城镇化建设、文化旅游产业开发等业务，现阶段都属于国家大力支持发展的行业，同时发行人的现有经营业务享有国家及地方政策的优惠。但是在我国国民经济发展的不同阶段，中央和地方政府在固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用以及公用事业等方面的政策会有不同程度的调整。随着国家近年来大力推进民营资本进入地方经济建设领域，以及国家宏观经济政策和产业政策的调整，不排除在一定时期内对发行人的经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
2、经济周期风险
旧城改造（包括棚户区改造、安置房建设、土地一级开发、商业开发等）、城镇化建设、文化旅游产业开发都受到经济周期影响，如果未来经济增长放慢甚至出现衰退，发行人可能会面临经营效益下降及现金流减少等情况，从而影响本期债券的兑付。
（三）与发行人有关的风险
1、公司财务风险
发行人作为岳阳市洞庭湖片区旧城改造及文化旅游产业开发的主体，服务于岳阳市经济发展的总体战略安排。随着我国城镇化建设的加速及保障性住房建设的大力推进，发行人在未来承担的旧城改造投资项目及规模将逐步增加，发行人需要通过对直接融资渠道和间接融资渠道的综合利用来筹措资金，并不断加强对资金的运用，提高资金收益。因此，发行人将面临如何加强财务管理和控制财务成本方面的压力。
2、公司经营风险
发行人作为岳阳市最大的股份制国有企业，在进行市场化经营、实现经济效益的同时，还承担着部分社会职能。地方政府及相关股东对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面可能存在影响，从而在一定程度上影响公司的运营和发展。
3、项目建设风险
本次募集资金将全部用于洞庭新城北区棚户区改造（一期）项目。项目经过严格的论证与测算，在经济、技术方面均具有良好的可行性。但是，工程总体投资规模较大、建设周期较长，如果建设期间建筑材料、设备和劳动力价格上涨，将对施工成本造成一定影响，项目实际投资有可能超出预算，施工期限也可能延长，影响项目按期竣工及正常投入运营，从而影响发行人的盈利水平。
（四）合规使用债券资金的相关风险
企业债券募集资金必须按照既定的用途使用，不得擅自改变募集资金用途，不得违反规定截留、挤占、挪用企业债券募集资金。但是，由于发行人属于国有企业，在经营过程中地方政府或其他政府机构可能对其存在行政化的影响，因而对募集资金的使用产生一定的支配权，可能导致资金部分或者全部未能投入到既定的募投项目中。
此外，本次募集资金将全部用于洞庭新城北区棚户区改造（一期）项目，如果发行人不能按照《募集说明书》的相关规定合规使用募集资金，将影响募投项目按时竣工，进而影响发行人的盈利水平。
（五）偿债保障措施的相关风险
企业债券本息偿付以发行人在成功发行债券后的盈利能力为基础，并辅以政府的支持及其他融资渠道的支持。随着宏观经济形势的变化，存在发行人后期的盈利能力降低、募投项目收益不能及时实现、信贷政策收紧等情况。上述情况可能使发行人资金链恶化，在债券本息偿付时点上不能保障资金按时到位。
发行人为本期债券制定了多项偿债保障措施，如若偿债保障措施无法落实，将对本期债券的还本付息产生不利影响。
（六）在建项目资金压力风险
发行人在建的市政工程、土地一级开发及棚户区改造项目投资规模较大，未来几年将进入集中建设期，公司面临较大的资金压力。
二、风险对策
（一）与本期债券相关的风险对策
1、利率风险对策
本期债券的利率水平已充分考虑了债券存续期外部环境的可能变动对债券市场利率水平的影响，并考虑了对利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在经批准的证券交易场所上市流通，如上市申请获得批准，本期债券流动性的增加将在一定程度上为投资者提供规避利率风险的便利。
2、偿付风险对策
发行人将严格控制项目建设成本支出，提高资金管理和运营效率，确保公司稳定盈利。本次债券发行设立了提前偿还条款，在债券存续期的第3、第4、第5、第6和第7年末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，上述安排大大增加了本期债券本息偿付的可靠性。
3、流动性风险对策
本期债券发行结束后，主承销商将协助发行人向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，为投资者拓宽债券转让的渠道，主承销商和其他承销团成员也将促进本期债券交易的进行。同时，随着债券市场的发展，债券的场内外交易也会日趋活跃，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与行业相关的风险对策
1、产业政策风险对策
针对未来政策变动风险，发行人将加强与主管部门的联系，将积极收集相关行业及监管政策信息，准确掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，并根据国家政策的变化制定出相应的发展策略，以降低行业政策和经营环境变动对公司经营和盈利造成的不利影响。
2、经济周期风险对策
发行人从事的旧城改造（包括棚户区改造、安置房建设、土地一级开发、商业开发等）、城镇化建设、文化旅游产业开发等业务收经济周期波动较小，随着国民经济的快速增长和岳阳市经济水平的进一步提高，该地区对于旧城改造和城镇化建设的需求将进一步增长，特别是旧城改造和城镇化建设将在未来数年受到国家政策的大力扶持。同时，发行人将依托自身综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度的降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现真正的可持续发展。
（三）与发行人有关的风险对策
1、公司财务风险对策
发行人与各大银行有着良好的合作关系，在融资方面将得到其大力支持。发行人将充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本并进一步调整长短期债务结构，使之跟项目的资金使用相匹配，并力争控制融资成本，进而降低财务风险。另一方面，由于发行人所承担的旧城改造和城镇化建设任务在现阶段和未来数年内将得到国家层面的大力支持，，地方政府也将为其提供有力的政策及财政支持，因而发行人每年还会获得一定的财政补贴，这也在一定程度上控制了发行人的财务风险。
2、公司经营风险对策
发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取在当地政府部门的大力扶持和政策支持下：不断加强管理，引进先进的管理经验和优秀的管理人才，使公司的管理始终能与外部环境的变化相适应；加快市场化改制改革并进一步完善法人治理结构，建立健全各项内部管理制度和风险控制制度，提高整体运营实力和效率；加大对投资企业监管力度，防范经营风险，保证公司的健康发展。
3、项目建设风险对策
在项目管理上，发行人将执行严格的项目招投标制度，聘请技术实力强的公司承担项目的实施工作，确保工程如期优质完成。在项目成本控制上，发行人将继续完善项目资金管理制度，对公司的项目投资、运营成本进行严格控制。
（四）合规使用债券资金风险对策
为了保证募集资金合理使用以及按时偿还本期债券到期本金和利息，发行人聘请交通银行股份有限公司岳阳分行作为本期债券账户及资金的监管人，发行人与账户及资金监管人签署了《账户及资金监管协议》，委托监管人对募集资金使用专户及偿债资金专户进行监管。此外，发行人还承诺将严格按照约定使用募集资金，确保募投项目按时完工。
（五）偿债保障措施相关风险对策
本期债券偿债的资金将主要来源于发行人日常经营所产生的收入，而募投项目产生的良好收益是也是债券偿债资金的重要来源。除此之外，发行人较强的间接融资能力为发行人在经济环境发生重大不利变化或其他因素致使发行人未来主营业务的经营情况未达到预期水平、或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息的情况下的偿债能力提供了有力保障。综上所述，发行人为本期债券制定了多项切实可行的偿债保障措施，并可以得到充分的落实，上述措施为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大限度保护投资者的利益。
（六）在建项目资金压力风险对策
近年来，公司融资渠道通畅，间接融资方面，发行人与多家银行保持着密切的业务合作，资信记录良好，截至2013年底，发行人的银行总授信额度为22.56亿元，已用授信额度为8.60亿元，未使用授信额度为13.96亿元。此外，公司计划在未来进一步探索多元化融资的方法，提升直接融资所占比重。发行人还将继续加强与政府的沟通、协商，督促政府按时、足额支付委托代建工程款项，努力缓释自身所面临的资金压力。
第十五条 信用评级
经联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）基于对岳阳市洞庭新城投资建设开发有限公司的外部运营环境、政府支持力度、公司经营和财务状况等因素的综合评估确定，本期债券的信用等级为AA，该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低；发行人主体长期信用等级为AA，该等级反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
一、评级报告内容概要
（一）基本观点：
1、 岳阳市经济与财政实力的稳步增强为公司提供了良好的外部环境；
2、公司为岳阳市“洞庭新城”项目基础设施建设、拆迁项目和土地一级开发投融资的唯一运营主体，业务具有区域垄断性；
3、公司可用于开发的土地资源较为丰富；
4、岳阳市政府在财政补贴和资产注入等方面给予公司大力支持；
5、本期债券设置分期还本条款，有效降低了本金集中偿付压力。
（二）关注：
1、洞庭新城土地出让易受宏观经济及政府规划等外部因素影响；
2、 公司收入实现质量较差；
3． 公司利润对补贴的依赖程度高；
4． 本期公司债券发行额度大，对公司整体债务规模影响很大。
二、跟踪评级安排
根据有关要求，联合资信评估有限公司（联合资信）将在本期公司债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并根据情况开展不定期跟踪评级。
洞庭新城投资建设开发有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供相关资料。洞庭新城投资建设开发有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，洞庭新城投资建设开发有限公司应及时通知联合资信并提供有关资料。
联合资信将密切关注洞庭新城投资建设开发有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现洞庭新城投资建设开发有限公司出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整信用等级。
如洞庭新城投资建设开发有限公司不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信无法对信用等级变化情况做出判断，联合资信有权撤销信用等级。
在跟踪评级过程中，如信用等级发生变化调整时，联合资信将在本公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送洞庭新城投资建设开发有限公司、主管部门、交易机构等。
第十六条 法律意见书
发行人聘请湖南昌言律师事务所作为本期债券发行的法律顾问。湖南昌言律师事务所已根据《公司法》、《证券法》、《物权法》、《债券管理条例》、发改财金〔2004〕1134号、发改财金〔2008〕7号、发改财金〔2010〕2881号、发改财金〔2013〕1890号等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《湖南昌言律师事务所关于岳阳市洞庭新城投资建设开发有限责任公司发行2015年公司债券的法律意见书》，认为：
1、 发行人为依法设立、合法存续的有限公司，具有中华人民共和国法人主体资格，具备《证券法》、《债券管理条例》规定的发行企业债券的主体资格。
2、发行人现阶段已经取得了发行本期债券所需取得的各项批准和授权，本期债券募集资金用途符合国家产业政策，本期债券的利率水平符合《债券管理条例》的有关规定，该等已经取得的批准和授权合法有效。
3、发行人申请公开发行本期债券，已满足《公司法》、《证券法》、《债券管理条例》、发改财金〔2004〕1134号、发改财金〔2008〕7号、发改财金〔2010〕2881号等文件规定的实质条件。
4、发行人本期债券发行募集资金用途符合《证券法》、《债券管理条例》、发改财金〔2004〕1134号、发改财金〔2008〕7号等有关法律、法规和规范性文件对于募集资金用途的规定的有关要求及国家产业政策。
5、海通证券股份有限公司作为债权代理人代表本期债券持有人与发行人签订的《债权代理协议》、制定的《债券持有人会议规则》合法有效，能够较好的保护债权人的利益，聘请交通银行股份有限公司岳阳分行作为账户及资金监管人并与其及发行人签订的《账户及资金监管协议》旨在确保募集资金使用专户和偿债资金专户中资金的独立和安全，该协议合法有效。
6、发行人本次发行债券聘请的中介机构及承销商均合法设立并有效存续，具备从事企业债券发行的相关业务资质，符合现行法律及规范性文件的要求。
7、募集说明书及其摘要已真实、完整的披露了法律、行政法规和规范性文件所要求的发行企业债券应予披露的事项。本次发行债券申报材料的内容与格式符合发改财金〔2008〕7号等相关法律、行政法规以及规范性文件的规定关于本次债券发行申报文件内容与格式的要求。
第十七条 其他应说明事项
一、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
第十八条 备查文件
一、备查文件：
（一）国家有关部门对本期债券发行的批准文件；
（二）《2015年岳阳市洞庭新城投资建设开发有限公司公司债券募集说明书》；
（三）《2015年岳阳市洞庭新城投资建设开发有限公司公司债券募集说明书摘要》；
（四）发行人2011年至2013年经审计的财务报告；
（五）发行人2014年三季度未经审计的财务报表；
（六）联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（七）湖南昌言律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（八）本期债券债权代理协议；
（九）本期债券账户及资金监管协议。
二、查阅地址
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：
1、发行人：岳阳市洞庭新城投资建设开发有限责任公司
住所：岳阳市岳阳楼区云梦南路南津港1号
法定代表人：张向东
联系人：裘卫东
联系地址：岳阳市岳阳楼区云梦南路南津港1号
联系电话：0730-8638198
传真：0730-8811288
邮政编码：414000
2、主承销商：海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路689号
法定代表人：王开国
联系人：伍敏、侯劼、董煜、刘珊
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层
联系电话：010-88027899、010-88027189
传真：010-88027190
邮政编码：100044
（二）投资者也可以在本期债券发行期内到下列网站查阅本募集说明书及募集说明书摘要全文：
1、国家发展和改革委员会
http://www.ndrc.gov.cn
2、中国债券信息网
http://www.chinabond.com.cn
如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2015年岳阳市洞庭新城投资建设开发有限公司公司债券
发行网点
■
发行人
岳阳市洞庭新城投资建设开发有限公司
主承销商