第六届董事会第十一次
会议决议公告
证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2015-002
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
第六届董事会第十一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
山西杏花村汾酒厂股份有限公司于2015年3月6日以电子邮件和书面方式向全体董事发出关于召开第六届董事会第十一次会议的通知。会议于2015年3月12日在公司综合楼会议室召开。会议由谭忠豹董事长主持，应到董事7名，实到董事6名，高明董事委托韩建书副董事长出席并行使表决权，监事会成员列席了本次会议。会议的召开、表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过公司2015年度生产经营计划。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《汾酒销售公司冠名山西职业篮球队的议案》（详见公司临2015-003公告）。
为提升汾酒品牌影响力，扩大消费群体，会议同意控股子公司山西杏花村汾酒销售有限责任公司冠名2014-2015赛季山西职业篮球队，冠名费3500万元。
此议案涉及关联交易，关联董事回避表决。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
经董事长提名，并经上海证券交易所任职资格审核无异议，会议同意聘任王涛同志为公司董事会秘书，任期与第六届董事会相同。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
董事会秘书王涛同志的联系方式如下：
电话：0358-7220006
传真：0358-7329321
邮箱：wang.tao@fenjiu.com.cn
通讯地址：山西省汾阳市杏花村
邮编：032205
特此公告
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
董 事 会
二〇一五年三月十二日
附：董事会秘书简历
王涛：男，1967年10月生，山西汾阳人，中共党员，大学学历，高级政工师。1987年10月参加工作，历任山西杏花村汾酒厂团委副主任科员、汾酒(集团)公司团委副书记、团委书记、汾酒集团有限责任公司酒都宾馆经理、酒都旅行社经理、旅游公司经理、市场部副部长。2013年9月至今任汾酒集团有限责任公司市场部部长、党支部书记、工会主席。2015年1月取得上海证券交易所董事会秘书资格证书。
证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2015-003
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
关于控股子公司汾酒销售有限
责任公司冠名山西职业篮球队的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为加大汾酒的宣传效果，提高汾酒的市场知名度，本公司控股子公司山西杏花村汾酒销售有限责任公司（以下简称“汾酒销售公司”）出资3500万元冠名2014-2015赛季山西职业篮球队。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
汾酒销售公司与山西汾酒职业篮球俱乐部有限公司（以下简称“汾酒篮球俱乐部”）均受山西杏花村汾酒集团有限责任公司实际控制，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
汾酒篮球俱乐部是山西杏花村国际贸易公司全资子公司，汾酒销售公司系本公司控股子公司，本公司与山西杏花村国际贸易公司同为山西杏花村汾酒集团有限责任公司控股子公司，因此汾酒篮球俱乐部与汾酒销售公司具有关联关系。
（二）关联人基本情况
1、注册情况
注册名称：山西汾酒职业篮球俱乐部有限公司
成立日期：2006年8月30日
注册地址：太原高新区长治路249号430室
注册资本：2000万元人民币
法定代表人：李卫平
营业执照注册号：140191205013939
经营范围：篮球训练（仅限设立分公司时使用）；承办篮球比赛；体育器材、运动服装的销售；体育赛事的咨询服务。
主要股东：山西杏花村国际贸易公司控股100%。
2、历史沿革：山西汾酒职业篮球俱乐部有限公司前身系2004年成立的河南仁和男子篮球职业俱乐部与2001年成立的山西宇晋男篮俱乐部于2006年合并成立的山西中宇职业篮球俱乐部，2014年山西杏花村国际贸易公司购买山西中宇职业篮球俱乐部100%股权，并更名为山西汾酒职业篮球俱乐部有限公司。
3、关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4、财务状况：2014年度，汾酒篮球俱乐部实现营业收入72,747,615元，净利润6,897,548.14元，2014年12月31日，篮球俱乐部总资产34,652,627.91元，所有者权益-34,853,511.43元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的标的为汾酒销售公司与汾酒篮球俱乐部商定的2014-2015赛季山西职业篮球队参加CBA联赛的冠名权，该项冠名费为人民币3500万元整。
（二）交易的定价政策及定价依据
此项关联交易参考市场定价，并经双方协商确定。2014-2015赛季，汾酒篮球俱乐部通过组建新教练团队，补强后卫短板，新增外援的方法增强球队实力，并且宣传比赛场次有所增加，根据以上实际情况确定冠名费为3500万元。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
随着CBA中国篮球联赛质量和竞争力的提高及在国内外知名度和影响力的扩大，上座率和收视率也不断提高，特别是山西职业篮球队在2014-2015赛季聘请新教练，增加外援，阵容深度进一步增加，市场关注度大幅提高。公司利用山西汾酒职业篮球俱乐部在CBA市场的开拓及推广提供的平台进行有效宣传，提升了汾酒的知名度，增强了汾酒的市场竞争力。
五、该关联交易应该履行的审议程序
该议案在提交董事会审议之前，独立董事王建中、余春宏、沈沛龙就关联交易是否符合公开、公平、公正原则予以审查，进行了事前认可，同意提交董事会审议。
2015年3月12日公司召开第六届董事会第十一次会议审议《汾酒销售公司冠名山西职业篮球队的议案》，关联董事回避表决，三名独立董事全部同意。独立董事认为：上述关联交易表决程序合法，交易公平、公正、公开，交易价格公允、合理，没有对上市公司的独立性构成影响，没有发现损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。
特此公告
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
董 事 会
二○一五年三月十二日