股票代码：600270 股票简称：外运发展 编号：临2015-006号

  中外运空运发展股份有限公司股改限售股上市流通公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次股改限售股上市流通数量为574,637,796股；

  2、本次股改限售股上市流通日为2015年3月18日；

  3、本次上市后股改限售流通股剩余数量为0股；

  一、股权分置改革方案的相关情况

  （一）公司股权分置改革于2006年10月23日经相关股东会议通过，以2006年10月31日作为股权登记日实施，于2006年11月2日实施后首次复牌。

  （二）公司股权分置改革方案是否安排追加对价：否

  公司股权分置改革方案无追加对价的安排。

  二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况

  （一）法定承诺事项

  参与本次股权分置改革的原非流通股股东共同承诺遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关法律法规，履行法定承诺义务。

  （二）特别承诺事项

  公司控股股东中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”或“控股股东”）在本次股权分置改革中做出特别承诺：

  1、自股权分置改革方案实施之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持份流通股股份（因实施股权激励计划转让股份除外）；

  2、自股权分置改革方案实施之日起36个月内，根据外运发展业务需要，依据相关法律法规的规定，经外运发展股东大会通过并报国家有权部门审批后，向外运发展转让部分优质资产。

  （三）承诺履行情况

  1、法定承诺事项

  外运发展原全体非流通股股东严格履行了法定承诺。

  2、关于控股股东股份限售的特别承诺

  外运发展控股股东中国外运严格履行了“自股权分置改革方案实施之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持原非流通股股份（因实施股权激励计划转让股份除外）”的承诺。

  3、关于控股股东优质资产转让的特别承诺

  （1）承诺期内未能如期履行承诺事项

  公司控股股东中国外运的特别承诺于2006年10月31日做出，截至2009年10月31日，控股股东向外运发展转让资产事宜尚未完成。鉴于未能按期完成股改特别承诺事项，公司控股股东已通过公司公告向广大投资者表示歉意。

  （2）2009年底控股股东履行优质资产转让承诺的情况

  在“转让部分优质资产”的特别承诺做出后，公司控股股东与本公司积极沟通，拟定了多种资产注入的设想，推进、落实股改承诺工作，并于2009年底决定向公司转让其持有的中国外运大件物流有限公司（以下简称“大件公司”）51%的股权，将大件货物的专业物流平台注入本公司。

  2009年12月15日，外运发展召开第四届董事会第十一次会议审议通过关于收购大件公司51%股权的相关议案；2010年2月8日，外运发展召开2010年第一次临时股东大会审议通过了上述收购资产议案。

  但由于进入2010年以来，大件公司盈利水平出现较大幅度下滑，为充分保护外运发展及广大投资者的利益，2010年9月中国外运致函本公司，建议公司考虑是否继续进行此次交易。2010年10月21日，外运发展召开第四届董事会第十八次会议审议通过取消收购大件公司51%股权的交易的议案。2010年11月15日，外运发展召开2010年第三次临时股东大会会议审议通过取消收购大件公司51%股权的交易的议案。

  （3）监管部门责令整改情况及公司回复情况

  2010年12月31日，中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）出具《关于对中外运空运发展股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2010】25号），责令公司控股股东履行股改承诺并提出解决同业竞争问题的方案。

  2011年1月19日，公司已就北京证监局上述整改要求进行回复。同时，公司控股股东中国外运承诺力争在一年内抓住市场机会，整合部分地区的空运资产，使其达到注入上市公司的条件，并根据外运发展的需要，经外运发展董事会或股东大会审批后，注入外运发展，以完成股改承诺。具体内容请参阅公司于2011年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报上》刊登的临时公告（临2011-003号）。

  （4）2012年控股股东履行优质资产转让特别承诺的情况

  1） 2012年控股股东关于履行优质资产转让特别承诺的方案

  自2011年初向北京证监局上报整改意见回复以来，公司控股股东中国外运进一步积极梳理、寻找具备一定盈利能力的空运资产，并积极研究、论证具体的处理方式，以求尽快完成上述承诺。经与监管部门沟通，2012年1月，中国外运向公司发出《关于中国外运股份有限公司履行股改承诺的初步方案》的函，中国外运拟向公司注入其间接持有的佛山中外运快件管理服务有限公司（以下简称“佛山快件”）100%的股权以及中国外运全资子公司中国外运长江有限公司下属苏州、无锡、常州、张家港四家分公司剥离出的空运业务。

  经审慎考虑，公司分别于2012年4月24日经公司第五届董事会第二次会议、于2012年5月21日经外运发展2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购佛山中外运快件管理报关有限公司的100%股权及中国外运长江有限公司下属苏州、无锡、常州、张家港四家分公司空运业务的议案》，同意外运发展收购上述股权及空运业务，具体内容包括：

  A. 同意收购佛山快件的100%股权；该交易以经北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（基准日2011年12月31日）确定的评估值人民币3,752.49万元作为定价基础，以国有资产管理（授权）部门核准的最终评估值为准进行调整（幅度在±10%之间），并通过在产权交易所公开挂牌交易的方式决定拟受让的佛山快件100%股权对价；关于股权收购对价，公司计划部分使用变更的募集资金人民币2,000万元支付，剩余不足部分以公司自有资金补足。其中，关于变更公司募集资金使用项目的相关议案也已经上述董事会及股东大会审议通过。

  B. 同意收购中国外运全资子公司中国外运长江有限公司下属苏州、无锡、常州、张家港四家分公司剥离出的空运业务；该交易以经北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（基准日2011年12月31日）确定的评估值人民币1,094.11万元为定价基础，以国有资产管理（授权）部门核准的最终评估值为准进行调整（幅度在±10%之间），并以协议方式决定拟受让业务的对价；关于交易对价，公司计划全部使用自有资金进行支付。

  2）2012年控股股东优质资产转让方案的实施结果

  A. 关于佛山快件100%股权交易实施结果

  由于佛山快件股东中国外运广东有限公司于2012年4月以货币出资方式向佛山快件增资2,900万元，增资完成后，佛山快件注册资本由300万元增加至3,200万元，因此，中国外运和外运发展经协商，以2012年5月31日为基准日对佛山快件重新进行了审计和评估。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（基准日2012年5月31日），佛山快件100%股权的评估值为3,794.96万元，该评估结果已经国有资产管理（授权）部门备案确认。

  公司于2012年12月通过上海联合产权交易所对佛山快件100%股权进行摘牌，并于2013年3月完成佛山快件相关工商变更登记手续。对于本项交易，公司以现金方式支付交易价款3,794.96万元（含募集资金2,000万元）。

  截至目前，佛山快件收购事宜已全部完成。

  B. 关于苏州、无锡、常州、张家港四地空运业务交易实施结果

  中国外运、中国外运长江有限公司和公司于2012年10月正式签署相关协议，中国外运长江有限公司将其下属苏州、无锡、常州、张家港四家分公司相关空运业务合同以及空运业务客户名单转让给本公司，本公司以其在苏州、无锡、常州、张家港四地的分公司为主体接收上述相关业务合同，同时外运发展向中国外运长江有限公司以现金方式支付交易对价1,094.11万元（该转让价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告评估值为基础并经国有资产管理（授权）部门备案确认）。

  中国外运长江有限公司与外运发展于2013年2月底正式签署相关交割验收协议，完成相关业务合同及客户的交割工作。外运发展于2013年3月以现金方式向中国外运长江有限公司支付交易价款1,094.11万元。

  截至目前，苏州、无锡、常州、张家港四地空运业务交易事项已全部实施完成。

  三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况

  （一） 股改实施后至今，公司股本数量是否发生变化：否

  （二） 股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：是

  2007年11月2日，外运发展有35,833,824股有限售条件的流通股上市，具体情况如下：

  ■

  原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东股份转让（或拍卖）而发生变化。

  四、大股东占用资金的解决安排情况

  公司不存在大股东占用资金。

  五、保荐机构核查意见

  公司的保荐机构为中信证券股份有限公司，保荐人为邓淑芳。

  保荐人更换说明：2013年9月5日，中信证券股份有限公司已就外运发展的股权分置改革事宜出具《关于中外运空运发展股份有限公司股权分置改革保荐总结报告书》。其后，外运发展股权分置改革原保荐代表人梅挽强先生因个人原因于2014年从中信证券离职。为避免因原保荐代表人离职影响外运发展有限售条件的流通股上市流通事宜，中信证券指定邓淑芳担任外运发展股权分置改革的保荐代表人，对前期事宜履行核查程序，并具体负责就本次相关股东申请有限售条件的流通股上市流通出具核查意见。

  中信证券股份有限公司出具的《保荐机构关于中外运空运发展股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》的结论性意见如下：

  中信证券股份有限公司作为外运发展股权分置改革的保荐机构，在股改实施及持续督导阶段严格执行了《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和上海证券交易所的有关规定，并持续督促和指导外运发展原非流通股股东合法履行完毕其在股权分置改革说明书中作出的法定承诺和特别承诺。

  外运发展董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定。

  六、本次限售流通股上市情况

  （一）本次限售流通股上市数量为574,637,796股；

  （二）本次限售流通股上市流通日为2015年3月18日；

  （三）本次限售流通股上市明细清单

  ■

  （四）本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

  本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

  （五）此前限售流通股上市情况

  2007年11月2日，公司已安排股改后第一批有限售条件的流通股上市流通，共计35,833,824股有限售条件流通股上市流通。

  七、本次股本变动结构表

  ■

  除上述情况外，公司股改实施后至今有限售条件的流通股无其他变化情况。

  八、上网公告附件

  1、有限售条件流通股上市流通申请表

  2、保荐机构核查意见书。

  特此公告。

  中外运空运发展股份有限公司

  董事会

  二〇一五年三月十三日