2015年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600184 证券简称：光电股份 公告编号：2015-15
北方光电股份有限公司
2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2015年3月12日
(二)股东大会召开的地点：西安市长乐中路35号北方光电股份有限公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，董事长叶明华先生主持，采取现场投票及网络投票方式召开并表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事5人，出席4人；
公司董事会秘书孙峰出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于公司非公开发行A股股票方案的议案
审议结果：通过
2.01议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02议案名称：发行股票的发行方式及发行时间
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04议案名称：发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05议案名称：发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06议案名称：锁定期
审议结果：
表决情况：
■
2.07议案名称：发行地点
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08议案名称：募集资金金额和用途
审议结果：通过
表决情况：
■
2.09议案名称：本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.010议案名称：本次非公开发行决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于公司非公开发行A股股票预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于公司与兵工财务有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于公司与汇添富基金管理股份有效公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于同意中兵投资管理有限责任公司及其一致行动人免于履行要约收购义务的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于公司非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：北方光电股份有限公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划
审议结果：
表决情况：
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13、议案名称：关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案
审议结果：
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》、《关于公司与兵工财务有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》、《关于同意中兵投资管理有限责任公司及其一致行动人免于履行要约收购义务的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案》涉及关联交易事项，公司控股股东北方光电集团有限公司、第二大股东湖北华光新材料有限公司依法回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：湖北晴川律师事务所
律师：殷勇、郭秀生
2、律师鉴证结论意见：
光电股份本次股东大会的召集及召开程序，出席本次股东大会人员的资格及表决程序均符合《公司法》等法律、法规及光电股份《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、北方光电股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议；
2、湖北晴川律师事务所关于北方光电股份有限公司2015年第二次临时股东大会法律意见书。
北方光电股份有限公司
2015年3月13日
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2015-16
北方光电股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、北方光电股份有限公司第五届董事会第二次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和公司《章程》的规定。
2、会议于2015年3月2日以传真、电话及专人送达书面通知的方式告知各位董事。会议于2015年3月12日下午15:30在公司会议室召开。
3、会议应到董事9人，实到董事9人。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长叶明华先生主持。本次董事会会议以记名投票的方式审议了以下议案：
1、审议通过《2014年年度报告》
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、审议通过《2014年度董事会工作报告》
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《2014年度总经理工作报告》
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《2014年度财务决算报告》
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《2014年度利润分配预案》
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度实现归属于母公司所有者的净利润（合并报表数）为61,845,417.01元，加上年度结转未分配利润224,968,465.37元，2014年末累计可供分配的净利润为286,813,882.38元。2014年度公司实现净利润为6,557,967.02元（母公司报表数），加上年度结转未分配利润-250,631,435.63元，2014年末可供分配的净利润为-244,073,468.61元。2014年末母公司可供分配的净利润为负数，2014年度公司拟不进行利润分配。
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权
6、审议通过《2014年度资本公积转增股本预案》
公司2014年度资本公积转增股本预案：以公司2014年12月31日总股本209,380,413股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《2014年度独立董事述职报告》
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
8、审议通过《2014年度董事会审计委员会履职情况报告》
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
9、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
10、审议通过《2014年度内部控制审计报告》
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
11、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
12、审议通过《关于兑现2014年度公司董事、监事和高管薪酬的议案》
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于2014年度计提资产减值准备的议案》
2014年度公司计提资产减值准备360万元，转回已计提减值准备104.5万元，全部计入公司当期损益，抵销后影响公司当期利润减少255.5万元。
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于2015年度防务公司日常关联交易预计的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事叶明华、李克炎、陈现河、欧阳俊涛、陈良回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
内容详见于同日披露的公司2015-17号《日常关联交易公告》。
15、审议通过《关于2015年度新华光公司与华光小原公司日常关联交易预计的议案》
本交易涉及关联交易事项，关联董事陈现河回避表决。
本议案以8票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
内容详见公司于同日披露的2015-17号《日常关联交易公告》。
16、审议通过《2015年度公司向兵工财务公司和关联方借款计划》
本议案涉及关联交易事项，关联董事叶明华、李克炎、陈现河、欧阳俊涛、陈良回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
内容详见公司于同日披露的临2015-17号《日常关联交易公告》和临2015-18号《关于对全资子公司提供担保的公告》。
17、审议通过《2015年度银行借款计划》
按照2015年度公司生产经营活动及资本性支出预算的资金需求，预计2015年度需从银行借款49,000万元；2015年，公司预计获得银行综合授信额度90,000万元。
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
18、审议通过《关于2015年度向子公司提供担保的议案》
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
内容详见公司于同日披露的临2015-18号《关于对全资子公司提供担保的公告》。
19、审议通过《2015年度财务预算报告》
公司2015年主营业务收入预算为25.3亿元，其中：军品收入215,000万元，民品收入38,000万元。
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
20、审议通过《2015年度资本性支出计划》
公司2015年度资本性支出预计总投资35,884万元，其中：防务公司产业园建设项目支出计划29,900万元。
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
21、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
内容详见于同日披露的临2015-19号《关于召开2014年年度股东大会的通知》。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
二○一五年三月十三日
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2015-17
北方光电股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、防务公司2015年度日常关联交易预计
2015年3月12日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于2015年度防务公司日常关联交易预计的议案》。
（一）防务公司日常关联交易情况概述
公司全资子公司西安北方光电科技防务有限公司（以下简称“防务公司”）的主营业务为防务产品的研发、生产与销售。由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及行业技术、安全要求，公司部分防务产品的市场参与者是公司实际控制人中国兵器集团工业公司的系统内部单位（以下简称“兵器集团附属企业”，含光电集团附属企业），防务公司与兵器集团附属企业及光电集团附属企业间发生的持续性日常经营性关联交易类别主要有购买、销售商品；购买技术、提供动力、劳务和租赁等。
（二）2015年日常关联交易的预计
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公司预计2015年，防务公司与关联方之间销售商品、提供劳务、技术转让、租赁发生的日常关联交易不超过人民币90,000万元，采购商品、接受劳务、技术转让、承租发生的日常关联交易不超过人民币150,000万元，公司租赁光电集团土地及建筑物费用为840万元。
（三）关联方介绍
兵器集团附属企业、光电集团附属企业与公司为同一实际控制人。
（四）关联交易的定价原则
根据军品采购模式，兵器集团附属企业的采购业务及销售业务的定价由有关军品主管部门根据《军品价格管理办法》等有关规定进行审价后，按照公平、公正、合理的原则确定相应的价格，不会发生因上述关联交易损害上市公司及中小股东利益的情形。
（五）关联交易对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，有利于公司的发展，不会损害公司及股东的利益。
（六）审议程序
《关于2015年度防务公司日常关联交易预计的议案》经公司第五届董事会第二次会议以4票同意，0票反对、0票弃权审议通过，公司董事叶明华、李克炎、陈现河、欧阳俊涛、陈良5名董事按有关规定回避表决。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东北方光电集团有限公司、湖北华光新材料有限公司回避表决。
二、2015年度新华光公司与华光小原公司日常关联交易
2015年3月12日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于2015年度新华光公司与华光小原公司日常关联交易预计的议案》。
（一）新华光公司与华光小原公司日常关联交易情况概述
湖北新华光信息材料有限公司（以下简称“新华光公司”）为本公司全资子公司，华光小原光学材料（襄阳）有限公司（以下简称“华光小原公司”）是本公司的投资企业，本公司对华光小原公司的持股比例为51%，因华光小原公司未纳入公司合并报表范围，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，新华光公司与华光小原公司之间发生的交易事项按关联交易事项进行决策和披露。
（二）新华光与华光小原公司2014年日常关联交易基本情况
单位：万元
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（三）关联方介绍和关联关系
华光小原公司成立于2011年3月25日，注册资本为3,075万美元。经营范围：光学玻璃、光学材料的科技开发、生产、加工及销售；货物及技术进出口（不含国家限制或禁止的货物和技术）。住所为湖北省襄阳市高新区长虹北路67号。
关联关系：公司董事、总经理陈现河和副总经理刘向东担任华光小原公司的董事，符合《上市规则》10.1.3条第三项“由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的情形，与本公司构成关联方。
（四）关联交易的定价原则
新华光公司与关联方华光小原公司间日常关联交易的价格均遵循市场定价原则，交易价格公允，交易时由双方协商确定主要交易条款，签订合同。
（五）交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易在公平原则下合理进行，不会损害本公司及股东的利益。
（六）审议程序
《关于2015年度新华光公司与华光小原公司日常关联交易预计的议案》经公司五届董事会第二次会议以8票同意，0票反对、0票弃权审议通过，公司董事陈现河按有关规定回避表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准。
三、公司2015年度在兵工财务公司借款的关联交易
2015年3月12日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《2015年度公司向兵工财务公司和关联方借款计划》。
（一）关联交易概述
兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务有限公司”）为公司实际控制人兵器集团下属的非银行金融机构，北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”）为公司控股股东。
按照公司生产经营活动及资本性支出预算的资金需求，2015年度，兵工财务公司和光电集团内部企业提供给公司及公司全资、控股子公司的贷款额预计为90,000万元以内，公司及公司全资、控股子公司在兵工财务公司的存款额不高于130,000万元。
（二）主要关联方介绍
兵工财务有限公司是经中国人民银行批准，正式成立于1997年5月，是隶属于中国兵器工业集团公司的非银行金融机构。与公司为同一实际控制人。
光电集团是公司的控股股东，实际控制人同为兵器集团。
（三）关联交易的定价原则
提供贷款服务时，贷款利率按照不高于中国人民银行颁布的同期贷款利率执行。公司与兵工财务公司之间资金往来系公司生产经营所需，在遵守相关法律法规、经合法必要决策程序后执行，不存在因上述关联交易而损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
（四）审议程序
（下转B91版）