⊙记者 覃秘 ○编辑 全泽源

  11日，经证监会上市公司并购重组委审议，利德曼发行股份购买资产一案未获通过。并购委的审核意见为，本次重组申请文件未准确、完整披露标的公司在生产、采购、技术、品牌、产品定价等方面对其德方股东德国德赛的依赖性，以及该等事项对标的公司未来持续盈利能力的影响，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条以及第四十三条第（一)项的相关规定。

  回查公开资料，2014年10月17日，利德曼披露收购预案，拟通过发行股份的方式购买力鼎基金、赛领基金、智度基金合计持有的德赛诊断系统45%的股权（交易对价31680万元），和德赛产品39%的股权（交易对价2379万元），合计交易对价为3.4亿元。公司同时拟向上述三个基金发行股份募集不超过1.13亿元的配套资金。去年9月，利德曼曾以现金收购了德赛诊断系统25％股权和德赛诊断产品31％股权。此笔交易完成后，公司将分别持有两家公司70%的股权以完成控股。

  交易预案显示，标的公司的原母公司德国德赛是一家总部位于德国法兰克福附近的专业研发、生产和销售体外诊断产品的大型跨国公司。德国德赛在1991年即率先推出全液体、即用型、长效稳定的生化试剂，在欧洲享有“液体生化试剂之父”的美誉，同时德国德赛也是欧洲首家获得CE认证的体外诊断试剂生产厂家。

  背靠大树自然好乘凉，但换个角度来看即存在较大的依赖风险。现实问题是，在利德曼入主之后，标的公司是否还能获得德国德赛一如既往的支持，这种支持又能持续多久？据公开信息，在利德曼收购德赛系统25%股权之前，德国德赛持有其57%的股份为控股股东，而交易全部完成后，德国德赛对德赛系统的持股比例将下降至22%。

  交易预案承认了这种风险的存在。预案提到，标的公司的产品技术来自于德国德赛，“DiaSys”品牌系德国德赛所授予，德赛产品的采购80%以上均来源于德国德赛，包括设备采购、原料采购和成品采购等，标的公司对德国德赛在生产、采购、技术、品牌等方面有较强的依赖。

  交易预案也提出，为了减小对德国德赛的依赖，标的公司已购买德国德赛的部分专有技术，未来拟购买更多的专有技术。此外，德赛系统、德赛产品与德国德赛签订了《技术和产品合作协议》，约定保持长期合作关系，同时标的公司从德国德赛获得主要产品的专有技术平台，并将通过共同协商获取更多的产品的专有技术；未来如果德国德赛因自身发展战略变化、破产解散等原因无法履行相关义务，德国德赛同意将本次重组前在中国境内注册及销售的产品的专有技术全部提供给标的公司。但从审核结果来看，这些解决措施显然还不足以说服并购重组委。