证券代码：601901    证券简称：方正证券  公告编号：2015-038

  方正证券股份有限公司

  第二届董事会第十六次会议决议公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  方正证券股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2015年3月12日在北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦公司会议室召开。出席会议的董事应到9名，实到8名，独立董事黄卫平先生委托独立董事叶林先生出席会议并代为行使表决权。3位监事和董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  参会董事一致推举董事韦俊民先生主持本次董事会。经审议，本次董事会形成如下决议：

  一、审议通过了《关于选举董事长的议案》

  选举董事何其聪先生为公司第二届董事会董事长。

  表决结果：赞成6票，反对3票，弃权0票。

  董事陈晓龙先生投反对票，反对理由如下：

  1、按照监管部门谈话精神及要求，关于方正证券董事长选举等议案需在双方充分协商下进行。因此，本人反对在未落实监管部门谈话精神的情况下，召开本次董事会审议选举董事长等议案。

  2、本人反对何其聪先生担任公司董事长，理由如下：

  （1）董事长应当代表所有股东利益，而不是代表一方利益，应当公正、中立地处理好各方的关系，何其聪先生不能做到这一点。

  （2）作为董事长应当具备很强的协调能力，能够把各董事以及各股东团结在一起，使公司保持平稳的发展，何其聪先生不能做到这一点。

  （3）何其聪先生在履行代理董事长职务期间，不能协调各股东之间的关系，使各股东之间的矛盾激化，没有起到使公司稳定、发展的作用。

  （4）从何其聪先生的简历上看，不具备统领公司稳定发展的履职能力。

  （5）何其聪先生在履行代理董事长职务期间，在股东要求行使权力查阅股东名册的事件上不能勤勉尽职，遭到股东多次投诉。

  3、本人提议推荐韦俊民先生担任本公司的董事长。韦俊民先生在处理股东矛盾过程中，客观公正的处理分歧，其卓有成效的工作赢得了多方股东的信任，由其担任董事长更有利于维持目前合作共赢的良好局面，因此，我方提出《第二届董事会第十六次会议提案函》请董事会及各位董事审议。

  董事赵大建先生投反对票，反对理由如下：

  1、根据监管部门会议精神，方正证券董事长人选需在各方充分协商下选举产生，本次会议推举的董事长人选各方没有充分协商；

  2、方正证券董事长应具备足够的协调能力，能公正、中立地处理各方关系；从有利于化解股东分歧，保持公司的平稳发展的角度出发，韦俊民董事更适合担任方正证券董事长。

  独立董事黄卫平先生投反对票，反对理由如下：

  1、本次会议在相关议案尚未充分协商的情况下召开，不利于公司来之不易的稳定大局和健康发展，本人对本次会议的仓促召开持保留意见。

  公司通过2015年第三次临时股东大会完成本届董事会的改选工作后，为了确保方正证券新一任董、监事切实解决股东纷争，及法人治理结构和内部控制存在的问题，中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）与各位董事进行了谈话，要求各位董事应当立足于上市公司稳定发展，在积极沟通前提下形成符合上市公司利益和所有股东利益的决策，特别是在董事长的人选和专业委员会组成，这一关乎全体股东利益的问题上，建议各方在充分协商后再召开董事会形成决议。

  本人在此次会议通知后，做了相应调研，鉴于目前各方对本次会议拟审议的董事长人选和专业委员会构成等问题存在较大争议，本人认为在董事长人选及专业委员会组成充分协商后再行召开董事会会更有利于公司发展。因此，本人对本次会议在各方尚未充分协商的情况下，仓促召开持保留意见，建议在有关各方充分协商后再召开。

  2、本次会议《关于选举董事长的议案》所提人选存在较大争议，本人建议立足公司全体股东利益大局，如有可能尽量协议后更改人选。

  从公司现阶段以来复杂的股东关系方面考虑，目前公司急需一位能够保持中立态度，拥有解决重大分歧能力的人员出任董事长一职。但此次会议议案中推举的何其聪先生，存在很大争议。

  考虑到现阶段公司的重中之重是解决股东矛盾、维护公司稳定，何其聪先生在股东之间存在较多争议，与现阶段公司团结发展要求不符，方正证券作为公众公司，尤其是当前所处特殊时期，为确保广大中小投资者的合法权益，切实维护公众公司良好形象，鉴于存在上述相关争议尚未解决，故本人建议更换人选。

  鉴于上述，关于董事长人选，本人认为韦俊民先生此前代表控股股东，从公司利益出发，客观公正的与公司其他股东进行协商，有效的缓解了股东之间的矛盾。因此本人认为由韦俊民先生担任董事长更符合公司现阶段发展的要求，以及公司大局的稳定。

  二、审议通过了《关于选举董事会专门委员会成员的议案》

  经董事会及董事会各专门委员会选举，第二届董事会各专门委员会成员如下：

  1、战略发展委员会

  主任委员：何其聪；委员：韦俊民、何亚刚、赵志军、陈晓龙；

  2、风险控制委员会

  主任委员：韦俊民；委员：何亚刚、陈晓龙；

  3、审计委员会

  主任委员：赵志军；委员：叶林、赵大建；

  4、提名委员会

  主任委员：叶林；委员：何其聪、黄卫平；

  5、薪酬与考核委员会

  主任委员：黄卫平；委员：汪辉文、叶林。

  表决结果：赞成7票，反对1票，弃权1票。

  董事陈晓龙先生投反对票，反对理由如下：

  对于各专业委员会成员的议案，本人认为该方案与公司现行内部实施的治理细则不符。具体依据与理由，本人已在开会前以书面形式提交董事会办公室，在此不再赘述。因此，本人认为在上述议案存在的问题被纠正之前，本次会议不应当审议。

  独立董事黄卫平先生投弃权票，弃权理由如下：

  本次会议在相关议案尚未充分协商的情况下召开，不利于公司来之不易的稳定大局和健康发展，本人对本次会议的仓促召开持保留意见。

  公司通过2015年第三次临时股东大会完成本届董事会的改选工作后，为了确保方正证券新一任董、监事切实解决股东纷争，及法人治理结构和内部控制存在的问题，湖南证监局与各位董事进行了谈话，要求各位董事应当立足于上市公司稳定发展，在积极沟通前提下形成符合上市公司利益和所有股东利益的决策，特别是在董事长的人选和专业委员会组成，这一关乎全体股东利益的问题上，建议各方在充分协商后再召开董事会形成决议。

  本人在此次会议通知后，做了相应调研，鉴于目前各方对本次会议拟审议的董事长人选和专业委员会构成等问题存在较大争议，本人认为在董事长人选及专业委员会组成充分协商后再行召开董事会会更有利于公司发展。因此，本人对本次会议在各方尚未充分协商的情况下，仓促召开持保留意见，建议在有关各方充分协商后再召开。

  特此公告。

  方正证券股份有限公司

  董事会

  二○一五年三月十三日

  证券代码：601901    证券简称：方正证券  公告编号：2015-039

  方正证券股份有限公司

  第二届监事会第十次会议决议公告

  公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  方正证券股份有限公司第二届监事会第十次会议于2015年3月12日在北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦公司会议室召开。出席会议的监事应到3名，实到3名。本次会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  参会监事一致推举监事陆琦女士主持本次监事会。经审议，本次监事会形成如下决议：

  审议通过了《关于选举监事会主席的议案》

  选举监事陆琦女士为公司第二届监事会主席。

  表决结果：赞成2票，反对1票，弃权0票。

  监事杨克森女士投反对票，反对理由如下：

  1、根据监管部门谈话精神，方正证券董事长、监事长的选举等议案需在双方充分协商下进行。但本次监事会审议选举监事长的议案并未按照监管部门的要求落实。不利于公司治理完善和平稳运行。

  2、方正证券董事长来自方正集团，如监事长亦来自方正集团，将形成个别股东实际控制上市公司的局面，不利于监督和制衡，不利于全体股东利益，尤其是中小投资者利益的保护。

  所以，本人本着为全体股东和公司长期发展负责的态度，对本议案持反对意见。

  特此公告。

  方正证券股份有限公司

  监事会

  二○一五年三月十三日