公告
证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2015－004
平安银行股份有限公司董事会决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
平安银行股份有限公司（以下简称“公司”、“本行”）第九届董事会第十一次会议通知以书面方式于2015年3月2日向各董事发出。会议于2015年3月12日在本公司召开。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议应到董事14人（包括独立董事5人），董事长孙建一，董事邵平、胡跃飞、姚波、叶素兰、蔡方方、陈心颖、李敬和、马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京共13人到现场参加了会议。董事赵继臣因事未出席会议，委托董事胡跃飞行使表决权。
公司第八届监事会监事长邱伟，监事车国宝、周建国、骆向东、王聪、王岚、曹立新现场列席了会议。
会议由公司董事长孙建一主持。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《平安银行股份有限公司2014年年度报告》及《平安银行股份有限公司2014年年度报告摘要》。
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
本议案须提交本行2014年年度股东大会审议。
二、审议通过了《平安银行股份有限公司2014年度利润分配预案》。
2014年度，本行经审计的归属于母公司股东的净利润为人民币19,802百万元，可供分配的利润为人民币48,242百万元。
依据上述利润情况及国家有关规定，本行2014年度作如下利润分配：
1、按照经境内会计师事务所审计的税后利润的10%提取法定盈余公积，计人民币1,980百万元。
2、按照期末风险资产余额的1.3%差额提取一般风险准备，计人民币2,606百万元。
经上述利润分配，截至2014年12月31日，本行盈余公积为人民币6,334百万元；一般风险准备为人民币19,115百万元；未分配利润余额为人民币43,656百万元。
3、综合考虑股东投资回报、监管机构对资本充足率的要求以及本行业务可持续发展等因素，除上述法定利润分配外，拟以本行2014年12月31日的总股本11,424,894,787股为基数，每10股派发现金股利人民币1.74元（含税），并以资本公积转增股本每10股转增2股。合计派发现金股利人民币1,988百万元、转增股本人民币2,285百万元。本次派发现金红利和转增股本后，本行剩余未分配利润为人民币41,668百万元，总股本变更为13,709,873,744股。
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。
本议案须提交本行2014年年度股东大会审议。
三、审议通过了《平安银行股份有限公司2014年度财务决算报告和2015年度财务预算报告》。
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
本议案须提交本行2014年年度股东大会审议。
四、审议通过了《平安银行股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》。
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。
五、审议通过了《关于聘请2015年度会计师事务所的议案》。
续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任平安银行股份有限公司2015年度中国会计准则审计师。
提请股东大会授权董事会，并由董事会授权本行管理层在综合考虑其2014年度审计报酬的基础上决定其2015年度审计报酬。
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。
本议案须提交本行2014年年度股东大会审议。
六、审议通过了《平安银行股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。
本议案须提交本行2014年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于2015年核销及打包出售不良资产业务授权的议案》。
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了《平安银行股份有限公司2014年度企业社会责任报告》。
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了《平安银行股份有限公司2014年度董事会工作报告》。
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
本议案须提交本行2014年年度股东大会审议。
十、审议通过了《平安银行股份有限公司2014年度独立董事述职报告》。
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过了《平安银行股份有限公司2014年度董事履职评价报告》。
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过了《平安银行股份有限公司2014年度全面风险管理工作报告》。
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过了《关于新资本协议实施工作相关授权的议案》
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过了《市场风险限额指标框架体系及2015年度市场风险总体限额》。
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过了《平安银行股份有限公司2014年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告》。
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
本议案须提交本行2014年年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于部分高级管理人员薪酬的议案》。
本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
相关执行董事回避表决。
独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京一致同意本议案。
十七、审议通过了《关于召开平安银行股份有限公司2014年年度股东大会的议案》。
同意于2015年4月2日召开平安银行股份有限公司2014年年度股东大会，将以下议案提交该次股东大会审议：
1、《平安银行股份有限公司2014年度董事会工作报告》；
2、《平安银行股份有限公司2014年度监事会工作报告》；
3、《平安银行股份有限公司2014年年度报告》及《平安银行股份有限公司2014年年度报告摘要》；
4、《平安银行股份有限公司2014年度财务决算报告和2015年度财务预算报告》；
5、《平安银行股份有限公司2014年度利润分配方案》；
6、《平安银行股份有限公司2014年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告》；
7、《关于聘请2015年度会计师事务所的议案》；
8、《平安银行股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
并向该次股东大会报告：
1、《平安银行股份有限公司2014年度独立董事述职报告》；
2、《平安银行股份有限公司2014年度董事履职评价报告》；
3、《平安银行股份有限公司2014年度监事履职评价报告》；
4、《平安银行股份有限公司2014年度高级管理人员履职评价报告》。
股东大会的其他具体事项请见《平安银行股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》。
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
平安银行股份有限公司董事会
2015年3月13日
证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2015-005
平安银行股份有限公司监事会决议
公告
平安银行股份有限公司（以下简称“公司”或“本行”）第八届监事会于2015年3月12日在本行21楼3号会议室召开第九次会议。会议由监事长邱伟召集并主持。会议应到监事7人（包括外部监事3人），实到监事邱伟、车国宝、周建国、骆向东、王聪、王岚、曹立新共7人。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《 平安银行股份有限公司监事会关于对本行2014年度利润分配预案的意见》。
以上议案同意票7票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、审议通过了《平安银行股份有限公司2014年年度报告》。
以上议案同意票7票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、审议通过了《平安银行股份有限公司监事会关于本行2014年年度报告审核意见的报告》。
以上议案同意票7票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
四、审议通过了《平安银行股份有限公司监事会关于对本行2014年度内部控制自我评价报告的意见》。
以上议案同意票7票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、审议通过了《平安银行股份有限公司监事会关于对本行2014年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告的意见》。
以上议案同意票7票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、审议通过了《平安银行股份有限公司监事会关于同意聘请我行2015年度会计师事务所的议案》。
以上议案同意票7票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
七、审议通过了《平安银行股份有限公司2014年度董事履职评价报告》。
以上议案同意票7票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
八、审议通过了《平安银行股份有限公司2014年度监事履职评价报告》。
以上议案同意票7票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
九、审议通过了《平安银行股份有限公司2014年度高级管理人员履职评价报告》。
以上议案同意票7票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十、审议通过了《平安银行股份有限公司2014年度监事会工作报告》。
以上议案同意票7票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案须提交本行2014年年度股东大会审议。
特此公告。
平安银行股份有限公司监事会
2015年3月13日
证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2015-007
平安银行股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：平安银行股份有限公司2014年年度股东大会。
（二）召集人：平安银行股份有限公司第九届董事会。
（三）会议召开的合法合规性说明：本公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开平安银行股份有限公司2014年年度股东大会的议案》。本公司董事会认为本次年度股东大会的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
（四）召开时间
1、现场会议召开时间：2015年4月2日下午14:30。
2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月2日9:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年4月1日15:00至2015年4月2日15:00期间的任意时间。
公司将在2015年3月28日发布《平安银行股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的提示性公告》。
（五）现场会议召开地点：深圳市深南东路5047号本公司六楼多功能会议厅。
（六）召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在相应的网络投票时间内通过上述任一系统行使表决权。
（七）投票规则：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式表决，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。
（八）出席对象
1、截至2015年3月25日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
（一）审议议案
1、《平安银行股份有限公司2014年度董事会工作报告》；
2、《平安银行股份有限公司2014年度监事会工作报告》；
3、《平安银行股份有限公司2014年年度报告》及《平安银行股份有限公司2014年年度报告摘要》；
4、《平安银行股份有限公司2014年度财务决算报告和2015年度财务预算报告》；
5、《平安银行股份有限公司2014年度利润分配方案》；
6、《平安银行股份有限公司2014年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告》；
7、《关于聘请2015年度会计师事务所的议案》；
8、《平安银行股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
上述议案均为普通决议案。
（二）报告文件
1、《平安银行股份有限公司2014年度独立董事述职报告》；
2、《平安银行股份有限公司2014年度董事履职评价报告》；
3、《平安银行股份有限公司2014年度监事履职评价报告》；
4、《平安银行股份有限公司2014年度高级管理人员履职评价报告》。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
上述议案和报告的具体内容，请见本公司于2015年3月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《平安银行股份有限公司董事会决议公告》等有关公告。
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方法
1、凡出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证，委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和有效持股凭证。
2、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证、法定代表人本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证、代理人本人身份证、授权委托书。
本公司提请各股东注意，法人股东的法定代表人、个人股东、股东代理人现场参会时未能完整提供上述文件供本公司核验的，本公司将有权拒绝承认其参会或表决资格。
（二）登记时间：2015年4月2日下午12:00-14:15；
（三）登记地点：深圳市深南东路5047号本公司大会登记处；
（四）参加现场会议的股东及代理人的表决票将在现场发放。
四、采用交易系统进行网络投票的程序
（一）投票代码与投票简称
投票代码：360001 投票简称：平安投票
（二）投票时间
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月2日9:30~11:30，13:00~15:00。
（三）在投票当日，平安投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（四）具体投票程序
1、买卖方向为买入；
2、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议项）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
■
注：对总议案100.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。股东通过网络投票系统对总议案与单项议案重复投票的，以第一次有效投票为准。如股东先对某议案投票表决，再对总议案投票表决，则该议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。若股东先对总议案投票表决，再对某议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
3、在“委托股数”项目下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表：
■
4、对每一议案的表决，一经投票，不能撤单；
5、不符合上述要求的表决申报无效，视为未参与投票。
五、采用互联网投票系统的身份认证与投票程序
（一）股东获取身份认证的流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令在上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用；如果服务密码激活指令在上午11:30之后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请，深交所认证中心可办理数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。
（二）股东根据服务密码或数字证书登陆网站http://wltp.cninfo.com.cn进行网络投票系统投票。
（三）投票时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年4月1日15:00至2015年4月2日15:00期间的任意时间。
六、网络投票其他注意事项
通过深交所交易系统或互联网投票系统进行网络投票的，按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
七、其他事项
（一）会议联系方式：
联系人：平安银行股份有限公司董事会办公室
联系电话：0755-82080387
传真：0755-82080386
（二）会议费用：
费用自理。
（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
八、备案文件
《平安银行股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议公告》
特此通知。
平安银行股份有限公司董事会
2015年3月13日
附件：授权委托书格式
授权委托书
平安银行股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席平安银行股份有限公司2014年年度股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使议案表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
委托人对下述议案表决如下：
■
注：1、本表决票只能用“√”填写，其他符号、数字无效；
2、每项议案只能有一个表决意见，即只能在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中任一栏打“√”；
3、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其表决结果计为“弃权”。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持股数量（股）： 委托人股东账号：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人签名或盖章（法人股东加盖单位印章）：
委托日期： 年 月 日