证券代码：002495 证券简称：佳隆股份 公告编号：2015-027

  广东佳隆食品股份有限公司

  第五届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知已于2015年3月5日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。2015年3月12日，会议以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  会议审议并形成了如下决议：

  一、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  本议案内容详见刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

  董事李青广、陈鸿鑫、陈泽民为限制性股票利益相关者，已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

  特此公告。

  广东佳隆食品股份有限公司董事会

  2015年3月12日

  证券代码：002495 证券简称：佳隆股份 公告编号：2015-028

  广东佳隆食品股份有限公司

  第五届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2015年3月12日上午在公司四楼会议室召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2015年3月5日以现场送达、电子邮件等方式通知全体监事。会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议以现场表决形式，审议通过了以下决议：

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  监事会对公司本次回购注销限制性股票事项及涉及的激励对象名单出具审核意见如下：

  公司原激励对象周宏、王华选、朱涛、许付军、宋太安、张永佳、鲍志学等7人因个人原因离职，其已不符合公司《限制性股票激励计划》所规定的激励条件。根据《限制性股票激励计划》“第三十三条 激励对象发生职务变更、离职或死亡”的规定，应对上述7人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票依照《限制性股票激励计划》“第八章 限制性股票的回购注销”的规定进行回购并注销。

  上述激励对象相关离职手续已办理完毕，其因离职已不符合激励条件，监事会同意公司回购注销上述7人已获授但尚未解锁的全部股票。

  公司2014年度业绩考核指标不符合《限制性股票激励计划》规定的解锁条件，同意对公司其他28名激励对象原持有的第三期拟解锁的限制性股票进行回购注销。

  综上所述，监事会认为：董事会关于回购注销相关限制性股票及调整回购数量和单价的程序符合相关规定；同意董事会按调整后的股票数量及单价回购注销限制性股票。

  特此公告。

  广东佳隆食品股份有限公司监事会

  2015年3月12日

  证券代码：002495 证券简称：佳隆股份 公告编号：2015-029

  广东佳隆食品股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次回购注销限制性股票数量为1,223,082股，占公司当前股本总额669,527,082股的0.1827%，回购价格为1.436975元/股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中登公司实施后的股份总数及单价为精确数据。

  广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对激励对象获授但未达到第三期解锁条件的限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象周宏、王华选、朱涛、许付军、宋太安、张永佳、鲍志学等已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,223,082股进行回购注销。该事项以及该事项涉及的因股本变更需要修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记手续等事项，已经2012年第二次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

  一、公司股权激励计划简述及实施情况

  （一）2011年12月20日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<广东佳隆食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于<广东佳隆食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的 议案》等议案。关联董事李青广、陈鸿鑫在审议关联议案时，回避了表决。

  （二）2011年12月20日，公司召开第三届监事会第十二次会议，监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行核实。

  （三）在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  （四）根据中国证监会的反馈意见，2012年2月16日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于<广东佳隆食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称《限制性股票激励计划》）和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联董事李青广、陈鸿鑫在审议关联议案时，回避了表决。

  （五）2012年2月16日，公司召开第四届监事会第二次会议，监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行核实。

  （六）2012年3月6日，公司召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于<广东佳隆食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。

  （七）2012年3月15日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整首期激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》。

  （八）2012年3月15日，公司召开第四届监事会第三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

  （九）2012年4月11日，公司完成激励对象限制性股票在中国登记结算公司深圳分公司的登记手续。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的18,720万股增加至18,873.60万股。

  （十）2012年6月28日，公司实施2011年年度权益分派方案，以公司总股本18,873.60万股为基数，向全体股东每10股派2.5元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，根据《激励计划（草案）》的相关规定，对限制性股票的数量进行调整，限制性股票的总数由153.60万股增至230.40万股，公司股份总数由18,873.60万股增至28,310.40万股。

  （十一）2013年5月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职激励对象邹良荣、李洪东、闫桂学、李贤恩等4人原持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计90,000股及其他45名激励对象原持有的已获授未解锁股票885,600股进行回购，本次合计回购数量为975,600股。关联董事李青广、陈鸿鑫在审议关联议案时，回避了表决。

  （十二）2013年5月8日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为董事会关于回购注销相关限制性股票及调整回购数量和单价的程序符合相关规定，同意董事会按调整后的股票数量及单价回购注销限制性股票。

  （十三）2014年6月9日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职激励对象张兆永、于克杰、刘弘、梅小建、林志训、袁国力、李志勇、周生乐、邹积亮、刘长波等10人原持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计300,600股及其他35名激励对象原持有的已获授未解锁股票513,900股进行回购，本次合计回购数量为814,500股。关联董事李青广、陈鸿鑫在审议关联议案时，回避了表决。

  （十四）2014年6月9日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为董事会关于回购注销相关限制性股票及调整回购数量和单价的程序符合相关规定，同意董事会按调整后的股票数量及单价回购注销限制性股票。

  （十五）2015年3月10日，公司实施2014年年度权益分派方案，以公司现有总股本281,313,900股为基数，向全体股东每10股送红股3.80股，派1.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据《激励计划（草案）》的相关规定，对限制性股票的数量进行调整，限制性股票的总数调整为5,483,520股。

  （十六）2015年3月12日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职激励对象周宏、王华选、朱涛、许付军、宋太安、张永佳、鲍志学等7人原持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计176,715股及其他28名激励对象原持有的已获授未解锁股票1,046,367股进行回购，本次合计回购数量为1,223,082股。关联董事李青广、陈鸿鑫、陈泽民在审议关联议案时，回避了表决。

  （十七）2015年3月12日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为董事会关于回购注销相关限制性股票及调整回购数量和单价的程序符合相关规定，同意董事会按调整后的股票数量及单价回购注销限制性股票。

  二、回购原因

  （一）业绩未达到解锁条件

  根据《限制性股票激励计划》，激励对象所获授的限制性股票的锁定期为自授予日（2012年3月15日）起，在2012年-2014年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解锁，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。若达到解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后各申请解锁授予限制性股票总量的40%、30%、30%。第二期限制性股票解锁条件中的公司业绩考核条件如下：2014年度加权平均净资产收益率不低于8.29%，以2011年度为基准年，2014年度较2011年度净利润增长率不低于40%。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度审计报告显示，公司2014年度加权平均净资产收益率3.39%，以2011年度为基准年，2014年度较2011年度净利润增长率-37.60%，未达到《限制性股票激励计划》定制的业绩目标。因此，根据《限制性股票激励计划》的规定，激励对象已获授但未解锁的限制性股票未达到第三期解锁的业绩条件，应予以回购注销。

  （二）激励对象离职

  公司限制性股票激励对象周宏、王华选、朱涛、许付军、宋太安、张永佳、鲍志学等7人向公司提出辞职并已获得同意，根据公司《限制性股票激励计划》“第三十三条 激励对象发生职务变更、离职或死亡”以及“第八章 限制性股票的回购注销”的相关规定已不符合激励对象条件，公司拟对原激励对象周宏、王华选、朱涛、许付军、宋太安、张永佳、鲍志学等7人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计176,715股进行回购注销。

  三、 回购数量、价格、定价依据及资金来源

  （一）回购数量

  （1）公司股权激励计划在2012年3月15日实际授予股票1,536,000股；

  （2）2012年6月28日，公司实施2011年年度权益分派方案，以公司总股本188,736,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，每10股派现金红利2.5元（含税）人民币，故授予股份总数调整为2,304,000股；

  （3）2015年3月10日，公司实施2014年年度权益分派方案，以公司现有总股本281,313,900股为基数，向全体股东每10股送红股3.80股，派1.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，故授予股份总数调整为5,483,520股。

  （4）本次回购已离职激励对象周宏（107,100股）、王华选（10,710股）、朱涛（10,710股）、许付军（10,710股）、宋太安（5,355股）、张永佳（16,065股）、鲍志学（16,065股）等7人原持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计176,715股，其他28名激励对象原持有的已获授但未达到解锁条件的限制性股票3,487,890×30%=1,046,367股，本次回购数量合计1,223,082股，占限制性股票总数的22.3047%，占公司股本总额的0.1827%。

  （二）回购价格及定价依据

  公司于2012年3月15日向激励对象授予限制性股票的授予价格为每股5.13元。2012年5月21日的股东大会审议通过公司2011年度权益分派方案，2012年6月28日，公司实施了该权益分派方案，具体为：以公司总股本18,873.60万股为基数，向全体股东每10股派2.5元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2013年5月16日的股东大会审议通过公司2012年度权益分派方案，2013年6月7日，公司实施了该权益分派方案，具体为：以公司总股本28,310.40万股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），不以资本公积金转增股本。2014年5月19日的股东大会审议通过公司2013年年度权益分派方案，2014年5月30日，公司实施了该权益分派方案，具体为：以公司总股本28,212.84万股为基数，向全体股东每10股派0.90元人民币现金（含税），不以资本公积金转增股本。2015年2月27日的股东大会审议通过公司2014年年度权益分派方案，2015年3月10日，公司实施了该权益分派方案，具体为：以公司现有总股本28,131,39万股为基数，向全体股东每10股送红股3.80股，派1.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据《限制性股票激励计划》 “第六章 激励计划的调整”之“第二十三条 限制性股票数量的调整方法”和“第八章 限制性股票的回购注销”之“第二十九条 回购价格的调整方法”的规定，若限制性股票在授予后，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整；此外，根据《限制性股票激励计划》“第五章 限制性股票的锁定期和解锁安排”之“第二十一条 限制性股票的解锁程序”的规定，公司向激励对象支付将该等限制性股票在授予日后、解锁日前产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。且激励对象尚未解锁的限制性股票的股息未发放，因此，本次回购价格调整为5.13÷1.5÷2.38= 1.436975元/每股。

  （三）本次回购的资金来源

  本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。

  四、 回购股份相关说明

  本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。回购相关说明如下表：

  ■

  五、回购后股本结构变化表

  本次回购注销后公司的股本变动情况如下表：

  单位：股

  ■

  六、本次回购注销对公司的影响及限制性股票持股情况

  因第三期限制性股票未能解锁，本期不确认股份支付的费用。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划授予的限制性股票总共5,483,520股已全部回购注销，公司股本总额由669,527,082股调整为668,304,000股。

  本次回购后公司的限制性股票持股情况如下表：

  单位：股

  ■

  七、董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销限制性股票事项的意见

  公司第五届薪酬与考核委员会对本次回购注销限制性股票事项的意见如下：

  根据公司2014年度财务审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的“信会师报字[2015]第310056号”审计报告，公司2014年度的业绩考核指标未达到《限制性股票激励计划》“第五章 限制性股票的锁定期和解锁安排”的规定，应对未达到解锁条件的第三期限制性股票进行回购注销。

  由于公司原激励对象周宏、王华选、朱涛、许付军、宋太安、张永佳、鲍志学等7人因个人原因离职，相关离职手续已办理完毕，其已不符合公司《限制性股票激励计划》所规定的激励条件。根据《限制性股票激励计划》“第三十三条 激励对象发生职务变更、离职或死亡”的规定，应对上述7人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票依照《限制性股票激励计划》“第八章 限制性股票的回购注销”的规定进行回购并注销。

  八、公司独立董事关于本次回购注销限制性股票事项的独立意见

  公司独立董事认为：1、根据公司2014年度审计报告，公司2014年度业绩考核指标不符合《限制性股票激励计划》规定的解锁条件。按照《限制性股票激励计划》的规定，同意公司回购注销第三期拟解锁的限制性股票。2、由于公司原激励对象周宏、王华选、朱涛、许付军、宋太安、张永佳、鲍志学等7人因个人原因离职，相关离职手续已办理完毕，其已不符合公司《限制性股票激励计划》所规定的激励条件。根据《限制性股票激励计划》的规定，同意公司对上述7人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购并注销。3、本次回购股份数量为1,223,082股，回购价格为1.436975元/股。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

  九、监事会对本次回购注销限制性股票事项的核查意见

  监事会对公司本次回购注销限制性股票事项及涉及的激励对象名单出具审核意见如下：

  公司原激励对象周宏、王华选、朱涛、许付军、宋太安、张永佳、鲍志学等7人因个人原因离职，其已不符合公司《限制性股票激励计划》所规定的激励条件。根据《限制性股票激励计划》“第三十三条 激励对象发生职务变更、离职或死亡”的规定，应对上述7人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票依照《限制性股票激励计划》“第八章 限制性股票的回购注销”的规定进行回购并注销。

  上述激励对象相关离职手续已办理完毕，其因离职已不符合激励条件，监事会同意公司回购注销上述7人已获授但尚未解锁的全部股票。

  公司2014年度业绩考核指标不符合《限制性股票激励计划》规定的解锁条件，同意对公司其他28名激励对象原持有的第三期拟解锁的限制性股票进行回购注销。

  综上所述，监事会认为：董事会关于回购注销相关限制性股票及调整回购数量和单价的程序符合相关规定；同意董事会按调整后的股票数量及单价回购注销限制性股票。

  十、律师事务所对本次回购注销限制性股票事项的法律意见

  截至本法律意见书出具日，佳隆股份本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及调整方法均符合《公司法》、《证劵法》、《激励管理办法》及公司章程和《限制性股票激励计划》的相关规定，公司已履行的本次回购注销部分限制性股票的相关程序合法、有效，但尚需履行本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少的相关法定程序。

  十一、其他事项

  根据公司于2012年3月6日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；以及《限制性股票激励计划》第八章“限制性股票的回购注销”和第十章“激励计划的变更与终止”的相关规定。公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2012年第二次临时股东大会之授权，办理上述回购注销、减少注册资本、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等各项必需事宜。

  十二、备查文件

  （一）公司第五届董事会第四次会议决议；

  （二）公司第五届监事会第三次会议决议；

  （三）公司独立董事关于本次回购注销限制性股票事项的独立意见；

  （四）广东信达律师事务所关于本次回购注销限制性股票事项的法律意见书。

  特此公告。

  广东佳隆食品股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月12日

  证券代码：002495 证券简称：佳隆股份 公告编号：2015-030

  广东佳隆食品股份有限公司

  减资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月12日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销限制性股票激励计划第三期拟解锁限制性股票及已离职股权激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,223,082股，由此公司总股本将从669,527,082股变更为668,304,000股。公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。

  以上公告信息刊登于2015年3月13日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》第178条的相关规定，公司特此通知债权人，自本公司公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定的期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

  本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的有关规定向公司提供书面要求，并随附有关证明文件。

  特此公告。

  广东佳隆食品股份有限公司董事会

  2015年3月12日