第八届董事会第十五次会议决议公告
证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2015-009号
人福医药集团股份公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第八届董事会第十五次会议于2015年3月12日（星期四）上午10:00以通讯会议方式召开，本次会议通知于2015年2月27日（星期五）发出。会议应到董事九名，实到董事九名。
本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，参加会议的全体董事审议并通过了以下议案：
一、关于同意公司与东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司签订《非公开发行人民币普通股（A股）之承销协议》暨关联交易的议案
董事会决定聘请东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）、天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）担任本次非公开发行股票的主承销商，同意与东海证券、天风证券签订《非公开发行人民币普通股（A股）之承销协议》。公司董事张小东先生、监事杜越新先生为天风证券董事，故本次交易构成关联交易。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张小东先生回避了对本议案的表决，其余8名董事参与了表决。
具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的临2015-010号《人福医药集团股份公司关于签订非公开发行A股之承销协议暨关联交易公告》。
二、关于成立运营管理部的议案
为进一步提升公司日常运营管理效能，公司决定成立运营管理部，主要负责对集团内部生产、质量、技术、采购、工程等运营相关工作的管理。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一五年三月十三日
证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2015-010号
人福医药集团股份公司关于
签订非公开发行A股之承销协议暨
关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）与东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）和天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）签订《非公开发行人民币普通股（A股）之承销协议》，承销费用为人民币3,000万元。
● 天风证券为公司关联法人，本次交易构成关联交易，需由董事会审议通过，关联董事张小东先生回避表决。
● 本次关联交易有利于公司非公开发行A股股票的实施，符合公司正常发展的需要，不会对公司业务产生不利影响。
● 过去12个月内，公司聘请天风证券提供非公开发行的保荐服务，保荐费用为人民币120万元；参与天风证券增资，投资金额为人民币14,868.9975万元。公司未与其他关联人发生交易类别相关的关联交易。
● 本次交易不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
1、公司于2014年4月11日召开2014年第2次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《公司<非公开发行A股股票预案>》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。根据股东大会授权，公司聘请东海证券和天风证券担任本次非公开发行A股股票的保荐机构，并由其向中国证监会递交了非公开发行A股股票申请文件。目前公司已收到中国证监会《关于核准人福医药集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]372号）。
2、鉴于本次非公开发行A股股票的进展情况，根据股东大会授权，经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，公司于2015年3月12日与东海证券、天风证券签订了《非公开发行人民币普通股（A股）之承销协议》，聘请东海证券、天风证券担任公司本次非公开发行A股股票的主承销商，承销费用为人民币3,000万元。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为上市公司的关联法人。公司董事张小东先生、监事杜越新先生担任天风证券董事，天风证券为公司关联法人，故本次交易构成了关联交易。
4、过去12个月内，公司聘请天风证券提供非公开发行的保荐服务，保荐费用为人民币120万元；参与天风证券增资，投资金额为人民币14,868.9975万元。公司未与其他关联人发生交易类别相关的关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
5、本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、关联关系介绍
天风证券总股本为2,341,130,000股，公司持有386,780,623股，持股比例约为16.52%，为天风证券第二大股东。因公司董事张小东先生、监事杜越新先生担任天风证券董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，天风证券为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
2、关联人基本情况
公司名称：天风证券股份有限公司
注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
办公地点：武汉市武昌区中南路99号保利广场37楼
法定代表人：余磊
成立时间：2000年3月29日
注册资本：234,113万元
经营范围：为期货公司提供中间介绍业务；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。
天风证券现有股东21名，前五大股东具体情况如下表所示：
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3、发展现状
天风证券前身是原成都联合期货交易所2000年3月改组而成的四川省天风证券经纪有限责任公司，2004年4月该公司变更名称为“天风证券有限责任公司”，2008年2月该公司经中国证监会批准迁至武汉，2012年1月该公司经中国证监会以证监许可[2012]96号文批准变更名称为“天风证券股份有限公司”。
经过十多年的发展，天风证券已拥有证券经纪、承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券、财务顾问业务等传统证券业务牌照，具有中小企业私募债、新三板主办券商、股票质押式回购等创新业务资格，此外还控股期货子公司，并全资设立了投资子公司。
4、财务状况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，天风证券资产总额1,605,294.83万元，净资产374,792.82万元，2014年度实现营业收入111,216.96万元，净利润21,610.22万元。
三、关联交易标的基本情况
根据本次签订的《非公开发行人民币普通股（A股）之承销协议》，公司聘请东海证券、天风证券担任公司本次非公开发行A股股票的主承销商，经各方协商，本次非公开发行A股股票的承销费用为人民币3,000万元。本次关联交易价格以市场类似交易价格为基础经各方协商确定，交易价格公允合理。
四、关联交易的主要内容和履约安排
甲方：人福医药集团股份公司
乙方：东海证券股份有限公司
丙方：天风证券股份有限公司
1、证券种类、发行数量、发行价格、发行方式
（1）本次发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值1元。
（2）本次发行股票募集资金总额不超过25.5亿元。
（3）本次发行的发行方式为向特定投资者非公开发行。
（4）本次发行股票的发行数量、发行价格、募集资金总额将根据中国证监会核准及市场情况确定。
2、承销方式
本次发行的股票由承销商以代销方式承销。
3、承销期限
本次发行股票的承销期限为中国证监会核准发行之日起不超过六个月。
4、费用及支付
（1）甲方向乙方、丙方双方支付承销费用，合计金额为人民币3,000万元整（大写金额：叁仟万元）。
（2）甲方支付给乙、丙双方的费用按如下方式支付：
①本次发行股票的承销费用和乙方、丙方依据甲乙双方、甲丙双方另行签订的《保荐协议》约定应当在发行款项中扣除的保荐费用先由丙方从本次非公开发行的认购款中扣除。
②在人福医药非公开发行股票并上市之日起五个工作日内，由丙方将甲方应支付给乙方的从发行款项中扣除的保荐费用及承销费用一次性划至乙方指定的银行账户。
5、先决条件
（1）本协议规定的乙方、丙方之承销权利义务，以下列各项条件于承销开始日或承销开始日之前已得到满足为条件：
①甲方本次发行申请已经中国证券监督管理委员会核准。
②甲方已向乙方、丙方提供了与新股发行有关的所有公司资料，并确保该等资料的真实性、准确性和完整性。
③乙方、丙方已取得足够的证据，证明所有必要的步骤、批准、许可均已获得，所有手续均已完成，所有适用的规定均已遵守，从而使新股能够顺利发行。
（2）甲方应尽力使上述条件得以实现，如在承销开始日期或承销开始日期之前，上述任何一项条件未能实现或未能为乙方及丙方所豁免，则本协议以及根据本协议各方所承担的义务均告无效。
6、违约责任和免责担保
（1）如本协议之任何一方未按本协议约定的时间支付相关款项，则应向遵守协议的其他方支付应付未付款项和相应的滞纳金，延期支付的滞纳金按未付款项的每日万分之五计算。除此之外，守约方有权依法采取对违约方的一切行动以弥补其因违约方的违约行为所蒙受的损失。
（2）由于协议任何一方违反或者被指控违反其在协议中所作的声明、保证及承诺或本协议下的任何其它义务，或由于一方不履行或被指控不履行任何性质的强制性义务，或由于发行人在发行文件中作了或被指控作了虚假陈述，由此而导致他人对其他方提出或威胁提出权利请求或索赔，责任方同意并承诺对因此产生的责任、损失、费用（包括为对抗上述请求或根据本款确立自己的请求而发生的一切费用）向其他方提供完全和有效的免责担保。
（3）本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。
7、协议生效及有效期限
（1）本协议由三方法定代表人或其授权的代表签字并加盖单位公章之后生效。
（2）本协议的有效期限自本协议生效之日起，有效期至本协议三方履行完本协议项下之义务时终止。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
公司与东海证券、天风证券签订本协议，有利于公司非公开发行A股股票的实施，符合公司正常发展的需要，不会对公司业务产生不利影响。此项关联交易合理、合法，交易价格公允。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、在提交公司董事会审议前，公司独立董事发表了事前认可意见，认为：公司与东海证券、天风证券签订非公开发行A股之承销协议，有利于公司非公开发行A股股票的实施，该关联交易合理、合法，交易价格公允；同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
2、公司第八届董事会第十五次会议于2015年3月12日审议并通过了《关于同意公司与东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司签订<非公开发行人民币普通股（A股）之承销协议>暨关联交易的议案》，关联董事张小东先生已回避表决，其余8位董事全部赞成该项议案。
3、依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事就该关联交易事项作出如下独立意见：
（1）本次交易构成关联交易，关联董事已在董事会上回避了该议案的表决，本次交易的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（2）公司与东海证券、天风证券签订非公开发行A股之承销协议，有利于公司非公开发行A股股票的实施，符合公司正常发展的需要，不会对公司业务产生不利影响。该项交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。
4、本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议，也无需经过有关部门批准。
七、历史关联交易情况
过去12个月内，公司聘请天风证券提供非公开发行的保荐服务，保荐费用为人民币120万元；参与天风证券增资，投资金额为人民币14,868.9975万元；合计发生交易总金额为14,988.9975万元。
八、备查文件目录
1、公司第八届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于关联交易事项的独立意见；
4、《非公开发行人民币普通股（A股）之承销协议》。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一五年三月十三日
证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2015-011号
人福医药集团股份公司
关于非公开发行股票获得中国证监会核准批文的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）于2015年3月12日收到中国证券监督管理委员会《关于核准人福医药集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]372号），批复内容如下：
一、核准你公司非公开发行不超过114,247,309股新股。
二、本次发行股票应严格按照报送我会的申请文件实施。
三、本批复自核准发行之日起6个月内有效。
四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告我会并按有关规定处理。
公司董事会将根据上述核准文件的要求和公司股东大会的授权，尽快办理本次非公开发行股票的相关事宜，并及时履行信息披露义务。
本次非公开发行股票的发行人和发行保荐机构联系方式如下：
1、发行人：人福医药集团股份公司
联系人：李前伦
电话：027-87597232
传真：027-87596393
2、第一保荐机构：东海证券股份有限公司
联系人：李华峰
电话：021-20333333
传真：021-50817925
3、联合保荐机构：天风证券股份有限公司
联系人：张静
电话：021-80165056
传真：021-80167049
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一五年三月十三日
证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2015-012号
人福医药集团股份公司
关于非公开发行股票相关事项的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于本次非公开发行股票会后重大事项的承诺
（一）公司关于本次非公开发行股票会后重大事项的承诺
人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”、“公司”、“本公司”）2014年度非公开发行股票申请已于2015年1月16日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年3月12日，中国证监会下发《关于核准人福医药集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】372号）核准公司本次非公开发行。
根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字【2002】15号文）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（审核标准备忘录第五号）等规定，现就公司自取得发行核准批文日（即2015年3月12日）至本承诺函出具日期间是否发生重大事项的相关事宜承诺如下：
1、注册会计师在上述期间未对公司出具新的审计报告，对公司2011年度、2012年度和2013年度的财务报告，注册会计师均出具了无保留意见的审计报告。
2、保荐机构（主承销商）出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现。
3、公司无重大违法违规行为。
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的文件中披露的重大关联交易。
9、经办公司业务的保荐机构（主承销商）、会计师和律师未受到有关部门的处罚，或未发生更换。
10、公司报告期内未进行盈利预测。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
公司承诺：自公司取得本次非公开发行股票发行核准批文日（即2015年3月12日）至本承诺函出具日，没有发生证监发行字【2002】15号文以及股票发行审核标准备忘录第五号等所述的影响公司本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。
公司本次非公开发行股票申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于非公开发行股票的有关规定。
同时，公司对本次非公开发行股票发行对象的资金来源情况承诺如下：
武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）、自然人王学海先生、李杰先生的认购资金来源于自有资金或借贷等合法筹集的资金，不存在直接或者间接来源于人福医药的情形；汇添富基金管理股份有限公司的认购资金通过“汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划”募集，其最终资金均来源资产管理计划认购人自有资金或合法所有的保险资金；兴业全球基金管理有限公司的认购资金通过“兴全定增45号特定多客户资产管理计划”募集，其最终资金均来源资产管理计划认购人自有资金或合法所有的保险资金。公司本次非公开发行股票发行对象的最终资金来源均为自有资金或借贷资金或合法所有的保险资金，不包含任何杠杆融资结构化设计，对于资金来源包含资产管理计划的发行对象，其资产管理计划最终投资人和受益人与公司及其董事、监事和高级管理人员及其关联方不存在关联关系，不存在资金直接或间接资金来源于公司及其董事、监事、高级管理人员及关联方的情况。
本次发行对象中，当代科技为人福医药的控股股东，王学海先生为人福医药现任董事长，李杰先生为人福医药现任董事、总裁，因此，当代科技、王学海、李杰系人福医药的关联方，与人福医药存在关联关系。当代科技系人福医药控股股东，人福医药直接持有天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）16.52%的股份，因此当代科技与天风证券存在关联关系。除此之外，其他发行对象的最终持有人和受益人与人福医药和保荐机构（主承销商）无关联关系。
公司承诺本次发行的发行过程、发行对象符合《非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则。
公司承诺本次发行向发行对象提供的材料与封卷稿无差异。
（二）保荐机构东海证券股份有限公司关于本次非公开发行股票会后重大事项的承诺
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）作为人福医药2014年度非公开发行股票的保荐机构（主承销商），根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字【2002】15号文）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（审核标准备忘录第五号）等规定，在人福医药通过发审委审核后，对公司是否发生重大事项给予了持续、必要的关注。东海证券现对人福医药本次非公开发行股票取得发行核准批文之日（即2015年3月12日）至本承诺函出具日期间是否发生重大事项的相关事宜承诺如下：
1、注册会计师在上述期间未对公司出具新的审计报告，对公司2011年度、2012年度和2013年度的财务报告，注册会计师均出具了无保留意见的审计报告。
2、保荐机构（主承销商）出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现。
3、公司无重大违法违规行为。
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的文件中披露的重大关联交易。
9、经办公司业务的保荐机构（主承销商）、会计师和律师未受到有关部门的处罚，或未发生更换。
10、公司报告期内未进行盈利预测。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
东海证券承诺：自人福医药本次非公开发行股票取得发行核准批文之日（即2015年3月12日）至本承诺函出具日，没有发生证监发行字【2002】15号文以及股票发行审核标准备忘录第五号等所述的影响公司本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。
人福医药本次非公开发行股票申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，人福医药符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于非公开发行股票的有关规定。
东海证券承诺本次发行向发行对象提供的材料与封卷稿无差异。
（三）保荐机构天风证券股份有限公司关于本次非公开发行股票会后重大事项的承诺
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为人福医药2014年度非公开发行股票的保荐机构（主承销商），根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字【2002】15号文）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（审核标准备忘录第五号）等规定，在人福医药通过发审委审核后，对公司是否发生重大事项给予了持续、必要的关注。天风证券现对人福医药本次非公开发行股票取得发行核准批文之日（即2015年3月12日）至本承诺函出具日期间是否发生重大事项的相关事宜承诺如下：
1、注册会计师在上述期间未对公司出具新的审计报告，对公司2011年度、2012年度和2013年度的财务报告，注册会计师均出具了无保留意见的审计报告。
2、保荐机构（主承销商）出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现。
3、公司无重大违法违规行为。
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的文件中披露的重大关联交易。
9、经办公司业务的保荐机构（主承销商）、会计师和律师未受到有关部门的处罚，或未发生更换。
10、公司报告期内未进行盈利预测。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
天风证券承诺：自人福医药本次非公开发行股票取得发行核准批文之日（即2015年3月12日）至本承诺函出具日，没有发生证监发行字【2002】15号文以及股票发行审核标准备忘录第五号等所述的影响公司本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。
人福医药本次非公开发行股票申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，人福医药符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于非公开发行股票的有关规定。
天风证券承诺本次发行向发行对象提供的材料与封卷稿无差异。
（四）北京市君泽君律师事务所关于本次非公开发行股票会后重大事项的承诺
北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）作为人福医药2014年度非公开发行股票的律师，根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字【2002】15号文）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（审核标准备忘录第五号）等规定，在人福医药通过发审委审核后，对公司是否发生重大事项给予了持续、必要的关注。本所现对人福医药本次非公开发行股票取得发行核准批文之日（即2015年3月12日）至本承诺函出具日期间是否发生重大事项的相关事宜承诺如下：
1、注册会计师在上述期间未对公司出具新的审计报告，对公司2011年度、2012年度和2013年度的财务报告，注册会计师均出具了无保留意见的审计报告。
2、保荐机构（主承销商）出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现。
3、公司无重大违法违规行为。
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的文件中披露的重大关联交易。
9、经办公司业务的保荐机构（主承销商）、会计师和律师未受到有关部门的处罚，或未发生更换。
10、公司报告期内未进行盈利预测。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
因此，本所认为，自人福医药本次非公开发行股票取得发行核准批文之日（即2015年3月12日）至本承诺函出具日，没有发生证监发行字【2002】15号文以及股票发行审核标准备忘录第五号等所述的影响公司本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。
人福医药本次非公开发行股票申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，人福医药符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于非公开发行股票的有关规定。
本所承诺本次发行向发行对象提供的材料与封卷稿无差异。
二、关于本次非公开发行股票发行对象资金来源的承诺
（一）保荐机构东海证券、天风证券关于本次非公开发行股票发行对象资金来源的承诺
东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司（以下合称“保荐机构”）作为人福医药集团股份公司本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），根据贵会相关规定，对人福医药集团股份公司（以下简称“发行人”、“公司”）本次非公开发行股票发行对象的资金来源情况进行了核查，现根据投资者提供的相关证明材料就相关情况承诺如下：
武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）、自然人王学海先生、李杰先生的认购资金来源于自有资金或借贷等合法筹集的资金，不存在直接或者间接来源于发行人的情形；汇添富基金管理股份有限公司的认购资金通过“汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划”募集，其最终资金均来源均为资产管理计划认购人自有资金或合法所有的保险资金；兴业全球基金管理有限公司的认购资金通过“兴全定增45号特定多客户资产管理计划”募集，其最终资金均来源均为资产管理计划认购人自有资金或合法所有的保险资金。发行人本次非公开发行股票发行对象的最终资金来源均为自有资金或借贷资金或合法所有的保险资金，不包含任何杠杆融资结构化设计，对于资金来源包含资产管理计划的发行对象，其资产管理计划投资人或受益人与发行人及其董事、监事和高级管理人员及其关联方不存在关联关系，不存在资金直接或间接资金来源于发行人及其董事、监事、高级管理人员及关联方的情况。
本次发行对象中，当代科技为发行人控股股东，王学海先生为发行人现任董事长，李杰先生为发行人现任董事、总裁，因此，当代科技、王学海、李杰系发行人的关联方，与发行人存在关联关系。当代科技系发行人控股股东，发行人直接持有天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）16.52%的股份，因此当代科技与天风证券存在关联关系。除此之外，其他发行对象的最终持有人和受益人与发行人和保荐机构（主承销商）无关联关系。保荐机构承诺本次发行的发行过程、发行对象符合《非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则。
（二）律师关于本次非公开发行股票发行对象资金来源的承诺
北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）作为人福医药非公开发行的律师事务所，根据贵会相关规定，对人福医药本次非公开发行股票发行对象的资金来源情况进行了核查，现根据投资者提供的相关证明材料承诺如下：
本次发行的发行对象中武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）、自然人王学海先生、李杰先生的认购资金来源于自有资金或借贷等合法筹集的资金，不存在直接或间接来源于发行人的情形；汇添富基金管理股份有限公司的认购资金通过其设立和管理的“汇添富-优势医药企业定增计划1号资产管理计划”及“汇添富-优势医药企业定增计划2号资产管理计划”募集，其最终资金均来源均为资产管理计划认购人自有资金或合法所有的保险资金；兴业全球基金管理有限公司的认购资金通过其设立和管理的“兴全定增45号特定多客户资产管理计划”募集，其最终资金均来源均为资产管理计划认购人自有资金或合法所有的保险资金。发行人本次非公开发行股票发行对象的最终资金来源均为自有资金或借贷资金或合法所有的保险资金，不包含任何杠杆融资结构化设计，对于资金来源包含资产管理计划的发行对象，其资产管理计划最终投资人和受益人与发行人及其董事、监事和高级管理人员及其关联方不存在关联关系，不存在资金直接或间接资金来源于发行人及其董事、监事、高级管理人员及其关联方的情况。
本次发行对象中，当代科技为发行人控股股东，王学海先生为发行人现任董事长，李杰先生为发行人现任董事、总裁，因此，当代科技、王学海、李杰系发行人的关联方，与发行人存在关联关系；又当代科技系发行人的控股股东，发行人直接持有天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）16.52%的股份，故而当代科技与天风证券存在关联关系。除此之外，其他发行对象或其他发行对象的最终持有人和受益人与发行人和保荐机构（主承销商）无关联关系。
本次发行的发行过程、发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则。
三、关于本次非公开发行股票发行对象资金来源的核查意见
（一）保荐机构东海证券、天风证券关于本次非公开发行股票发行对象资金来源的核查意见
东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司（以下合称“保荐机构”）作为人福医药集团股份公司本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），根据贵会相关规定，对人福医药集团股份公司（以下简称“发行人”、“公司”）本次非公开发行股票发行对象的资金来源情况进行了核查，具体情况如下：
1、核查过程
保荐机构对发行人部分董事和高级管理人员进行访谈，并取得了发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关声明；查阅并取得各发行对象与公司签订的附条件生效的股票认购合同，取得了相关发行对象的营业执照、公司章程，取得发行对象出具的其与发行人及发行人董事、监事和高级管理人员关联关系情况的说明文件；取得发行对象关于认购资金来源的说明文件及相关佐证材料；对于资金来源包含资产管理计划的发行对象，保荐机构核查了发行人下发的禁止关联利益方购买资产管理计划的通知，关联利益方出具了将不以任何直接或间接方式参与认购资产管理计划的承诺，保荐机构还核查了资产管理计划的投资人名单，并由发行人、资产管理计划投资人书面承诺，确认资产管理计划的认购人中不存在发行人关联利益方，同时，资产管理计划管理人也分别作出承诺，资产管理计划现有投资人中不存在公司的关联利益方，并将不会以任何形式向利益相关方出售资产管理计划份额，保荐机构取得并查阅了相关资产管理计划最终出资人提供的关于认购资金最终来源的承诺。
2、发行对象资金来源情况及核查意见
（1）经核查，发行人本次非公开发行股票的发行对象中，武汉当代科技产业集团股份有限公司、自然人王学海先生、李杰先生的认购资金来源于自有资金或借贷等合法筹集的资金，不存在向第三方募集的情况。
（2）根据汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”）提供的相关资料，汇添富基金的认购资金通过“汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划”募集。
①汇添富-优势医药企业定增计划1号资产管理计划拟认购客户名单及资金来源
■
其中：
上海盛宇股权投资中心（有限合伙）的股权结构如下：
■
②汇添富-优势医药企业定增计划2号资产管理计划拟认购客户名单及资金来源
■
（3）根据兴业全球基金管理有限公司（以下简称“兴业全球基金”）提供的相关资料，兴业全球基金的认购资金通过“兴全定增45号特定多客户资产管理计划”募集。兴全定增45号特定多客户资产管理计划客户名单及资金来源情况如下：
■
经核查，发行人本次非公开发行股票发行对象的最终资金来源均为自有资金或借贷资金或合法所有的保险资金，不包含任何杠杆融资结构化设计，对于资金来源包含资产管理计划的发行对象，其资管计划投资人与发行人及其董事、监事和高级管理人员及其关联方不存在关联关系，不存在资金直接或间接资金来源于发行人及其董事、监事、高级管理人员及关联方的情况。
（二）北京市君泽君律师事务所关于本次非公开发行股票发行对象资金来源的核查意见
北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）聘请，担任人福医药非公开发行股票项目的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（2014修订）（以下简称“《发行与承销办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《律师证券业务办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券执业规则》”）等相关法律、行政法规、部门规章的规定并遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以及本所与人福医药签订的《专项法律顾问聘请协议》的约定，本所律师于2014年4月29日出具了《关于人福医药集团股份公司非公开发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关于人福医药集团股份公司非公开发行股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），于2014年8月25日出具了《关于人福医药集团股份公司非公开发行股票的补充法律意见一》（以下简称“《补充法律意见一》”），于2015年2月13日出具了《关于人福医药集团股份公司非公开发行股票的补充法律意见二》（以下简称“《补充法律意见二》”）。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会于2015年1月16日审核了人福医药非公开发行A股股票的申请。根据会议审核结果，人福医药本次非公开发行A股股票申请获得审核通过。本所律师根据中国证监会相关规定对本次发行的发行对象资金来源等相关情况进行了核查并出具本补充法律意见（以下简称“本补充意见”）。
1、本次发行对象的认购资金来源情况
（1）当代科技的认购资金来源情况
根据当代科技的说明及相关协议，当代科技的认购资金来源于其自有资金或借贷等合法筹集的资金。
（2）王学海的认购资金来源情况
根据王学海的说明及相关协议，王学海的认购资金来源于其自有资金或借贷等合法筹集的资金。
（3）李杰的认购资金来源情况
根据李杰的说明及相关协议，李杰的认购资金来源于其自有资金或借贷等合法筹集的资金。
（4）汇添富基金管理股份有限公司的认购资金来源情况
汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”）的认购资金通过其设立和管理的“汇添富-优势医药企业定增计划1号资产管理计划”（以下简称“汇添富定增1号”）及“汇添富-优势医药企业定增计划2号资产管理计划”（以下简称“汇添富定增2号”）募集。根据汇添富定增1号、汇添富定增2号的投资者分别出具的承诺及汇添富基金与投资者签署的《认购意向及保证金协议》、相关资管合同及其备案资料，截至本补充意见出具之日，认购汇添富定增1号、汇添富定增2号份额的投资者及其认购资金来源情况如下：
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（5）兴业全球基金管理有限公司的认购资金来源情况
兴业全球基金管理有限公司（以下简称“兴业全球基金”）的认购资金通过其设立和管理的“兴全定增45号特定多客户资产管理计划”（以下简称“兴全定增45号”）募集。根据兴全定增45号的投资者分别出具的承诺及兴业全球基金与意向投资者签署的《认购意向及保证金协议》、相关资管合同及其备案资料，截至本补充意见出具之日，认购兴全定增45号份额的投资者及其认购资金来源情况如下：
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2、核查意见
综上所述，经本所律师核查后认为，本次发行的发行对象中当代科技、自然人王学海先生、李杰先生的认购资金来源于自有资金或借贷等合法筹集的资金；汇添富基金的认购资金系通过汇添富定增1号、汇添富定增2号募集，其最终资金均来源均为资产管理计划认购人自有资金或合法所有的保险资金；兴业全球基金认购资金系通过兴全定增45号募集，其最终资金均来源均为资产管理计划认购人自有资金或合法所有的保险资金。
根据当代科技、王学海、李杰、汇添富基金、兴业全球基金、拟参与汇添富定增1号、汇添富定增2号、兴全定增45号的投资者、人福医药出具的承诺，并经本所律师核查，当代科技、王学海、李杰系发行人的关联方，其资金来源没有直接或间接来源于人福医药；汇添富定增1号、汇添富定增2号、兴全定增45号的投资者不存在系持有人福医药股份比例超过5%以上的股东，人福医药的关联方，人福医药的董事、监事、高级管理人员及其关联方，人福医药的员工，在人福医药控股子公司任职的董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形。
根据汇添富基金、兴业全球基金提供的相关资管合同及其备案资料、相关说明，汇添富定增1号、汇添富定增2号、兴全定增45号不存在分级或类似安排，汇添富定增1号、汇添富定增2号、兴全定增45号的委托人认购的每份计划份额具有同等的合法权益，承担同等风险，其最终资金来源均为自有资金或借贷资金或合法所有的保险资金，不包含任何杠杆融资结构化设计。
四、备查文件目录
1、人福医药关于非公开发行股票会后重大事项的承诺函；
2、东海证券关于非公开发行股票会后重大事项的承诺函；
3、天风证券关于非公开发行股票会后重大事项的承诺函；
4、北京君泽君律师事务所关于非公开发行股票会后重大事项的承诺函；
5、东海证券、天风证券关于非公开发行股票发行对象资金来源的承诺函；
6、北京君泽君律师事务所关于非公开发行股票发行对象资金来源的承诺函；
7、东海证券、天风证券关于非公开发行股票发行对象资金来源的核查意见；
8、北京君泽君律师事务所关于非公开发行股票的补充法律意见三。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一五年三月十三日