证券代码：600234证券简称：山水文化编号：临2015--020

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  关于诉讼涉及事项的说明公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  《关于上海证券交易所问询函的回复》,公司九名董事中四名董事同意，五名董事包括三名独立董事不同意。

  2015年2月28日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）披露《诉讼公告》（具体内容详见临2015—018号公告）。

  2015年3月3日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司有关诉讼事项的问询函》（上证公函【2015】0159 号），主要内容如下：

  因公司未能按期偿还向交通银行股份有限公司青岛分行的借款贰仟万元，交通银行青岛分行直接将青岛和田生物提供的质押物 19,957,524 元扣划归还剩余本金。根据公司与青岛和田生物签署的《委托担保合同》，青岛和田生物向法院起诉并申请查封公司相关土地使用权及房产，公司相关土地使用权及房产于 2 月 13 日被查封。请公司就上述诉讼事项进行进一步解释和说明。

  公司董事会对此非常重视，向公司董事、监事及高级管理人员进行了通报，并向公司第一大股东黄国忠先生（原上市公司董事长）、原上市公司总经理丁磊先生（第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司实际控制人）进行书面函证。

  根据已了解和核实的情况，2015年3月9日，公司向上交所进行了回复。现将回复的主要内容公告如下：

  一、有关诉讼和融资的基本情况

  1、有关诉讼的基本情况

  有关诉讼事宜的具体内容详见公司2015年2月28日发布的《诉讼公告》（临2015—018号公告）。

  2、有关融资方案的基本情况

  由于历史原因，公司存在较大数额的逾期负债，导致在金融机构

  的信誉受到影响，加之公司正处于业务转型初期，无法按照常规途径获得银行等金融机构的贷款支持。为了能早日盘活资产，恢复融资能力，彻底解决历史遗留债务，使公司能够加快步伐按照既定战略发展规划进行运作，黄国忠先生作为公司第一大股东及董事长，向董事会提出融资方案：

  （1）通过其个人渠道为公司寻求资金，同时由其个人提供担保，

  以获得公司向其他非金融机构或个人进行短期借款，期限 2-6 个月，

  金额不超过人民币贰亿元（￥200,000,000 元）， 借款利息年利率参照市场同等条件的利率水平，借款用途全部用于偿还公司目前所需解决的逾期重大负债；

  （2）同时，为满足公司逐步开展的业务转型所需的项目资金，且公司已在与银行等金融机构进行沟通，拟以公司资产提供抵押担保，向银行等金融机构申请不高于人民币 5 亿元的授信额度。具体银行授信额度以公司与相关银行等金融机构签订协议为准。在此基础上，由公司根据项目需求情况进行银行等金融机构借贷，借款到位后，除业务转型所需资金，也可替换公司前期发生的其他借款。

  为提高效率，特申请股东大会授权公司管理层办理上述事项，授权期限为一年。以股东大会通过之日起计算。

  上述关于融资的议案已经2014年4月29日公司召开的第六届董事会第十八次会议审议通过（内容详见公司发布的临2014—053号公告）；经2014年5月16日公司2014 年第四次临时股东大会审议通过（具体内容详见公司发布的临2014—064号公告）。

  3、有关融资贰仟万元的基本情况

  2014年6月27日，公司与交通银行股份有限公司青岛分行（以下简称“交通银行青岛分行”）签署了借款合同，贷款金额为人民币贰仟万元，期限不超过三个月，借款用途为广告费，自首次放款日起计，到期日为2014年9月26日，贷款利率按照同期银行6个月内贷款基准利率计算；同时，公司与青岛和田生物技术有限公司（以下简称“青岛和田生物”签署了《委托担保合同》，由青岛和田生物为上述借款合同提供了贰仟万元质押保证担保，由广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司以其财产提供反担保，由黄国忠个人和丁磊个人以其财产提供反担保。

  公司交通银行股份有限公司青岛崂山支行账户(账号为：372005570018010130170)于2014年6月27日收到的该笔借款2000万元，并于当日委托银行支付给全资子公司太原天龙恒顺贸易有限公司（以下简称“恒顺贸易”）交通银行股份有限公司青岛崂山支行账户（账号为：372005570018010130896），当日恒顺贸易根据黄国忠的委托付款书将1500万元支付给青岛农新养殖专业合作社。2014年6月30日恒顺贸易支付给黄国忠个人账户500万元。

  2014年9月26日交通银行青岛崂山支行将公司账户（账号为：372005570018010130170）余额42,476元，划入本公司在交通银行股份有限公司青岛崂山支行贷款账户（账号为：372005570900000020781）归还了该笔借款的本金；2014年9月28日，银行直接将青岛和田生物在交通银行青岛崂山支行账户（账号为：372270012620100006799）所质押的资金19,957,524元，划入本公司在交通银行股份有限公司青岛崂山支行贷款账户（账号为：372005570900000020781）归还了该笔借款的剩余本金。

  2014年6月30日，公司账载应付黄国忠个人往来款2523.66万元（履约保证金、欠款本金及利息）。

  二、有关上述事项的内部决策程序及信息披露情况

  1、关于融资事宜的内部决策及信息披露情况

  公司以资产提供抵押担保，向银行等金融机构申请授信额度已经公司第六届董事会第十八次会议及第四次临时股东大会审议通过并授权管理层办理(详见公司2014年4月30日发布的临2014—053号公告；2014年5月17日发布的临2014—064号公告），已履行内部决策程序。

  关于公司向青岛分行借款贰仟万元及贰仟万元支出事宜：2014年6月27日，公司与交通银行青岛分行签署了借款合同。

  2015年3月9日提交上交所回复后，经公司更进一步核查了解，目前初步核查结果判断为当时时任公司负责人指派他人办理该项业务。

  根据公司最新核实和了解的情况，2014年8月公司时任总经理委托专人将交通银行青岛崂山支行相关贷款资料交给总会计师（财务总监），由于收到的原始单据不全，不能完整反映业务全貌，故没有及时入账，并催促时任总经理补充完善单据。2014年11月公司财务根据从银行获取的相关单据，进行账载并进行了相应的会计处理。根据财务提供的相关单据，原始单据中无任何人员审批流程和手续。

  该项业务未严格执行公司相关管理制度，支付贰仟万元之事项未履行支出审批手续。由于经办人未将相关手续及时转交公司财务，导致财务没有及时入账。公司临时公告及定期报告中未对该借款事宜进行信息披露。

  2、关于诉讼事项的信息披露情况

  2015年2月16日，青岛和田生物电话问询公司有关上述保证合同纠纷事项的信息披露事宜。

  当日，公司积极向债权人青岛和田生物进行了解和进一步的核实，要求提供该诉讼事项的有关资料。

  2015年2月17日，公司收到的涉及该诉讼事项的部分法律文书的图像内容不清晰，公司与青岛和田生物进行了多次沟通，当日未能获取清晰的主要文书进行信息披露。双方一致决定，2015年2月25日（正月初七）上班后，由青岛和田生物向公司重新提供所有相关法律文书，公司按照相关法规要求进行信息披露。

  2015年2月26日，公司取得对该诉讼事项进行信息披露所需的有效法律文书。

  2015年2月27日，公司向上海证券交易所提交并发布《诉讼公告》（临2015—018号公告）。

  根据相关规定，2014年10月，青岛和田生物向法院起诉公司及其他相关方的事项，达到了信息披露的标准。公司在起诉阶段未履行信息披露的原因是未能获悉青岛和田生向法院起诉公司的诉讼事项。

  三、上述事项对公司的影响

  2014年6月27日，公司与交通银行青岛分行签署了借款合同，并于当日收到该笔借款贰仟万元。后续支取该款项的原始单据中无审批流程和手续。

  2014年11月，公司财务对交通银行青岛分行的贰仟万元借款事宜（包括本金及已发生的银行利息）进行账务记载。

  由于该笔款项至今未能偿还青岛和田生物，青岛和田生物对公司提出诉讼。2015年2月，公司获悉该笔借款涉及诉讼，导致公司名下的土地与房产被轮候查封，进而形成未决诉讼（或有事项）。

  近日公司对该诉讼的或有负债进行预计，并希望与青岛和田生物进行有效沟通，努力减少对公司的影响。

  根据公司已核实和了解的情况，该事项涉及相关人员未严格执行公司有关制度。此次诉讼反映出公司内控较大缺陷，可能对公司目前进行的重大资产重组及非公开发行等事项造成影响。

  公司对上交所的《回复函》，九名董事中四名董事同意，五名董事包括三名独立董事不同意。不同意的理由是：对《回复函》部分内容有不同意见：公司未按时偿还资金，是否对公司构成重大影响持有不同意见；《回复函》仅是一些数据罗列，对资金支付和使用的目的、用途不明确，也不符合相关章程规定；在了解该事项的过程中，未能从相关人员处获得确切资料及明确回答，建议正式召开董事会进行讨论，以形成一致意见；在借款拖欠对公司的影响、资金使用情况、事件的过程说明及产生原因等问题上，与《回复函》存在不同意见，款项收取和使用过程没有讲清楚。

  截至本公告发布之日，根据公司目前初步核查结果判断为当时时任公司负责人指派他人办理该项业务，该项借款入账以及支出等事项当时公司董事会及相关部门不知情，公司董事会已要求各相关方进一步加强沟通和联系，对该事项继续进行深入了解、全面核查，以便明确责任，进行整改。同时要求各相关方加强上市公司规范运作意识，以保证上市公司及时、准确、真实、完整地做好信息披露工作。

  该事项目前仍在后续核查了解中，目前仍有部分事项未落实清楚，需要进一步核实，公司将于近日召开董事会，听取相关人员对该事项落实、核查的进展情况汇报。公司也将按照相关规定履行信息披露义务。

  该事项涉及相关人员未严格执行公司有关制度，反映出公司内控缺陷，可能对公司目前进行的重大资产重组及非公开发行等事项造成影响。鉴于上述事项仍在核查中，公司将根据进展情况履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

  公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

  二零一五年三月十三日