(上接B33版)
2014年3月，国务院发布《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发〔2014〕10号），进一步明确了发展目标：到2020年，文化创意和设计服务的先导产业作用更加强化，与相关产业全方位、深层次、宽领域的融合发展格局基本建立，相关产业文化含量显著提升，培养一批高素质人才，培育一批具有核心竞争力的企业，形成一批拥有自主知识产权的产品，打造一批具有国际影响力的品牌。
3、拟收购的标的公司具备较好的盈利能力，可形成良好的协同效应。
本次非公开发行募集资金的主要用于收购淘乐网络100%股权和中联传动100%的股权。淘乐网络是一家专注于网络游戏领域中回合制端游与手游的研发与发行的公司；中联传动是一家集影视投资、制作和发行为一体的综合性专业影视公司。
(1）淘乐网络有利于本公司成功实现“影游互动”的战略布局
淘乐网络始终专注于网络游戏领域中回合制端游与手游的研发与运营，目前已形成了以回合制端游为主，回合制手游为辅及研运一体的经营模式，其研发的回合制游戏产品均位列行业前茅，获得业内一致好评。未来，淘乐网络仍将延续“文学+游戏”的新型文化娱乐发展模式，通过自主创新进行新产品的开发及运营，在巩固淘乐网络在端游领域的核心优势的同时突破手游领域，结合中联传动在影视传媒行业的资源及影响力，不断打造自身的产品阵营，延伸多领域、多维度的产品类型，完善公司互动娱乐平台化的发展目标。
(2）中联传动有利于本公司掌握影视行业的优质资源和价值
中联传动是国内新兴的集影视剧策划、制作、发行及衍生业务于一体的公司，拥有强大的影视剧集筛选、制作、改编能力，已成功出品了包括《小时代 3》等优秀电影作品，以及《走过幸福》、《爱无尽头》、《欢颜》等优秀电视剧作品。
未来，中联传动将积极利用互联网资源拓宽其品牌IP的价值变现通路。一方面，借助互联网庞大的受众基础、较低的发行成本以及可监测的消费数据分析等诸多优势，逐步将影视剧发行预算向网络渠道倾斜，同时积极开发新兴的网络定制剧业务；另一方面，未来可以依托热播影视作品的品牌效应将具有影视IP的服装、饰品、日用品、玩具等衍生品以“IP授权 + 委外生产 + 利润分成”的模式投放到网上商城销售，实现经济效益最大化。
（二）本次非公开发行的目的
1、有效改善上市公司资产质量，恢复盈利能力。
本次非公开发行募集资金的顺利实施有助于上市公司将影视娱乐产业囊括旗下，大幅度改善公司的经营状况，提升公司整体资产质量，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，以实现上市公司股东的利益最大化。
2、紧抓我国影视文化产业升级面临的良好发展机遇，实施产业链战略布局。
文化产业作为国家的战略性产业，是构建现代产业体系的核心环节，也是推动我国加快转变经济增长的重要方式。国民生活日益坚实的物质基础和品质生活的追求释放出巨大的文化消费能力：全国文化消费总量由2000年的2,704亿元增长至2013年的10,388亿元，总净增长284%。影视和游戏行业作为文化产业的核心组成部分，在文化消费市场发展大趋势带动下保持高速发展。
在影视领域，2013年中国凭借217.19亿元票房规模首超日本晋升为仅次于美国的全球第二大电影市场，其中国产电影票房占比增至6成。而受益于近年来年我国全面打造文化产业为国家支柱产业热潮的兴起，我国电视剧产量得到快速释放，2013年全国具备发行条件的电视剧达441部，同期收入达108亿元，过去10年累计增长近200%。
在网游领域，得益于近年来我国互联网技术的突破以及移动通信设备的普及，国内网游市场整体进入爆发式增长阶段。其中，手游以61.55%的年复合增速持续领衔网游板块整体，而市场份额近7成的网游传统主力领域—端游历经逾10年的市场拓展，其年复合增速仍保持在20%以上。
基于我国文化产业尤其是影视游戏领域未来爆发式增长趋势，公司拟以本次非公开发行作为切入点，抢先布局影视游戏业务板块。
3、依托两个标的公司的品牌IP及粉丝价值，实现“影游互动”协同效应的最大化。
影视和游戏作为文化产业领域中两大重要的表现形式，其天然具有共通性和互补性，仰仗各自IP所沉淀下来的粉丝基础和品牌粘性，在充分尊重原创精神的基础上进行二次创作，从而实现IP艺术生命的延续和商业价值变现通路的拓展。
公司本次拟收购的两个标的公司虽均为各自领域后起之秀，但均拥有优质的IP资源储备以及较高品牌粘性的粉丝规模。中联传动已与北京巨火映像文化传播有限公司就知名游戏《仙侠世界》签订了《<仙侠世界>系列项目合作协议》，双方将共同合作《仙侠世界》影视剧系列、电影系列、网络剧（微电影）系列等文化衍生产品的开发。同时，中联传动也将基于淘乐网络已有较好玩家基础和口碑的游戏产品打造精品影视剧系列。
因此，通过本次交易能够有效地融汇两方标的公司的品牌IP资源，进行多维度作品品类开发、实现粉丝经济的放大效应，拓宽品牌价值的变现渠道。
同时，本公司也将以本次交易为起点，利用资本市场进行外延式拓展，通过筛选和吸收具有优秀文化产业基因的资产，逐步筑建集电影、电视、端游、手游、网络文学、传统文学、电子商务、互联网广告、衍生品等于一体的“泛娱乐”多维立体生态圈。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为五名自然人，分别为周镇科、许锦光、陈乐强、黄永建、陈少达。本次非公开发行前，周镇科为公司的实际控制人。除此之外，其他发行对象与公司不存在关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行价格
本次非公开发行股票发行价格为20.05元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）的90%，即20.0455元/股。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过11,071.1122万股，发行对象的认购情况如下：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。
如本次非公开发行的股份总数因监管政策的变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则各发行对象认购的发行数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调整。 在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）认购方式
本次发行对象全部以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
（五）限售期
本次向特定投资者非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
（六）本次非公开发行前滚存利润分配的安排
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）上市地点
在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金221,975.80万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额拟全部投资于以下项目：
单位：万元
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若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
六、盈利预测利润补偿协议
本次发行完成后，本公司将以募集资金收购淘乐网络和中联传动100%的股权，为保障本公司及其股东特别是中小股东的合法权益，淘乐网络和中联传动的盈利承诺方分别与本公司签署了业绩补偿协议，具体情况如下：
（一）与淘乐网络的盈利承诺方签署的业绩补偿协议
1、盈利承诺
淘乐网络承诺2015年、2016年、2017年三年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）至少分别为65,000,000元、84,500,000元和109,850,000元。若本次交易因双方不可控因素导致未能在2015年度实施完毕，上述盈利补偿期限将相应顺延1年。
2、补偿金额和补偿方式
在盈利承诺期内，本公司进行年度审计时应对淘乐网络当年的实际盈利数与盈利预测数的差异情况进行审核，并由负责本公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所对前述差异情况出具专项审计报告，淘乐网络原股东应当根据前述专项审计报告的结果承担相应补偿义务并按照下述补偿方式对本公司以现金方式进行补偿：
补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积盈利预测数－截至当期期末累积实际盈利数）÷盈利承诺期内各年度盈利预测数之和×本次交易的总对价－已补偿金额
根据上述公式计算各年应补偿金额时，若计算出的各年应补偿金额少于或等于0，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
淘乐网络原股东按照其各自持有淘乐网络股权的比例承担补偿责任。
盈利承诺期届满后四个月内，本公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具减值测试报告。如标的股权期末减值额大于盈利承诺期内因实际盈利数未达盈利预测数而已支付的补偿额，则淘乐网络原股东应对本公司另行补偿，具体计算公式为：
另行补偿的金额=标的股权期末减值额－在盈利承诺期内因实际盈利数未达盈利预测数而已支付的补偿额。
在计算前述标的股权期末减值额时，需考虑盈利承诺期内本公司对淘乐网络进行增资、减资以及淘乐网络接受赠予、进行利润分配等的影响。因标的股权减值应另行支付的补偿以及因实际盈利数低于盈利预测数应支付的补偿合计不超过本次交易的总对价。
3、利润奖励及奖励方式
若淘乐网络在盈利承诺期内的累积实际盈利数超过累积盈利预测数，则超额部分的40%将作为对淘乐网络原股东中届时仍在淘乐网络任职之各方的奖励，如标的股权存在期末减值情形，则前述超额部分以扣除标的股权期末减值额后的数额为准。上述超额盈利奖励应在减值测试报告出具之日起十日内支付至上述奖励对象指定的账户。具体分配原则由淘乐网络原股东协商确定。
盈利承诺期满后的第一年、第二年，若淘乐网络各年的业绩均不低于前一年度业绩，则本公司可对淘乐网络原股东中届时仍在淘乐网络任职之各方进行激励，具体方案以本公司内部权力机构审议通过为准。
（二）与中联传动的盈利承诺方签署的业绩补偿协议
1、盈利承诺
中联传动承诺2015年、2016年、2017年三年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）至少分别为60,000,000元、75,000,000元和93,750,000元。若本次交易未能在2015年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延1年。
2、补偿金额和补偿方式
在盈利承诺期内，本公司进行年度审计时应对中联传动当年的实际盈利数与盈利预测数的差异情况进行审核，并由负责本公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所对前述差异情况出具专项审计报告，中联传动原股东应当根据前述专项审计报告的结果承担相应补偿义务并按照下述补偿方式对本公司以现金方式进行补偿：
补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积盈利预测数－截至当期期末累积实际盈利数）÷盈利承诺期内各年度盈利预测数之和×本次交易的总对价－已补偿金额
根据上述公式计算各年应补偿金额时，若计算出的各年应补偿金额少于或等于0，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
中联传动原股东按照其各自持有中联传动股权的比例承担补偿责任。
盈利承诺期届满后四个月内，本公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具减值测试报告。如标的股权期末减值额大于盈利承诺期内因实际盈利数未达盈利预测数而已支付的补偿额，则中联传动原股东应对本公司另行补偿，具体计算公式为：
另行补偿的金额=标的股权期末减值额－在盈利承诺期内因实际盈利数未达盈利预测数而已支付的补偿额。
在计算前述标的股权期末减值额时，需考虑盈利承诺期内本公司对中联传动进行增资、减资以及中联传动接受赠予、进行利润分配等的影响。因标的股权减值应另行支付的补偿以及因实际盈利数低于盈利预测数应支付的补偿合计不超过本次交易的总对价。
3、利润奖励及奖励方式
若中联传动在盈利承诺期内的累积实际盈利数超过累积盈利预测数，则宝诚股份将对中联传动原股东中届时仍在中联传动任职之各方进行奖励，奖励对价的计算公式如下：
超额业绩=盈利承诺期内的累积实际盈利数—盈利承诺期内的累积盈利预测数—2,000万元
若超额业绩小于或等于10318.787万元，则：奖励对价=超额业绩×2.3282； 若超额业绩大于10318.787万元，则：奖励对价=24024.20万元+（超额业绩-10318.787万元）×40%。
如中联传动存在期末减值情形，则上述超额部分需扣除标的股权期末减值额。
盈利承诺期满后的第一年、第二年，若中联传动各年的业绩均不低于前一年度业绩，则公司可对中联传动原股东中届时仍在中联传动任职之各方进行股权激励，具体方案以公司内部权力机构审议通过为准。
七、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行认购对象周镇科在本次非公开发行前为公司实际控制人，因此，周镇科认购本次非公开发行之部分股份构成关联交易。
其他发行对象许锦光、陈乐强、黄永建、陈少达与公司不存在关联关系。
本次募集资金投资项目之一为偿还原大股东债务，根据相关规则的规定，本交易构成关联交易。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，截至本预案公告日，公司实际控制人周镇科通过大晟资产间接控制公司19.99%的股份。根据非公开发行方案，本次非公开发行A股股票的数量不超过110,711,122股，周镇科认购本次非公开发行数量的50.4450%，认购股数不超过55,848,280股。按发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，周镇科控制发行人的股权比例为39.38%。本次发行后，周镇科仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2015年1月9日召开的公司第九届董事会第九次会议和2015年3月12日召开的公司第九届董事会第十一次会议审议通过，尚待公司股东大会批准和中国证监会核准。
第二节 发行对象的基本情况
一、周镇科
1、基本情况
周镇科，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，本科学历，历任深圳市金晋化工有限公司总经理、深圳市同力高科技有限公司董事、深圳市大晟资产管理有限公司董事。现任本公司董事长、总经理。
2、发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
周镇科先生最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、同业竞争及关联交易情况
本次发行完成前后，周镇科先生除因认购本次非公开发行之部分股份构成关联交易外，周镇科先生与公司不存在同业竞争及其他关联交易的情形。
4、重大交易情况
2014年10月8日，大晟资产与本公司原控股股东钜盛华签署了《深圳市钜盛华股份有限公司与深圳市大晟资产管理有限公司之股份转让协议》。钜盛华通过协议转让的方式将持有的本公司全部股份12,615,878股（占公司总股本的19.99%）转让给大晟资产，同时作为本次股权转让的组成部分，钜盛华一并转让收回股改代垫股份60,371股的权利。本次权益变动后，钜盛华不再持有公司股份。大晟资产持有公司股份12,615,878股，占公司总股本的19.99%，成为公司第一大股东。
周镇科先生持有大晟资产99%的股权，为本公司的实际控制人。
二、许锦光
1、基本情况
许锦光，男，中国国籍，无境外永久居留权，1960年生，高中学历，曾进修清华大学深圳研究生院和北京大学民营经济学院。许锦光先生于1993年创立深圳市粤美特实业集团有限公司并担任董事长至今。目前为政协深圳市第五届委员会委员、政协深圳市南山区第三届委员会委员，兼任中国商业联合会石油流通委员会常务副会长、深圳光彩事业促进会副会长等职务。现任深圳市特尔佳科技股份有限公司董事长。
2、发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
许锦光先生最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成前后，许锦光先生与公司不存在同业竞争和关联交易情形。
4、本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，许锦光先生与公司之间不存在重大交易情况。
三、陈乐强
1、基本情况
陈乐强，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年8月出生，毕业于中山大学。2001年8月至2012年7月任广东猛狮电源科技股份有限公司董事副总经理，2012年7月至今任广东猛狮工业集团有限公司总经理。
2、发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
陈乐强先生最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成前后，陈乐强先生与公司不存在同业竞争和关联交易情形。
4、本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，陈乐强先生与公司之间不存在重大交易情况。
四、黄永建
1、基本情况
黄永建，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年12月出生。2005年8月至2012年5月，担任深圳市中新联光盘有限公司总经理，2012年6月至今，担任深圳市新迪精密科技有限公司董事长。
2、发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
黄永建先生最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成前后，黄永建先生与公司不存在同业竞争和关联交易情形。
4、本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，黄永建先生与公司之间不存在重大交易情况。
五、陈少达
1、基本情况
陈少达，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年1月出生，研究生学历，自2001年起创办了深圳市万邦达实业有限公司并担任董事长。
2、发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
陈少达先生最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成前后，陈少达先生与公司不存在同业竞争和关联交易情形。
4、本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，陈少达先生与公司之间不存在重大交易情况。
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
2015年1月8日，公司与本次非公开发行股份的认购方周镇科、许锦光、陈乐强、黄永建、陈少达分别签署了附条件生效的《股份认购协议》；2015年3月11日，公司与上述认购对象分别签署了《股份认购协议之补充协议》。协议主要内容如下：
一、认购方式及认购数量
本次非公开发行A股股票数量不超过11,071.1122万股。5名认购人全部以现金进行认购，具体如下：
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若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，认购方认购数量将按相关规定进行相应调整。
若本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则认购方所认购的非公开发行股票数量按其认购比例相应调整。
二、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为本公司第九届董事会第九次会议决议公告日。本次非公开发行的认购价格为人民币20.05元/股。不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即20.0455元/股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，认购价格将按相关规定进行相应调整。若监管部门对本次非公开发行（认购）价格进行调整，双方应在监管部门的指导价格范围内确定新的非公开发行（认购）价格，并协商签署新的认购协议。
三、支付方式
认购价款将由认购方在本协议约定的全部条件得到满足后根据公司的要求，以现金方式一次性支付至公司保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
四、认购股份的限售期
认购方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让。自本次非公开发行的股份发行结束之日起至股份解禁之日止，认购方就其所认购的本次非公开发行的A股普通股以及由于公司送红股、转增股本原因增持的股份，应遵守前述约定。
五、协议的生效条件和生效时间
本协议在下述条件全部满足后立即生效：（1）本次非公开发行经本公司相关董事会审议通过；（2）本次非公开发行经本公司股东大会审议通过；（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
六、违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如本协议约定的全部条件得到满足而股份认购方未按协议约定缴纳股份认购款，则股份认购方应向公司支付相当于其股份认购款5%的违约金。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过221,975.80万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
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若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、收购淘乐网络100%股权
本项目为收购淘乐网络100%股权，收购完成后，淘乐网络将成为本公司全资子公司。
（一）淘乐网络基本情况
公司名称：深圳淘乐网络科技有限公司
注册地址：深圳市南山区科技园中二路劲嘉科技大厦15A
法定代表人：王卿羽
注册资本：1,000.00万元
成立时间：2009年8月31日
营业期限：自2009年8月31日至2039年8月31日
企业类型：有限责任公司
经营范围：网络游戏相关产品的技术开发、销售；计算机软件的设计、技术开发、销售；网页设计；网络产品的技术维护与技术咨询(以上均不含法律法规、国务院决定规定在登记前须经审批的项目)；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行，网络文化经营许可证有效期至2016年11月19日）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，增值电信业务经营许可证有效期至2015年5月7日）。
（二）淘乐网络股权结构及控制关系
截止本预案出具之日，淘乐网络的股权结构如下：
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（三）淘乐网络子公司情况
截至本预案签署日，淘乐网络拥有1家全资子公司和1家参股公司，具体情况如下表所示：
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1、深圳悦想网络技术有限公司基本信息
公司名称：深圳悦想网络技术有限公司
注册地址：深圳市南山区科技园中二路劲嘉科技大厦15A
法定代表人：王卿羽
注册资本：1,000.00万元
成立日期：2014年6月3日
营业期限：永久经营
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：网络游戏相关产品的技术开发、销售；计算机软件的设计、技术开发、销售；网页设计；网络产品的技术维护与技术咨询；网上销售游戏产品。^经营互联网信息服务（凭有效许可证经营）。
2、广州创游信息科技有限公司基本信息
公司名称：广州创游信息科技有限公司
注册地址：广州市荔湾区西华路134号9号楼416房
法定代表人：黄建斌
注册资本：500.00万元
成立日期：2010年03月22日
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：游艺及娱乐用品批发；软件批发；信息技术咨询服务；游戏设计制作；信息系统集成服务；软件开发；数字内容服务；计算机零配件批发；数据处理和存储服务；计算机批发。
（四）淘乐网络所处行业情况分析
1、主要业务和行业分类
淘乐网络主要从事客户端游戏、移动终端游戏的研发、运营，属于电子游戏产业中的网络游戏行业，根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），淘乐网络所处行业应归类为“信息传输、软件和信息技术服务业”下属的“软件和信息技术服务业”（I65）。
网络游戏又称网游，是以互联网为传输媒介接入游戏服务器，支持多人同时在线进行互动的游戏，客户端网络游戏、移动端网络游戏均为是网络游戏的细分领域。客户端网络游戏是以电脑为玩家操作载体接入互联网，以游戏客户端软件为信息交互窗口的旨在实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的个体性多人在线游戏。移动端网络游戏是指运行于手机或其他移动终端上，依靠移动网络进行的游戏。
2、行业管理体制
中国电子游戏行业的主管部门是工信部，同时，电子游戏行业软件产品受文化部、国家新闻出版广播电影电视总局和国家版权局的监督和管理，行业自律组织是中国软件协会游戏软件分会。
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3、行业主要法规政策
中国网络游戏行业的法律法规监管体系主要包括《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》、《互联网出版管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》和《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》等规定。上述法律法规及规章，对经营网络游戏的企业从资质获取、经营管理，到游戏发行前的前置审批、游戏内容和宣传方式等方面，都进行了规范。《中国游戏行业自律公约》则从行业经营行为规范、行业竞争行为规范、知识产权行为规范等方面，明确了相关的自律措施。
随着日益强大的网络经济，电子游戏经济已成为娱乐产业中极其重要的组成部分，国家大力支持游戏产业的发展，相关部门先后制定政策规划、鼓励和保护行业发展。淘乐网络主营的客户端游戏不仅迎合了当下大文化产业的市场导向，也符合国家政策大力推行的方向。
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4、行业概况
（1）市场规模
网络游戏的诞生丰富了人们的精神和物质世界，中国网络游戏历经十多年的发展，已成为中国娱乐产业的重要组成部分，网络游戏产品的质量、数量以及用户规模均获得极大的提升，其市场规模持续增长，2013年中国网络游戏市场规模已达859亿元。其中，客户端游戏为网络游戏的核心市场，2009至2013年其市场规模年均复合增长率为20.45%，客户端游戏市场保持稳定增长，2013年市场规模达549亿元，占网络游戏市场规模的63.92%。移动游戏是网络游戏的新兴市场，2009至2013年其市场规模年均复合增长率为61.55%，移动游戏市场保持快速发展，2013年市场规模达139亿元，占网络游戏市场规模的16.16%。
基于客户端游戏的开发周期、研发人员和资金的投入远高于移动游戏和网页游戏，其产品视听觉效果、操作性、娱乐性要优于移动游戏和网页游戏，因此客户端游戏的产品生命周期通常远大于移动游戏和网页游戏，其中，回合制端游在整个端游领域的生命周期远长于其他的端游游戏。《梦幻西游》、《热血传奇》等经典端游的游戏生命周期甚至大于10年，为客户端游戏开发商及运营商持续带来收入。
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（2）产业链分析
游戏产品从设计开发到为用户提供娱乐服务，需要产业链上各方的合作参与,网络游戏产业链主要包括网络游戏研发商、网络游戏发行运营商、渠道推广商和游戏玩家，如下图所示。
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网络游戏研发商根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织游戏策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品。
网络游戏发行运营商根据游戏产品的类型、受众的类型等因素安排游戏上线，并提供客户服务。游戏上线运营后，游戏运营商对游戏的各类运营指标进行监控分析和综合评估，根据分析结果有针对性地调整宣传方案和协调游戏开发商对游戏进行修改和升级，从而延长游戏的生命周期，增强游戏盈利能力。目前我国规模较大的网络游戏研发商也具备发行运营能力。
渠道推广商通过利用自有或其他推广渠道向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、进入下载链接、游戏软件安装等多种方式进行游戏产品的推广，渠道推广商利用自有客户流量资源为游戏带来玩家，并完成用户充值和收益结算等业务。
（3）竞争格局
中国内地游戏产业发端于1994 年，其间经历了由从单机游戏时代、到客户端网络游戏的兴起，再到如今的移动端的高速发展。其中，近年来移动终端的快速普及使得手游市场出现井喷式增长，其占网游市场份额由2008年的0.82%增至2013年的16.7%。而端游因其精美的画面、丰富的游戏内容始终占据网游板块第一大阵营，2013年凭借584.3亿元收入占据网游市场整体65.5%的份额。
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通常，在客户端游戏中，回合制类型用户占比约为16%-18%，在客户端游戏中占据重要地位。回合制领域准入门槛高，用户特征性强，对同类产品的经验及认知要求较高，许多游戏行业的公司虽重金投入，但仍难以在回合制端游行业取得成功。目前，回合制端游的领先企业包括领网易游戏、光宇游戏、金山多益、淘乐网络等，具体情况如下：
2013年中国大型客户端游戏厂商及其代表作品
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5、行业发展趋势
（1）网络游戏行业朝多元化方向发展
网络游戏包括客户端网络游戏、网页游戏、移动网络游戏等多个细分游戏类型，目前中国网络游戏市场正逐步形成三驾马车的发展趋势，由客户端游戏牵头，2013年其占网络游戏市场规模的63.92%，网页游戏和移动游戏跟随其后。客户端游戏以重度游戏人群、MMORPG类型为主，网页游戏也以重度游戏为主，但题材上明显增加策略类、宠物养成类、模拟经营类等题材，移动游戏则以类型多样化为特点，人群的普及性比PC端网络游戏更强。不同终端游戏拥有不同的市场，在网络游戏市场形成互相补充，促使网络游戏朝多元化方向发展，带动网络游戏市场持续增长。
（2）网络游戏呈精品化发展趋势
客户端游戏历经十余年发展和普及，现已处于市场成熟阶段，市场规模已保持稳定增长趋势，市场竞争格局稳定，腾讯、网易、盛大等排名前六位企业市场份额超过85%。伴随着客户端游戏市场的成熟，玩家对游戏产品质量要求的提高以及大型网络游戏企业丰富资源的投入，客户端游戏将形成大制作、精品化的发展趋势。
近年来移动游戏、网页游戏呈现快速增长趋势，吸引了大量行业内企业增加投资和行业外企业的进入，活跃的行业投资并购在刺激市场进一步繁荣的同时，也导致行业竞争更加激烈，形成行业内企业实力差距悬殊、游戏产品质量良莠不齐的局面，促使移动游戏、网页游戏市场进一步要求游戏形成精品化的发展趋势。
（3）网络游戏同文化娱乐产业细分领域紧密结合
文化娱乐产业是中国经济支柱产业，与国民生活息息相关，网络游戏作为文化娱乐产业的重要组成部分之一，已形成与文化娱乐产业的文学、动漫、影视等多个细分领域紧密结合的发展趋势。文学、动漫、影视与游戏作为文化娱乐产品均能为消费者提供良好的文化娱乐体验，且重视产品内容的构成，文化娱乐产品之间通过采取相同或类似主题、名称、相互交叉和互动的宣传方案等方式可以实现不同文化娱乐产品之间的协同效应，从多个角度加深受众的消费体验，从而进一步提高游戏产品的用户基础，最终实现营业收入的最大化。
未来随着网络游戏行业的发展成熟，产业链逐步细分且与文学、动漫、影视等领域深度紧密结合，“文学/动漫/影视+网络游戏”等多种新型商业模式日益成熟，激发游戏市场的繁荣发展，为用户提供了更深度的娱乐体验。
6、行业准入门槛
（1）品牌壁垒
网络游戏行业经过多年的发展，已逐步形成一批具有品牌效应的企业，它们已确立自身市场地位并在游戏玩家中形成一定的品牌口碑优势。游戏行业企业需要一定的时间来探索游戏市场偏好、建立并维护与平台渠道的关系、构建并完善游戏运营服务体系、摸索具有自身特色的游戏推广运营模式，从而形成良好的品牌信誉，以吸引并积累更多的游戏玩家并培育出较广泛且固定的游戏用户群，进而形成良性循环。对新进入者来讲，没有品牌优势意味着要面临更大市场推广难度且需要承担更高的市场推广成本，对其构成进入本行业的品牌壁垒。
（2）技术壁垒
网络游戏行业作为新兴的高科技行业，属于技术密集型行业。其游戏产品的开发流程从调研、评审、测试、运营及更新等阶段均具有自身的一套要求和标准，任何一阶段的技术缺失都会影响产品质量及用户体验效果，最终影响市场效益。游戏开发商需要具备专业的技术开发实力，且需保持对新技术的持续跟踪和吸收研发能力，才能不断更新、优化其游戏开发技术，开发出符合市场发展趋势、受到游戏玩家广泛认可的游戏产品。当前竞争激烈的市场环境中，在一款新游戏研发成功并上线运营后，随着移动游戏玩家需求变化和技术升级，要求游戏开发商具备对新技术的持续跟踪和研发能力，通过不断的版本更新，为玩家带来新的、更好的游戏体验。促使游戏开发商需要在保证游戏产品质量的前提下，控制研发周期以不断更新调整适应玩家需求的变化，这对游戏开发商技术熟练度和先进程度提出较高要求。而成功的游戏开发商已积累了一定的游戏引擎和开发工具，可提高后续游戏产品研发的效率，从而缩短研发的周期，使得游戏能够以适当的节奏推向市场，适应游戏玩家需求变化，为玩家带来新的、更好的游戏体验。同时，具有成熟移动游戏运营经历的开发商，能够利用自身的技术对游戏用户的行为进行识别、分类、统计，掌握玩家需求偏好情况，从而为游戏内容的策划提供决策参考，在游戏中加入有利于留住客户的内容，延长游戏的生命周期。市场的新进入者在短期内难以完成各阶段的技术积累，因而对其构成进入本行业的技术壁垒。
（3）资金壁垒
当前游戏市场竞争激烈，精品游戏的开发、营销推广等成本日益上升，需要的资金投入不断增长。在游戏的开发方面，初进入游戏行业的企业尚未形成资金流入，但在开发周期内需要持续的资金投入以支持游戏产品的开发；在游戏推广方面，随着行业竞争激烈程度的增加，导致行业内企业的营销推广支出不断上升，新进入的从业企业更是不得不投入更大的资金来进行推广营销。因而对进入本行业的新进入者构成资金壁垒。
（4）资质壁垒
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，经营网络游戏等增值电信业务须经国务院信息产业主管部门或地方电信管理机构审查批准并取得《增值电信业务经营许可证》；另外，根据《互联网出版管理暂行规定》和《互联网文化管理暂行规定》的相关规定，还需要取得《网络文化经营许可证》和《互联网出版许可证》。网络游戏行业内的企业经营多方面受许可经营政策的限制，并对申请以上资质的申报企业人员结构、资金实力等多方面提出一定要求。因而对进入本行业的新进入者构成资质壁垒。
7、影响游戏行业发展的重要因素
（1）影响行业发展的有利因素
A. 为繁荣文化创意产业，宏观政策支持网络游戏行业的发展
国家高度重视包括网络游戏出版在内的文化创意产业发展。早在2009年9月，文化部就已经发布《关于加快文化产业发展的指导意见》，要求增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场；2011年3月14日，国家“十二五”发展规划纲要更是从更高层面提出，推动文化产业成为国民经济支柱性产业，新闻出版总署据此制定的新闻出版业“十二五”发展规划更进一步明确提出，大力发展数字出版等战略性新兴出版产业，积极发展民族网络游戏产业；2011年10月，党的十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，将“加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建现代文化产业体系的重要一环，为网络游戏行业的发展提供了强有力的政策支持依据和保障；2011年12月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》，提出促进数字内容和信息网络技术融合创新，拓展数字影音、数字动漫、健康游戏、网络文学、数字学习等服务，大力推动数字虚拟等技术在生产经营领域的应用；2012年5月28日，文化部发布《文化部“十二五”时期文化改革发展规划》，提出要积极协调有关部门，逐步完善文化产业各门类政策，改造提升演艺、娱乐、文化旅游、工艺美术等传统文化产业，加快发展动漫、游戏、网络文化、数字文化服务等新兴文化产业，构建结构合理、门类齐全、科技含量高、竞争力强的现代文化产业体系，形成各行业百花齐放、共同繁荣的良好局面，推动文化产业跨越式发展；2012年9月12日，文化部发布《文化部“十二五”文化科技发展规划》，提出要提高动漫业、游戏业、创意设计业、网络文化业、数字文化服务业等重点产业的技术装备水平与系统软件国产化水平； 2013年8月14日国务院办公厅发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费；2014年2月26日，国务院发布《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》，指出要深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌；推动动漫游戏与虚拟仿真技术在设计、制造等产业领域中的集成应用。
在一系列政策指引下，各地政府，特别是以淘乐网络所在的深圳等发达城市政府，积极创建各种文化创意产业园区，推动文化创意产业发展。网络游戏行业作为文化创意产业的重要组成部分，将在企业布局、资金支持、配套建设、政策扶持等多方面得到多方面的政策支持。
B. 互联网行业巨大的发展潜力为产业发展提供条件
互联网普及率的快速提升及互联网基础设施的改善为网络游戏行业快速发展准备了条件。在互联网的普及率方面，中国互联网普及率虽增速明显，但与发达国家仍有较大差距，结合中国庞大的人口基数，中国互联网网民数量仍有较大的提升空间，从而为网络游戏行业提供更多的潜在客户；在互联网基础设施方面，宽带网络传输速率的不断提升、电脑手机等终端运算性能的提高能够让用户的游戏过程更加流畅，高性能显示产品的面世可以让用户获得更加愉悦的体验，这些都将提升网络游戏的吸引力，吸引更多的网络游戏用户，网络宽带环境的优化、技术开发的进步和电脑、手机等终端硬件技术性能的提升从而推动网络游戏行业用户规模扩大和市场的迅速发展。
C. 网络游戏用户规模的快速增长为行业发展壮大提供保障
中国产业信息网发布的《2013-2018年中国网络游戏行业市场深度研究及投资前景评估报告》显示，国内网络游戏用户规模增长迅速，2013年中国客户端网络游戏用户数达到1.52 亿人，比2008 年增长1.98倍；中国网页游戏用户数达到3.29 亿人，比2008 年增长4.60倍。同时，随着国内网络游戏用户规模的增长，付费用户规模也呈现快速增长的态势，2012 年，中国付费网络游戏用户数达到8,959.40 万人，比2011 年增加35.09%。随着游戏品质和玩家收入水平的进一步提升，网络游戏用户付费接受度将进一步提高，付费用户的增长成为中国网络游戏产业发展的重要推动力。
D. 网络游戏开发和运营技术的升级创新推动行业持续发展
随着计算机和互联网技术的不断发展，网络游戏的开发和运营技术也不断升级和创新。在开发层面，游戏开发工具、开发环境和开发平台日渐丰富，游戏开发效率和游戏品质不断提升，计算机、智能移动终端、移动互联网技术的发展也为网络游戏的开发提供了更广阔的平台，网络游戏产品数量的丰富和品质的提升将增强网络游戏对用户的吸引力；在运营层面，不断发展的精准营销技术和数据分析技术有效地提升了运营效率，将为网络游戏行业导入更多的用户，有力地推动行业的持续发展。
（2）影响行业发展的不利因素
A. 综合性人才相对缺乏
网络游戏是一个集创意策划、软件技术、营销推广和用户管理于一体的产品，必然需要一大批拥有策划、编程、美术、运营和市场营销等多方面知识的综合性人才。由于网络游戏相关的专业培训和教育市场尚未成熟，企业内部培养难度大、周期长，造成了业内的人才缺乏。人才问题正在成为各个环节的瓶颈，高水平制作人才稀缺的问题尤其突出。随着中国网络游戏产业规模不断扩大，细分市场迅速发展，全球化布局逐渐展开，人才缺乏问题将对产业可持续发展造成不利影响。
B. 激烈竞争导致营销成本上升
由于游戏行业的竞争日趋激烈，游戏的营销推广成本也在不断上升。用户面对层出不穷的营销手段，疲劳感日益提高，这也导致游戏公司和广告公司用更出位的广告手段来刺激用户，低俗化营销也时常出现。高额的营销推广成本将影响行业的盈利能力，制约行业快速发展。
8、行业季节性、区域性和周期性
（1）季节性
网络游戏的消费主要为个人休闲娱乐消费，在节假日期间，尤其是寒暑假的到来使得行业主要消费群体学生族玩家用户有更多可支配时间进行网络游戏活动，从而扩大网络游戏用户规模，刺激行业增长，因此体现出一定的季节性特征。
（2）区域性
网络游戏产业的发展依赖于互联网和计算机，同时游戏玩家客户的消费能力取决于其收入状况，因此网络游戏行业的市场区域性分布与经济发展水平及互联网计算机硬件设施水平密切相关。总体来看，国内网络游戏市场相对集中在经济相对发达的东部地区，西部地区的市场份额相对较少，体现出地域性特征。
（3）周期性
网络游戏行业作为文化创业产业，发展与国民经济发展和居民收入的增长水平密切相关。经济的强势增长对行业的发展当然有促进作用，但网络游戏属于低成本的大众休闲娱乐消费产品，经济不景气时需求并不会出现明显减少。国内网络游戏市场规模一直保持着持续上涨的态势，即使是2008 年金融危机，也并没有改变其高速增长的趋势，因此体现出较为明显的抗周期性特征。
（五）淘乐网络主营业务情况
淘乐网络成立于2009年8月底，多年来一直秉承“务实、坚韧、专注、责任”的企业文化，始终专注于网络游戏领域中回合制端游与手游的研发与发行，目前已形成了以回合制端游为主，回合制手游为辅及研运一体的经营模式，其研发的回合制游戏产品均位列行业前茅，获得业内一致好评。
在游戏研发上，淘乐网络先后自主研制推出了《桃花源记》、《灵域》、《大侠别嚣张》等多款精品游戏，其中创业产品《桃花源记》自主运营上线以来，凭借业界首款无商城回合制网游模式，在所有新出的同类竞品中业绩第一；新产品《灵域》上线测试后，各项表现超越《桃花源记》，迅速成为第二大游戏用户平台欢聚时代（NASDAQ:YY）端游战略级产品之一。作为全球首款以我国古典名篇《桃花源记》为背景的2D回合制端游，《桃花源记》通过“文学+游戏”的新型文化娱乐发展模式，以及“公平交易+免费游戏”的首创回合制网游模式，成功将忠实读者及回合制游戏爱好者有效地转化为游戏玩家乃至付费玩家，提高了淘乐网络用户付费转化率，使得淘乐网络销售收入大幅增长。截至2014年11月，《桃花源记》客户端总装机量已超过1,200万台，最高同时在线人数达8.5万人次，月ARPPU值平均达312.3元，累积收入超过2亿元。
在发行运营上，淘乐网络除了自建平台外，还通过对外部资源的有效运用，还与飞流九天、欢聚时代等知名互联网平台合作，形成全方位发行运营渠道，多角度切入端游、手游游戏客户市场，大幅提高了业务覆盖面及营业收入。
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目前在中国的整个游戏市场中，页游市场份额已趋于下滑，手游市场竞争日趋激烈，而端游市场是游戏市场的主力军，保持了持续的增长。淘乐网络凭借优秀的研发实力，开发了出色的端游产品，在市场上拥有较好的影响力；同时，淘乐网络也利用手游市场发展的机会，开发了优秀的手游产品。未来，淘乐网络仍将延续“文学+游戏”的新型文化娱乐发展模式，通过自主创新进行新产品的开发及运营，进一步增加游戏类型，不断打造自身的产品阵营，延伸多领域、多维度的产品类型，完善公司互动娱乐平台化的发展目标，为国内玩家提供乐观、绿色、健康、时尚、快乐的娱乐互动体验，为成为国内外一流知名互联网公司而不断努力。
1、淘乐网络主要业务流程
淘乐网络的业务流程可细分为产品开发流程、产品发行推广流程和产品运营分析流程。淘乐网络在每个流程上均建立了严密的质量控制措施，形成了完善的质量控制体系，从而确保高质量的游戏产品能够按计划推出、上线，最大程度地满足游戏玩家的需求。具体如下：
（1）产品开发流程
A. 新游戏调研阶段。由淘乐网络各开发团队负责人根据游戏产品市场的发展趋势、玩家需求变化、同类产品市场反应、创新产品市场预期和竞争对手反应等信息，形成一款新游戏产品的规划。
B. 项目立项申请阶段。由淘乐网络各开发团队负责人在游戏策划案的基础上完成项目的立项申请报告，即新项目立项计划书。计划书主要内容包括项目成员编制、研发计划、产品卖点、竞争分析、项目风险、成本预算等方面。开发团队负责人将计划书发送给淘乐网络游戏决策委员会，委员会召开立项评估会议对新游戏立项进行审议，并对策划案提出修改建议。通过立项的项目将进入首轮开发。
C. 首轮开发与评审阶段。项目团队的负责人将组建包括程序开发人员、美工人员在内的开发团队，对通过立项的游戏项目进行前期开发。在首轮开发中，项目组主要完成策划文档整理，完成基础场景、人物、特效的绘画，实现游戏几大核心系统的功能。首轮开发的成果体现为能够展现游戏重要玩法和基础功能的Demo。
在完成了Demo后，淘乐网络将启动针对首轮开发的Demo评审，重点审查Demo对立项方案的实现程度，并结合当时游戏行业的市场状况，对项目是否继续开发进行决议。
D. 二次开发与内测阶段。通过Demo评审的项目，将继续深入开发，完善各种具体应用功能，并形成游戏产品。在项目组完成游戏开发后，淘乐网络会组织测试人员，根据产品策划案制订针对性的测试，测试过程中涉及游戏产品的重大功能时，将会调动淘乐网络其他部门的人力配合，进行更大范围和更深层次的产品测试。测试结果将反馈给项目组，项目组根据反馈报告对游戏作出相应的修改和调整。内部测试还会对游戏产品的合规性进行审查，以保证游戏产品符合法律法规的规范性要求。
E. 外部测试与形成正式游戏产品阶段。在新游戏产品通过内部测试后，淘乐网络会将其发布到体验服务器上，邀请一部分玩家进行试玩测试。由于内部测试在网络环境、游戏参与人数等方面的限制，无法进行诸如游戏产品压力测试等重要检测，外部测试可以发现在内测中未发现的问题和漏洞。外部测试保证了游戏产品在正式发布时的稳定性与可靠性，同时也会根据游戏玩家反馈的意见，进行上线运营前的修改调试。通过测试，确认无误的游戏产品，将成为上线收费运营的最终版游戏产品。
F. 上线运营。成功开发的游戏产品，将根据游戏上线计划上线运营。
G. 后续版本更新。在游戏上线运营后，游戏开发团队依然要密切关注游戏中玩家的需求变化，不断推出新的玩法，进行游戏版本的升级，保持游戏对玩家持续的吸引力，从而提升游戏产品的生命力。
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（2）产品发行推广流程
A. 淘乐网络的游戏运营团队与游戏研发团队对接讨论，形成新游戏的营销计划；
B. 由项目运营组完成新游戏产品在文化部、新闻出版总署的备案、审批手续；
C. 市场部、策划部以及项目运营组根据产品的营销计划，对游戏产品进行市场宣传；
D. 在自有游戏平台上发布游戏，或进行联运推广、运营。
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（3）产品运营分析流程
A. 淘乐网络利用自有的业务数据库，每日搜集、监控上线运营游戏的在线玩家人数、新增玩家人数、玩家留存率、充值金额、道具销售金额、月ARPPU值等关键运营数据，通过对其及时有效的分析，监管各游戏的运营状况。
B. 淘乐网络根据运营数据的分析结果，针对性的调整宣传策略和力度，并根据用户使用习惯和付费情况的变化，对游戏进行修改和升级，从而延长游戏的生命力，增强盈利能力。
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2、淘乐网络主要运营模式
报告期内，淘乐网络通过制作《桃花源记》、《灵域》、《大侠别嚣张》等多款回合制客户端网络游戏及手机游戏，借由自主运营、联合运营等方式开展产品的相关运营。
（1）自主运营模式
淘乐网络的自主运营模式是以taolegame平台和乐友无限平台等自主研发平台为支付渠道方式进行游戏产品自主运营的方式。在自主运营模式下，淘乐网络全面负责游戏产品的推广、客户服务、技术支持和维护等工作，游戏玩家通过该类自主运营平台为支付渠道进行游戏的下载应用和充值。在该模式下，淘乐网络根据玩家充值并消费的金额确认为营业收入。
自主运营模式的优点在于，玩家在游戏中的充值消费金额可确认为淘乐网络的营业收入，淘乐网络无需再与其他运营平台进行营业收入分成，从而获取较高的收益。此外，在自主运营模式下，淘乐网络的资金回收周期较快，当月产生月流水，次月初便可结算并回收账款，而联合运营和代理运营则需次月底和次次月初结算并回收账款。自主运营模式劣势主要在于较之联合运营模式，受到自身平台影响力的限制，获取的游戏玩家数量相对有限。
（2）联合运营模式
联合运营是指淘乐网络与飞流九天、欢聚时代等一个或多个游戏平台公司共同联合运营移动游戏的运营方式，游戏玩家通过上述互联网平台进行游戏产品的下载应用及消费。在联合运营模式下，游戏平台公司负责移动游戏平台的提供、充值服务以及计费系统的管理，淘乐网络负责游戏运营、版本更新、技术支持和维护。在联合运营模式下，淘乐网络按照与游戏平台商合作协议获得游戏玩家实际充值的分成金额确认为营业收入。
联合运营有利于整合合作双方的资源优势，降低了运营风险，同时借由多个游戏平台商的资源运营游戏，扩展了游戏的用户覆盖面，增加了游戏的盈利空间。
综上所述，淘乐网络通过自主运营和联合运营相结合的运营模式，积极培养自身运营发行能力，做到研发、发行、运营、市场等核心产业链的全面覆盖，提升市场竞争能力，同时与业内一线游戏平台商或发行商合作，充分利用对方的平台优势和用户优势，最大程度挖掘市场潜力，拓展用户规模。
3、淘乐网络主要盈利模式
网络游戏市场中主要存在按虚拟道具收费和按时间收费两种类型的盈利模式，具体如下：
（1）按虚拟道具收费，指游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。
（2）按时间收费，指游戏玩家按照游戏时间支付费用，可以按照小时等时间单位计费，也可以包月计费。游戏玩家通过打怪和做任务等方式，获取游戏中的虚拟道具。除以上两种盈利方式之外，还存在游戏内置广告收费和道具交易收费等方式。在目前网络游戏市场上，虚拟道具收费模式是国内网络游戏的主流盈利模式。
淘乐网络目前主要的盈利模式是采取游戏免费进入，结合虚拟道具收费模式来进行创收盈利，即通过让用户零门槛免费进入，全程新手智能引导，公平掉落道具模式吸引大量用户进入并转化为忠实用户，针对不同群体消费水平，提供相应付费道具和优惠促销，实现玩家更快更强更个性地融入到游戏中。
4、淘乐网络主要游戏产品与游戏平台
①主要游戏产品介绍
A.《桃花源记》
● 游戏简介
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《桃花源记》是由淘乐网络自主研发及独立运营的2D回合制角色扮演类游戏。以陶渊明的名篇《桃花源记》故事为背景，以Q版可爱的风格营造出清新脱俗、超然物外的世外桃源幻境。游戏类型为传统的2D回合制类型，触发战斗时，切换至独立的战斗场景中，按照回合顺序依次行动，不受外界干扰。本游戏支持最多10名用户角色分成两队在同一场战斗中出现。
● 《桃花源记》游戏特色
a.为了增强游戏体验，在游戏画面上，淘乐网络精心绘制了精美的游戏背景及游戏的主题画面，为游戏玩家充分的展现出了作家笔下不同世界的差异之美及仙境般视觉感受。
b.用户体验全面超越。通过将最新的互联网产品体验理念融入游戏，全面超越传统回合游戏的用户操作，同时将“剧情式”战力提升，使玩家瞬间获得代入感。
c.社区型强交互游戏。《桃花源记》职业特色鲜明，注重配合，通过重视战友团队这一捆绑式玩乐理念贯穿于游戏之中，进行帮派、结婚、结拜、师徒、邻里等全方位社交，再以论坛、活动、人气评选、名人访谈等方式营造专属社区感觉，不断增加游戏乐趣。
d.创新经济体系。《桃花源记》首家创新无商城模式，建造玩家之间的经济流通平台，通过多元化交易渠道，将游戏平衡性提升至优异，并在2011年游戏成功上线运营中夺得“新浪游戏最佳经济平衡奖”。
《桃花源记》所获荣誉清单
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● 运营情况
截至2014年12月，《桃花源记》上线3年7个月，注册用户数量累计达到639.83万人。2014年每月活跃用户数平均为38.50万人，每月付费用户数为2.92万人，月均ARPPU值为291.15元。
《桃花源记》自上线以来主要数据趋势图如下：
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2014年《桃花源记》充值前一百名游戏玩家地域分布情况如下表所示：
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(下转B35版)