(上接B35版)
中联传动电视剧作品主体拍摄完成后进入后期制作阶段，主要将拍摄形成的画面、声音等素材进行艺术再创作，通过剪辑、配音或修音、音乐创作、混录合成等，最终形成达到预定质量水平的电视剧产品。该阶段主要由制片人和导演负责管理，各种具体技术处理工作一般通过劳务外包（聘用专业技术人员）的方式进行。制片人和导演从影片的思想性、艺术性、观赏性，市场前景、社会效应、拍摄质量、观影效果等多方面对影片的后期制作过程进行管理，若出现重大事项还必须提交公司管理层讨论解决。
电视剧后期制作完成后，进入中联传动内部审核阶段。剧组完成影视剧各阶段工作后，提交内部审核。公司内部审核通过后向省级广播影视行政部门申请电视剧内容审查；审核过程中发现问题的，及时调整及修正后重新报审。
E.内容许可审查
根据《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》，国家对电视剧实行发行许可制度，即电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广电局审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。
F.发行销售
电视剧取得发行许可证后，中联传动对电视剧进行正式发售，主要是直接将电视剧的播放权出售给各家电视台、新媒体及音像制品商。
②电影业务流程
电影业务流程与电视剧基本一致，仅在销售环节有所差异，具体如下：
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电影业务销售环节的主要流程如下：
A.电影发行宣传
在取得公映许可证后，公司会根据影片预计上映日期来安排影片的一系列的发行宣传工作。影片的发行工作主要是指同全国各大院线就电影放映达成合作，合作协议主要对影片上映时间、投入拷贝数量、放映场次、最低票价、票房收入分成比例及结算方式等做出规定。影片的宣传工作主要包括电影点映、首映式、记者见面会、新闻发布会、影迷见面会及各类广告宣传（户外广告、平面广告、影院还把宣传、纪念品等）。在这个阶段，公司还会开展电影贴片广告灯电影衍生产品的销售。
B.影片公映及实现收入
在影片公映后，公司的主要工作是对票房收入回款的管理。公司通过院线定期发给公司的票房统计日报、票房统计月报、票房统计汇总表及电影放映收入结算表来实时跟踪和掌握影片票房收入的实现和变化情况。另外，在影片处于放映阶段的时候，公司还会根据影片放映的实际情况继续开展一些有针对性的广告宣传工作以保持市场对影片的关注度。
在影片结束放映后，公司开始对影片的其它版权进行销售，如音像版权、互联网授权和电视转播权等。一般在影片公映后的6个月内，影片的销售收入基本全部实现。
3、中联传动主要运营模式
①电视剧业务主要经营模式
中联传动经营模式从传统的采购、生产、销售环节拆分说明经营模式及其特点如下：
A.采购模式
中联传动投拍电视剧业务所发生的采购主要为剧本创作服务及演职人员劳务，其余采购为摄制耗材、道具、服装、化妆用品、专用设施、设备和场景的租赁使用、后期制作等。
剧本是以内容为核心的影视制作机构的核心价值所在，也是影视剧成功的关键。通常采购包括购买剧本的版权，即购买编剧的劳务成果。中联传动剧本的取得一般采取两种方式：一是自创剧本，二是直接购买剧本版权。自创剧本主要为公司先购买小说、漫画等作品的电视剧改编权，再对原作品进行改编的形式。中联传动通过多年行业经验，成功将小说版权打造成影视剧作品，并取得了丰硕的成果（如小时代系列），同时，公司在业内亦拥有较广泛的合作资源，及行业知名度，稳定了其高质量的剧本来源。
演职人员主要包括导演、演员、摄影等专业人员，中联传动聘请演职人员，通常采用分期支付劳务报酬的方式。
除剧本创作服务及演职人员酬劳外，中联传动采购还包括摄制耗材、道具、服装、化妆用品等的相关产品及服务的采购，由剧组各个部门相关人员列出需求清单，在预算范围内经制片人批准后由剧组总采购人员或者各个部门相关人员负责采购；超出预算范围则由制片人向中联传动提出调整摄制预算的书面报告，经中联传动审核、确认，方可调整摄制预算；金额较大或重要物品的采购，需签订采购合同，按照既定流程审批。
中联传动成本控制严格，每剧派驻剧组的投资方代表和财务人员会严格控制剧组预算和资金流出，剧组支出均需经过财务专员审核。价格较高的专用设施设备，如摄影器材，由制片主任负责联系，根据供应商提供的价格、性能、服务等，经过综合评价后，选取最为合理的形式购买或租用，专门用于该部电视剧的拍摄。场景是剧组拍摄所必需的基础设施，由剧组就某段时间拍摄所需的场景进行租用或搭建，租用一般按天计算场地费。
B.生产和服务模式
中联传动的经营模式为通过对剧本的初筛（主要分为原创剧本及外购剧本），提前与目标电视台进行预沟通确定剧本方向并排出初步时间档，公司筹备资源组建剧组并开机进行拍摄，制作完成后母带交予电视台上星及/或地面播出，并对视频网站进行该电视剧作品的网络传播权的销售。
中联传动投拍剧的制作，均以剧组为生产单位开展经营，分为独家拍摄、联合拍摄（执行制片方）和联合拍摄（非执行制片方）。中联传动一般会根据需要向剧组派出监制把控整部剧的艺术品质等重大事项。
a.联合拍摄（执行制片方）
为了规避投资风险，同时实现优势互补，中联传动会与其他投资者联合投资拍摄，并根据投资协议来确定各方对影视剧作品版权收益的分配。在该种拍摄模式下，中联传动担任执行制片方，负责整个拍摄进度的把握、资金的管理、主创人员的确定等，处于控制地位。
b.对外投资拍摄（非执行制片方）
对于担任非执行制片方的联合拍摄项目，非执行制片方不参与具体的摄制管理，只是将少部分的资金投入到联合拍摄的执行制片方，并按照约定获得相应的投资收益以及版权。
C.销售模式
电视剧产品是一种边际成本几乎为零的商品，一部电视剧制作完成后成本已经固定，首次发行覆盖成本之后，后续播映权的销售收入毛利高，是一种可以大量复制、多次使用、多次交易的特殊商品。
通常来讲，电视剧发行一般分为首次发行、二次发行。首次发行一般是指电视剧制作公司取得发行许可证后24个月内基本达到预定发行目的的发行。二次发行是指首次发行期满后的再发行。中联传动销售模式主要为首次发行播映权的预售及已有产品播放权的后续销售。
报告期内，中联传动电视剧业务主要面向包括卫星电视台、地面电视台等传统电视台渠道以及诸如优酷、中投视讯等新兴互联网媒体渠道进行发行，具体销售模式如下：
a.面向电视台的销售模式
电视台是中联传动电视剧业务传统的发行渠道，报告期内该渠道发行收入主营业务收入占比约为三分之一。按照电视台的信号覆盖范围以及区域影响力可将其划分为卫星电视台和地面电视台。一般而言，为充分确保电视作品最终的发行收益，中联传动采取预沟通的方式进行销售。
Ⅰ.卫星电视台渠道
鉴于电视台差异化的运营定位及其对不同剧组成员的合作偏向，在完成剧本开发以及大致拟定导演、编剧、制片人、男女1号等剧组核心人员后，中联传动会与目标电视台进行首次沟通，让后者针对作品题材、内容质量、核心人员安排等方面进行初步判断，并以此作为相关调整参考。
在电视剧拍摄过程中中联传动会持续与目标电视台保持持续沟通，旨在利用后者平台的宣发资源通过拍摄进度报道、剧照曝光、剧情热议、主创团队采访等方式为作品造势，在作品开播前奠定人气基础，充分确保作品发行成功率。
在电视剧整体制作完成、通过广电总局审核并取得发行许可证之后，中联传动将样片提交给目标电视台，由后者完成作品内容内部审核后确认认购意向，双方正式签署电视剧作品播映权认购协议，尔后中联传动正式向签约电视台供带，并以此作为销售收入确认节点。当出现多家电视台均具有认购意向的情况，遵照广电总局“一剧两星”的发行政策，中联传动分别按照竞价排名和播放档期筛选原则将其中不超过2家卫星电视台确认为首播发行对象，并将剩余电视台确认为后续多轮发行对象。一般而言，中联传动在首轮发行后完成电视剧作品投资成本的回收，而在后续多轮的发行中逐步实现盈利。
Ⅱ.地面电视台渠道
中联传动将地面电视台渠道定位于卫星电视台渠道的预热和补充，一般分为“上星前”发售和“上星后”发售两种方式：
“上星前”发售系指电视剧作品在卫星电视台正式首播之前在地面电视台播出。鉴于广电总局“一剧两星”政策，在正式首播之前需要一定周期用以协调两家卫星电视台的播放档期至完全一致，期间选择性地将电视剧作品优先在一些地面电视台进行播出，一方面提前收回一部分投资成本，另一方面进行局部市场预热，并通过市场反馈对作品宣发计划进行及时调整。该阶段电视剧作品放映权销售价格介于卫星电视台首播和“上星后”地面电视台发售之间。
“上星后”发售系指电视剧作品在卫星电视台正式首播之后在地面电视台播出，旨在利用不同播放档期穿插以及地面电视台的区域性受众影响力丰富中联传动的收益来源，该阶段电视剧作品放映权销售价格处于低于前两个阶段。
b.面向互联网媒体的销售模式
互联网及移动互联网媒体作为中联传动作品发售的新兴渠道，同时也是未来重点拓展的渠道，报告期内主营业务收入占比约为25%左右，主要合作的媒体包括优酷、中投视讯等。网络媒体渠道的发售与传统电视媒体同步进行，中联传动一般通过将其作品的放映权独家出售给某网络媒体，由后者再向其它网络媒体进行分销。
中联传动互联网媒体渠道的发售分别以“与传统电视媒体的播放间隔”、“传统电视媒体首播频道的知名度”、“传统电视媒体首播市场反响”等3个原则进行定价。一般而言，网络媒体播出节点与电视媒体间隔越接近、作品首播所投放的电视媒体知名度越高以及电视媒体首播市场反响越好则网络发售价格越高。
“一剧四星”向“一剧两星”的政策演变变相增加了中联传动在传统电视媒体渠道的销售压力，而“全民互联”时代的到来逐步催生出庞大的网络观众群体，因此互联网媒体渠道将迅速发展成为中联传动核心的发售渠道。
(2)电影业务主要经营模式
电影业务收入来自电影版权的销售，以影片票房分账收入为主，同时包括电视台电影频道播映权、音像版权及电影衍生产品收入等。我国电影产业链主要包括制作、发行、院线、影院四个环节。票房分账收入是指制片方与国内院线达成发行放映合作协议，影片放映所产生的票房收入按一定比例在发行方、院线与影院之间分账。发行方在扣除相应发行费用后，剩余收入由制片方和投资方进行分配。
中联传动目前电影产品全部为联合投拍电影，公司电影的生产服务模式与电视剧业务无较大差异，电影业务在销售阶段与电视剧业务有所不同。由于电影业务的特殊性，一般不存在预售的情形，均采用电影产品现售模式。
中联传动销售主要采用“院线+影院”模式，即电影在制片方取得《电影公映许可证》后，自己或委托发行公司代理，与各院线公司就影片的放映业务达成协议，由院线公司负责对其所管理的影院或与其形成长期合作关系的影院就影片的放映作出统一安排及管理。由于电影受到银幕数量的影响，电影业务档期特征明显，由院线根据各影院的排片安排统一档期放映。根据上述业务特征，电影票房收入及相应成本结转基本在档期内（公映后3-12周内）全部实现。
4、中联传动主要产品
①经典作品概览
中联传动自成立以来投拍了多部电视剧，主要包括：
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中联传动自成立以来投拍电影的具体情况如下：
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②筹备策划中作品概览
中联传动目前筹备策划中的作品包含电视剧、电影及网络剧作品，总数有十余部。其中分别有两部电视剧和两部电影已杀青，并处于后期制作中，剩余大部分作品已进入投资和建组阶段，预计2015年将陆续开机制作。公司筹备策划中的作品如下表所示：
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5.中联传动核心创作团队成员情况
中联传动核心管理团队介绍如下：
（1）吴宗翰
中联传动董事长，其从业经历情况如下：
1994年-2002年，担任北京传动广告公司总经理；2002年至今，担任北京中联传动影视文化有限公司董事长；2014年至今，担任无锡中联传动影视文化传播有限公司总经理。
（2）孙勤
中联传动董事，其从业经历情况如下：
2001年-2002年，担任凤凰卫视（中文台）记者；2002年－2008年，担任凤凰台（欧洲台伦敦）记者；2009年－2010年，担任中国电影网制片人；2011年-2012年，担任韩国SK集团中国区战略发展高级经理；2012年至今，担任中联传动董事。
（3）王秋野
中联传动执行总裁，其从业经历情况如下：
2008年-2011年，担任德国Alkitronic公司商务经理；2012年-2013年，担任和堂传媒集团运营总监；2013年-2014年，担任浙江华策影视股份有限公司（浙江金球影业）总经理助理；2014年3月至今，担任中联传动执行总裁。
（4）崔毅松
1975年至1990年于西安电影制片厂任职，其间担任多部电影制片人及制片主任，历任制片厂生产技术办公室主任，生产技术副厂长，主管全厂生产和技术；1990年至1997年，历任深圳市先科激光电视有限总公司总经理助理，深圳市激光节目出版发行公司经理，深圳市先科娱乐传播有限公司总经理；1997年至2000年在广州市广东艺联音像有限公司任执行董事；2000年2012，担任多部影视剧的独立制片人工作；2013年至今，担任中联传动电影生产制作部负责人。
（5）李广和
1971年-1985年，历任山西电视新闻记者、编导，并参加过8部电视剧的拍摄，任职导演；期间参加上海戏剧学院第一届电视导演班毕业；1985年-1989年，担任古交电视台台长职务；1993年-1994年，担任中国黄河电视台国内频道编播中心的副主任；1994年-1998年，历任青岛电视台二台节目中心主任；1998年调任青岛电视台电视剧制作中心主任；2013年至今，担任中联传动电视剧生产制作部负责人。
（6）方蕾亚
2005年-2010年，担任中国数字图书馆有限责任公司资源建设与管理部总监；2011年-2015年，担任盛大文学——盛霆信息技术（上海）有限责任公司版权总监；2015年起担任中联传动运营总监。
（7）王怡卿
2005年担任北京中圣春秋影视文化传播有限公司企宣，上海天娱传媒有限公司经纪人；2006年担任北京天中文化发展有限公司宣传统筹，北京翔宇双凯文化传播有限公司经纪总监；2007年担任北京银都在线电影发行有限公司策划总监；2010年担任北京明日映画影视文化有限公司副总经理；2011担任年亚洲娱乐传媒有限公司副总经理；2012年成立北京盛世德合国际文化传播有限公司；2014年起担任中联传动宣传总监。
（8）张敏
著名香港资深影视导演，早期多为王晶做副导演、执行导演。主要的电影作品有《澳门风云2》、《一屋二火》、《赌圣3无名小子》、《幽谷约会》、《飚车之车神传说》、《化骨龙与千年虫》、《原始武器》、《生死拳速》、《靓女差馆》等，后来转战内地，知名的电视剧作品有《地下铁》、《楚留香新传》、《大人物》、《第101次求婚》等，2015年起担任中联传动签约导演。
（9）蓝尧
本名曹雪怡，毕业于华南师范大学，第五届中国图书势力奖获得者，曾从事六年外贸工作，现任广州卓蓝文化发展有限公司CEO，广州微信通网络科技有限公司首席品牌策划总监。2007年发布第一部网络小说《VIP情人》，登上各大知名文学网站排行榜，点击过亿，其主要的网络小说有《VIP情人2》、《狼妾》、《我的第四任妻子：权欲无间盗》、《丝袜爱情》、《便宜的幸福》等，《便宜的幸福》在空中网原创大赛中获奖，2015年起担任中联传动签约编剧。
（10）无罪
本名王辉，毕业于中南大学，具有8年实业工作经历。2005年发布第一本网络小说《SC之彼岸花》；2006年《流氓高手》起点中文网新书月票榜第一，竞技类订阅第一；2008年《流氓高手II》起点新书月票榜第一，竞技类订阅至今无人超过；2010年《罗浮》打破之前各项记录，其它主要作品有《神仙职员》、《国产零零发》、《扬眉》、《通天之路》、《仙魔变》、《冰火破坏神》、《剑王朝》、《仙侠世界》等，2015年起担任中联传动编剧。
（六）中联传动的核心竞争优势
1.优秀的影视剧策划能力和把控能力
中联传动设立之初即将发展方向定位于精品影视剧的制作，坚持“内容为王”和“以优秀的剧本为核心组建优秀的创作团队”的制作理念，对作为影视剧产业链源头的题材和剧本给予了高度重视。
中联传动以吴宗翰先生为核心的策划团队，在通过互联网数据分析把握观众收视热点，以及基于互联网进行影视剧作品的迅速推广等方面积累了丰富的经验，形成国内新兴的基于互联网数据进行影视作品精准创作的模式。中联传动的策划团队长期关注并分析高收视率影视剧作品、畅销小说及相关市场调研数据，为题材研发、策划和储备提供了准确并及时的方向指引，从源头上保证了中联传动出品的影视剧作品品质。
对于自主立项项目，中联传动会根据每部作品的特点甄选导演、主演、摄像、美工等主创人员人选，组建主创团队，并在每部作品摄制工作开始前由制片部制订完整的拍摄计划及与之配套的项目预算，在每个项目的剧组内成立制片部门，指定剧组制片人全程参与项目制作管理。中联传动凭借以往出品作品的良好口碑和收视成绩在业内拥有了一定的知名度和号召力，为吸引国内优秀影视剧专业人才、整合优质的制作资源打下良好基础。
此外，中联传动经过多年的经营已积累了丰富的制片管理经验，在项目制作过程中能够科学合理的安排拍摄进程，并对项目品质与项目成本实施有效管理。
2.丰富的品牌IP资源优势
受益于近10年来我国整体经济水平的快速发展，我国居民影视文化消费欲望及其消费能力得到大幅提升。而随着的年龄的更替，80、90后将逐步正式取代60、70后成为国内影视消费主流群体，其普遍较高的受教育程度以及对个性、时尚、话题性等具有新时代烙印的追求特点极力推动中国影视圈掀起一场“IP革命”，品牌IP已成为中国影视产业链中最为稀缺的资源，亦系从业企业在激烈市场竞争中制胜之利器。因而拥有品牌IP将在极大程度上提高影视公司的核心竞争力。
在谨慎选择题材的基础上，中联传动通过多个项目的运作已与张族权、高一功等知名编剧和作家建立了长期的合作关系，保证其能够拥有稳定的高质量剧本来源。此外，中联传动对于精品题材和剧本也进行了战略性储备。中联传动借鉴国际电影市场上由畅销小说改编系列电影的成功经验，从诸多一线畅销小说中甄选具备改编潜力和票房潜力的题材，取得影视剧改编权。
同时，中联传动具有强烈品牌IP管理意识及先进的运营理念，并拥有丰富的品牌IP资源改编权，典型代表包括畅销文学IP《小时代》系列、热门游戏IP《仙侠世界》系列。其中，《小时代》系列小说于2008、2010、2012、2013年度4次获得虚构类图书年度全国销量冠军；《小时代》系列电影以超13亿元的累计票房成绩创造了中国电影史上票房最高的系列电影；《仙侠世界》于2013年4月19日正式内测，开发预注册期间官网日PV破800万。
品牌IP类型的多样性以及依附于不同类型IP既有的粉丝基础天然具有高度叠加效应，从而为中联传动后续对品牌IP的开发奠定坚实的市场基础，最大限度地控制项目开发风险并利于确保项目收益最大化。
3.品牌IP的互联网价值变现优势
品牌IP的稀缺性及高成本促使中国影视企业积极谋求IP价值变现通路的多样化，在以电影院线和电视台（含卫视和地面电视）为主要变现渠道的传统模式下，由于渠道方均以大型国企为主，且现阶段并未形成真正意义上的市场化竞争，除发行方具有极优质作品或具有特殊意义作品外，多数情况下渠道方具有绝对的议价能力，而“一剧两星”政策的出台又变相增加了出品方的发行压力。
鉴于上述背景，宝诚股份拟积极利用互联网资源拓宽其品牌IP的价值变现通路。一方面，借助互联网庞大的受众基础、较低的发行成本以及可监测的消费数据分析等诸多优势，逐步将影视剧发行预算向网络渠道倾斜，同时积极开发新兴的网络定制剧业务；另一方面，未来可以依托热播影视作品的品牌效应将具有影视IP的服装、饰品、日用品、玩具等衍生品以“IP授权 + 委外生产 + 利润分成”的模式投放到网上商城销售，实现经济效益最大化。
（七）中联传动财务状况
1.简要合并资产负债表
单位：万元
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注：以上数据经正中珠江审计。
2.简要合并利润表
单位：万元
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注：以上数据经正中珠江审计。
3、简要合并现金流量表
单位：万元
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注：以上数据经正中珠江审计。
4、扣除股份支付影响后的简要利润表
2014年12月24日，吴宗翰将其持有的中联传动2%股权转让给高级管理人员王秋野，审计报告中考虑了该股权转让行为对应的股份支付因素。扣除股份支付影响后的简要利润表如下：
单位：万元
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注：以上数据未经审计。
（八）收购后对董事、监事、高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，中联传动的董事会将由5名董事组成，其中本公司委派3名董事。监事会由3名监事组成，其中本公司委派2名监事，本公司可根据需要向中联传动委派财务负责人。
（九）本次收购中联传动100%股权的评估及作价情况
宝诚股份本次收购中联传动100%股权的定价原则,以具有从事证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。如果最终评估值高于845,000,000元，则标的股权的转让价款为845,000,000元；如最终评估值低于845,000,000元，则股权转让价款为评估值。根据中企华评报字(2015)第3100号评估报告,截至评估基准日,中联传动100%股权的评估值为60,475.80万元，故本次交易价格为60,475.80万元。
四、偿还债务
2010年6月，公司原控股股东中国华星氟化学投资集团有限公司将对公司截至2010年3月31日经审计确认的债权11,172.99万元转让给钜盛华；2010年11月公司向钜盛华借款100万元；2012年底，钜盛华免去公司债务3,800万元；2013年度，钜盛华向公司提供借款4,500万元；2014年9月，钜盛华提供借款5,000万元；同月，公司向钜盛华偿还借款5,023.92万元。截止2014年12月31日，公司应付钜盛华本金11,949.07万元、应付利息191.48万元，合计12140.54万元。
为解决公司历史经营上的遗留问题，使公司能够顺利实现业务转型，本次拟将募集资金中的12,140万元用于偿还公司对钜盛华的欠款本金和利息。
五、补充营运资金
本次上市公司拟将本次非公开发行募集资金中的68,110万元用于补充营运资金，主要用于影视产业及游戏产业的开发、制作和推广。具体情况如下：
（一）购买优质版权及培养创作团队
无论是影视产业还是游戏产业，能否拥有优秀作品的版权或改编权及由此衍生的相关产品开发权利是公司能否在产业链上掌握主动权的关键。同时，拥有丰富的内容资源是影视产业公司或游戏产业公司创作和发展的前提，也是构成公司竞争力的重要组成部分。
中联传动和淘乐网络将成为宝诚股份的全资子公司，目前淘乐网络的游戏IP来源于内生创作，中联传动作品的IP主要源于外购。未来上市公司一方面将逐步组建和完善影视、游戏内容原创班子，培养具有竞争力的文学创作及策划团队；另一方面将通过在针对80后、90后主流消费群体的偏好，筛选经典文学作品IP、网络文学IP、著名动漫作品IP等，逐步形成强大的IP资源，为公司未来进一步开发游戏产品和拍摄影视作品提供良好的IP支持。
因此，本项目实施后，宝诚股份将拥有内生式和外购式的作品来源，将极大的丰富上市公司在文化娱乐产业领域的版权或相应的独家改编权，有利于提升本公司的竞争力。
（二）影视内容制作及游戏产品开发
1、影视内容制作项目
在“一剧两星”、互联网电视规范化管理等政策的影响下，行业准入的门槛和难度提高，传统的影视制作公司将面临转型，也给予了中联互动这类有较好的80后、90后观众群体和互联网消费群体基础的影视公司较大的发展空间。面对这一发展机遇如果本公司未能及时推出符合市场需求的高质量影视剧作并面向院线、电视台、网络等多媒体发售，则很可能会错失发展良机。因此未来三年内宝诚股份将协同中联传动不断开发、储备优质的电视剧和网络剧，以及有影响力的大制作电影产品。
同时，对于有影响力的影视产品将视情况采取在影院、荧屏和新媒体阶梯式、系列式和连动式播映的方式最大程度的体现优秀作品的价值。
2、游戏产品开发项目
目前，淘乐网络的王牌端游产品《桃花源记》上市三年多来依然具有很强的客户黏性，注册用户数量累计达到685.88万人，每月活跃用户数稳定在31.75万人以上，每月付费用户数稳定在2.02万人以上，月均ARPPU值为301.43元。同时，淘乐网络在2014年也推出了《灵域》和《大侠别嚣张》两款新产品，自上线以来表现良好。为了进一步丰富本公司游戏产业的产品线和产品类别，本公司拟加大对精品游戏类产品的开发力度以增强在游戏产业领域的产品竞争力。
3、影游互动开发项目
中联传动已与北京巨火映像文化传播有限公司就知名游戏产品《仙侠世界》签订了《<仙侠世界>系列项目合作协议》，双方将共同合作《仙侠世界》电视剧系列、电影系列、网络剧（微电影）系列等文化衍生产品的开发、制作、投资、收益等。同时，中联传动也将基于淘乐网络已有较好玩家基础和口碑的游戏产品打造精品影视剧系列。
（三）互联网的应用与开发
在大数据时代，影视娱乐与互联网的结合是大势所趋，本公司将积极探索基于互联网的商业模式，充分实现上市公司各种产品和资源的价值最大化，具体构成如下：
1、开发面向移动互联网消费群体的视频作品。以本公司及子公司拥有版权或独家改编权的内容开发APP剧、O2O平台、粉丝互动社区等。
2、媒体平台建设。围绕本公司开发的影视、游戏内容开发粉丝经济，并结合综艺节目进行艺人-粉丝互动等媒体平台开发。
3、影视娱乐衍生品开发平台。与合作伙伴联合围绕本公司的影视娱乐资源开发衍生品、音乐、游戏等。
（四）影视作品、游戏产品的推广
在市场经济下，影视作品或游戏产品的成功一方面取决于自身内容和品质，以及资金投入情况和制作团队的水平，另一方面也与成功的市场营销和推广密切相关。对于本公司成熟的影视作品和游戏产品，拟投入资金在其上市前配合本公司内外部专业的营销团队向市场推广优秀作品。
（五）产业链资源整合
为增强宝诚股份在影视娱乐产业上的资源整合能力，本公司拟投入资金培育影视制作人、艺人团队、游戏开发团队，并在适当的时候考虑以股权收购的方式扩充或完善上市公司在影视娱乐产业上的资源链条。
六、本次募集资金的必要性
宝诚股份报告期内的主营业务为从事钢材贸易，近三年上市公司的营业收入及净利润情况如下：
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从上表可以看出宝诚股份近年来的营收水平有下降的趋势，虽然近年来上市公司积极努力扭转经营状况，也具备一定的业务规模和相应的经验管理能力，但上市公司当前仍存在资产规模较小、自有资金不足、盈利能力有限等问题，风险承受能力较弱，而且所处行业受宏观经济因素影响较大，外部因素的变化有可能对本公司业绩造成较大波动。为此，本公司在继续采取稳健经营策略、加强风险管控确保业务持续平稳经营的同时，也在寻找合适的新业务发展机会，通过充分分析论证后确定将收购中联传动和淘乐网络，涉足影视文化及游戏娱乐产业。
若没有本次募集资金对上市公司营运资金的支持，公司将难以对新吸纳的影视文化及游戏娱乐产业进行有效的资源整合，从而失去抢占市场的先机，将不能为上市公司带来良好的效益。
综上所述，本次非公开发行股票募集资金分别用于影视娱乐产业公司的收购、用于偿还原大股东的借款和补充营运资金，有利于提升本公司的盈利能力和可持续发展能力；有利于降低本公司资产负债率、改善上市公司资产负债结构，提高抗风险能力；有利于本公司减少财务费用，提高盈利能力；为上市公司未来内生式增长及外延式整合提供部分资金来源，提升资本实力，从而有利于实现公司的长期发展战略。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况
（一）本次发行后对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于收购淘乐网络100%的股权、中联传动100%股权、偿还债务以及补充营运资金。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将进军网络游戏研发、运营业务及影视剧策划、投资、制作、发行业务，将显著增强公司的盈利能力和抗风险能力。
（二）本次发行后公司章程变动情况
本次发行完成，募集资金投资项目实施后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将发生较大变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东、持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记手续。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，预计将增加不超过11,071.1122万股有限售条件流通股。本次非公开发行不会导致公司的实际控制人发生变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行重大调整，高管人员结构不会发生重大变动。
（五）本次发行后公司业务结构变动情况
公司目前主要经营钢材贸易业务，本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司的主营业务将变更为网络游戏研发、运营业务及影视剧策划、投资、制作、发行业务，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的资产总额与净资产总额将同时大幅增加，资产负债率将大幅下降，资本结构更趋合理，财务风险进一步降低，公司的资金实力得到大幅度提升，公司后续融资能力大幅提升。
（二）对公司盈利能力的影响
通过本次募集资金投资项目的实施，公司将由目前的钢材贸易业务变更为网络游戏研发、运营业务及影视剧策划、投资、制作、发行业务，公司盈利能力将得到明显提升，整体实力得到增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，直接改善公司现金流量状况，随着募集资金投资项目收购完成和效益的产生，预计将进一步增强公司持续盈利能力。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行及募集资金投资项目实施后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会存在同业竞争；同时，除因发行人实际控制人周镇科先生因认购本次非公开发行的部分股份而产生之关联交易以及运用本次募集资金偿还原大股东债务构成关联交易之外，预计公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因为本次发行而新增其他关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保证公司及非关联股东的利益。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况
本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
截至2014年12月31日，公司合并报表负债总额为13,342.29万元，资产负债率为84.24%。本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，资产负债率相应地将大幅下降，公司的资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。同时，随着公司募集资金投资项目的完成，公司的盈利能力将进一步增强，为公司未来业务的发展提供有力保障。
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次发行相关风险
1、业务整合风险
本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有网络游戏研发、运营业务及影视剧策划、投资、制作、发行业务的经营管理经验。而上述业务均具有较强的专业性，上市公司需要对上述板块的资产、业务、管理团队进行整合，形成业务之间的互补性和协同性。整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
2、标的公司评估增值率较高风险
本次非公开发行拟用募集资金购买的标的公司淘乐网络和中联传动100%股权项目以收益法作为评估结果。在评估基准日，淘乐网络所有者权益价值评估值为83,380.72万元，所有者权益账面价值为3904.04万元（合并口径），增值率2035.75%；中联传动所有者权益评估价值为60,475.80万元，所有者权益账面价值为4008.77万元（合并口径），增值率1408.59%。
采用收益法评估的标的公司评估增值率较高，这与游戏行业及影视行业轻资产的经营特点，以及其市场发展前景广阔相关。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者作出投资决策时关注标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的公司估值的风险。
3、标的公司承诺业绩无法实现的风险
网络游戏行业受到政府的严格监管，市场竞争激烈，若淘乐网络不能持续成功研发符合市场需求的游戏产品，则有可能使其丧失产品和市场的优势，对其未来业绩及发展前景造成不利影响；中联传动是一家主要从事影视剧策划、投资、制作、发行为一体的综合性专业影视公司，其经营受到上下游公司及行业波动的影响。近年来，影视剧制作成本逐年上升，对中联传动的经营造成一定的成本压力，中联传动的销售受到下游产业采购能力的影响以及整个宏观经济波动的影响。因此，淘乐网络和中联传动可能存在业务无法达到预期的风险。
（二）标的公司相关风险
1、淘乐网络
（1）行业政策风险
我国游戏行业受到工信部、文化部、国家新闻出版广电总局（国家版权局）的共同监管。随着游戏行业的快速发展，监管部门逐步加强对行业的监管力度，国家相关主管部门针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。假如淘乐网络未来在业务开展过程中未能全面、准确理解监管要求，导致不能持续合法拥有相关业务资质，不能取得或不能及时取得与开展新业务有关的必要业务资质，将影响业务的顺利开展，并对上市公司的经营带来不利影响。
（2）行业发展放缓的风险
近年来随着互联网的普及、通信技术的革新、电子设备的丰富、支付方式的便捷以及人们娱乐消费观念的转变，游戏行业进入了高速增长阶段。如果未来支撑行业高速发展的因素发生不利变化，游戏行业的增长速度放缓或逊于预期，则存在影响淘乐网络未来盈利能力的风险。
（3）市场竞争加剧的风险
游戏行业的市场空间不断扩展，可能促使更多的经营者试图进入，从而导致市场竞争更加激烈。如果淘乐网络在未来的市场竞争中不能保持或进一步提高自身的竞争优势，将会对经营业绩产生不利影响。
（4）产品开发的风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。如果未来淘乐网络在游戏产品的立项、研发以及运营维护的过程中对市场偏好的判断出现偏差、对新技术的发展趋势不能准确把握、对游戏投放周期的管理不够精准，导致其未能及时并持续推出符合市场期待的新款游戏产品，亦或致使其未能对正在运营维护的游戏产品进行升级改良以保持对玩家的吸引力，则会对经营业绩产生负面影响。
（5）核心人员流失的风险
对于自主研发的游戏公司，拥有稳定、高素质的游戏开发人才队伍是保持竞争优势的关键。如果未来淘乐网络不能有效地维持核心人员团队稳定，甚至出现核心人员流失的情况，且不能同时从外部引进相应的技术及运营人才，则会对淘乐网络的经营和发展产生较大不利影响。
（6）互联网系统安全性的风险
游戏作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险。一旦出现上述情况，可能导致玩家的满足感降低，进而造成玩家的流失。如果淘乐网络不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对经营业绩造成不利影响。
2、中联传动
（1）产业政策风险
目前，我国影视行业受到国家有关法律、法规及政策的严格监管，违反相关政策将受到处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。如果中联传动未来违反相关政策，将受到行政管理部门的相应处罚，将对各项业务的正常开展构成较为重要的影响。
（2）盗版侵权的风险
盗版是指在未经版权所有人同意或授权的情况下，对其拥有著作权的作品、出版物等进行复制、再分发的行为。影视盗版侵权通过分流观众进而减少收入的方式，降低了行业的市场回报。近年来，政府有关部门加大了打击了盗版行为的力度，但由于在短期内无法完全实现消除盗版侵权、规范市场秩序，中联传动在一定时期内仍将面临盗版侵权的风险。
（3）作品审查风险
根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，我国实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度。中联传动投拍的作品，如果最终未获备案通过，将作剧本报废处理；已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的或者在取得《电影片公映许可证》后被禁止发行或放映的，该作品将作报废处理，同时还可能将遭受行政处罚。未来中联传动投拍的作品若出现未获备案或审查通过的情形，将对中联传动的经营业绩造成不利影响。
（三）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，因此，提请投资者注意股市风险。
第六节 董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
一、董事会及独立董事对评估事项的意见
（一）董事会对评估事项的意见
经过审核，公司董事会认为：
1、关于评估机构选聘程序的合规性
本次非公开发行及关联交易事项选聘了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）进行资产评估，该选聘结果是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。
2、关于评估机构的独立性与胜任能力
中企华具有证券期货相关业务评估资格及有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除业务关系外，中企华及其签字评估师与公司、交易对方、本次交易标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
3、关于评估假设前提的合理性
中企华出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，中企华采用收益法及资产基础法对深圳淘乐网络科技有限公司、北京中联传动影视文化有限公司的股东全部权益价值进行评估，并选取收益法结果作为最终评估结果。上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
5、关于评估定价的公允性
公司拟收购资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特点和实际经营情况，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。
（二）独立董事对评估事项的意见
公司独立董事认为：公司拟收购资产已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，评估机构选聘程序合法合规，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。公司本次购买资产定价以其评估结果为依据，价格公允，不会损害公司及其股东的利益。
二、收购标的资产的定价依据及定价合理性分析
（一）收购淘乐网络的定价依据及定价合理性分析
1、定价依据
根据2015年1月8日公司与淘乐网络及其股东签署的《股权转让协议》，淘乐网络100%股权的预估值为812,500,000元，如最终评估值高于812,500,000元，则标的股权的转让价款为812,500,000元；如最终评估值低于812,500,000元，则股权转让价款由双方在《资产评估报告书》出具后协商决定。
根据中企华评报字(2015)第3061号评估报告，截至评估基准日2014年12月31日，深圳淘乐网络科技有限公司总资产账面价值(母公司报表)为12,012.55万元，负债账面价值(母公司报表)为8,115.29万元，股东全部权益账面价值(母公司报表)为3,897.26万元(账面值业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，股东全部权益评估价值为83,380.72万元。故本次交易价格为812,500,000元。
2、定价合理性分析
近期，中国A 股上市公司典型网络游戏行业并购案例的估值水平如下所示：
■
由上表可知，本次交易中淘乐网络的市盈率水平低于同行业的收购案例。本次交易的定价具备合理性。
（二）收购中联传动的定价依据及定价合理性分析
1、定价依据
根据2015年1月8日公司与中联传动及其股东签署的《股权转让协议》以及2015年3月11日公司与中联传动及其股东签署的《股权转让协议之补充协议》，本次收购中联传动100%股权的定价原则,以具有从事证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。如果最终评估值高于845,000,000元，则标的股权的转让价款为845,000,000元；如最终评估值低于845,000,000元，则股权转让价款为评估值。
根据中企华评报字(2015)第3100号评估报告,截至评估基准日2014年12月31日,北京中联传动影视文化有限公司总资产账面价值(母公司报表)为11,298.78 万元，负债账面价值(母公司报表)为10,405.31 万元，股东全部权益账面价值(母公司报表)为893.46 万元，采用收益法评估后企业股东全部权益价值为60,475.80万元。故本次交易价格为60,475.80万元。
2、定价合理性分析
近期，中国A 股上市公司典型影视行业并购案例的估值水平如下所示：
■
由上表可知，本次交易中中联传动的市盈率水平低于同行业的收购案例。本次交易的定价具备合理性。
第七节 附条件生效的股权转让协议的内容摘要
2015年1月8日，本公司与本次非公开发行股票募集资金拟收购标的公司淘乐网络、中联传动及标的公司之全体股东就收购标的公司100%股权分别签署了附条件生效的《股权转让协议》；2015年3月11日，公司与中联传动及其股东签署了《股权转让协议之补充协议》，协议主要内容摘要如下：
一、与淘乐网络股东签署的《股权转让协议》
（一）交易价格
股权转让价款以《资产评估报告书》中收益法确认的标的方评估值作为交易参考依据。
淘乐网络100%股权的预估值为812,500,000元，如最终评估值高于812,500,000元，则标的股权的转让价款为812,500,000元；如最终评估值低于812,500,000元，则股权转让价款由甲乙双方在《资产评估报告书》出具后协商决定。
（二）支付方式及支付进度
本公司将使用本次非公开发行募集的资金以现金方式支付股权转让价款。
在标的公司股权转让实施完成日后十日内，本公司支付股权转让价款的40%。标的公司达到2015年度所约定的承诺利润数的，本公司于标的公司专项审计报告出具后十日内支付股权转让价款的20%。标的公司达到2016年度所约定的承诺利润数的，本公司于标的公司专项审计报告出具后十日内支付股权转让价款的20%。标的公司达到2017年度所约定的承诺利润数的，本公司于标的公司专项审计报告出具后十日内支付股权转让价款的20%。若本次股权转让未能在2015年度实施完毕，则上述第2、3、4次付款时间将相应顺延1年。
（三）生效条件
本协议于以下所有条件全部成就之日起生效：（1）经标的公司原股东签字或事务合伙人（法定代表人）签署并加盖公章；（2）本公司董事会、股东大会审议通过；（3）标的公司就本次股权转让事宜形成有效股东会决议；（4）本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会的核准。
（四）业绩承诺
淘乐网络2015年、2016年、2017年三年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）至少分别为65,000,000元、84,500,000元和109,850,000元。若本次股权转让因双方不可控因素导致未能在2015年度实施完毕，则上述盈利承诺期将相应顺延1年。如淘乐网络届时实际净利润不足前述数额的，淘乐网络原股东应向本公司进行补偿，具体补偿方案由双方另行签署《盈利预测补偿协议》。
（五）过渡期安排
不改变标的公司的生产经营状况，并保证标的公司在过渡期内资产状况的完整性。
以正常方式经营运作标的公司，保持标的公司处于良好的经营运行状态，保持标的公司现有的结构、核心人员基本不变，并维持与客户的关系，以保证标的公司的经营不受到重大不利影响。
标的公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务，除正常的生产经营业务以外，过渡期内不得再发生其他担保、抵押、质押、贷款、对外投资等可能有损标的公司实际利益的事项。
标的公司原股东及时将有关对标的公司造成或可能造成重大不利影响或导致不利于本次股权转让的任何事件或其他情况书面通知本公司。
（六）期间损益
过渡期内，标的公司产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由本公司享有，产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由标的公司原股东向标的公司进行补偿。
（七）债权债务及人员安排
本次股权转让不涉及债权债务的转移及员工安置事宜。
自股权转让实施完成日起，标的公司将成为本公司的子公司，根据“人员、资产和业务相匹配”的原则，标的公司职工继续保持与标的公司的劳动关系，标的公司（包括其子公司）现有员工于股权转让实施完成日后的工资、社保费用、福利费等仍由其所属用人单位承担。
二、与中联传动原股东签署的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》
（一）交易价格
股权转让价款以《资产评估报告书》中收益法确认的标的方评估值作为交易参考依据。
中联传动的预估值为845,000,000元，如中联传动评估值高于845,000,000元，则最终转让价款为845,000,000元；如评估值低于845,000,000元，则中联传动100%股权的转让价款为评估值。
鉴于中联传动的《资产评估报告书》中收益法确认的中联传动评估值为604,758,000元，故中联传动100%股权的转让价款最终确定为604,758,000元。
（二）支付方式及支付进度
本公司将使用本次非公开发行募集的资金以现金方式支付股权转让价款。
在标的公司股权转让实施完成日后十日内，本公司支付股权转让价款的30%。标的公司达到2015年度所约定的承诺利润数的，本公司于标的公司专项审计报告出具后十日内支付股权转让价款的20%。标的公司达到2016年度所约定的承诺利润数的，本公司于标的公司专项审计报告出具后十日内支付股权转让价款的20%。标的公司达到2017年度所约定的承诺利润数的，本公司于标的公司专项审计报告出具后十日内支付股权转让价款的30%。若本次股权转让未能在2015年度实施完毕，则上述第2、3、4次付款时间将相应顺延1年。
（三）生效条件
本协议于以下所有条件全部成就之日起生效：（1）经标的公司原股东签字；（2）本公司董事会、股东大会审议通过；（3）标的公司就本次股权转让事宜形成有效股东会决议；（4）本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会的核准。
（四）业绩承诺
中联传动2015年、2016年、2017年三年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）至少分别为60,000,000元、75,000,000元和93,750,000元。若本次交易未能在2015年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延1年。如中联传动届时实际净利润不足前述数额的，中联传动原股东应向本公司进行补偿，具体补偿方案由双方另行签署《盈利预测补偿协议》。
（五）过渡期安排
不改变标的公司的生产经营状况，并保证标的公司在过渡期内资产状况的完整性。
以正常方式经营运作标的公司，保持标的公司处于良好的经营运行状态，保持标的公司现有的结构、核心人员基本不变，并维持与客户的关系，以保证标的公司的经营不受到重大不利影响。
标的公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务，除正常的生产经营业务以外，过渡期内不得再发生其他担保、抵押、质押、贷款、对外投资等可能有损标的公司实际利益的事项。
标的公司原股东及时将有关对标的公司造成或可能造成重大不利影响或导致不利于本次股权转让的任何事件或其他情况书面通知本公司。
（六）期间损益
过渡期内，标的公司产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由本公司享有，产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由标的公司原股东向标的公司进行补偿。
（七）债权债务及人员安排
本次股权转让不涉及债权债务的转移及员工安置事宜。
自股权转让实施完成日起，标的公司将成为本公司的子公司，根据“人员、资产和业务相匹配”的原则，标的公司职工继续保持与标的公司的劳动关系，标的公司（包括其子公司）现有员工于股权转让实施完成日后的工资、社保费用、福利费等仍由其所属用人单位承担。
第八节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的现金分红政策
根据中国证券监督管理委员会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》等在内的多项议案，进一步细化和完善了公司利润分配政策。上述《关于修改公司章程的议案》尚待公司股东大会审议通过。
修改后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
第一百五十五条 公司可以采取现金、股票股利或者现金股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金或现金股票相结合方式分配利润，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性。
除特殊情况外，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金或现金股票相结合方式分配利润，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性。
前述特殊情况是指：
（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（2）公司有重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来12个月内对外投资及收购资产的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的30%。
如具备现金分红条件的, 公司应采用现金分红方式进行利润分配，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。
公司进行现金分红时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，拟定差异化的现金分红方案：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
第一百五十六条 公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性，如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，其中涉及现金分红政策调整的议案须由股东大会以特别决议通过。独立董事应当对有关调整利润分配政策的议案发表独立意见。
第一百五十七条 公司利润分配方案由董事会根据利润分配政策、公司经营业绩和未来的经营计划拟定，并结合股东、独立董事、监事的意见后提交股东大会审议，经股东大会审议批准后执行。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审意见。如需调整利润分配方案，应重新履行程序。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当提供多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、互联网等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年拟不进行利润分配的，应在年度报告中说明原因及留存资金的具体用途、当年未分配利润的使用计划安排或者原则。独立董事应当对此发表独立意见。
公司须在股东大会对利润分配方案作出决议后两个月内完成股利派发；以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
第一百五十八条 公司应广泛听取股东对公司利润分配政策和利润分配方案的意见与建议，并切实保障社会公众股股东参与相关股东大会的权利，董事会、独立董事和符合有关条件的公司股东可以向公司股东征集投票权。
二、公司最近三年利润分配执行情况
（一）公司近三年利润分配情况如下：
■
（二）公司近三年的未分配利润使用安排情况
公司2012年、2013年及2014年未分配利润情况如下：
单位：万元
■
如上表所示，近三年公司合并报表和母公司报表均存在大额的未弥补亏损，未分配利润均为负数，因此公司未对未分配利润进行使用安排。
三、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划
2015年1月9日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于制定<宝诚投资股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》等在内的多项议案，制定了公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
宝诚投资股份有限公司董事会
二〇一五年三月十二日