关于发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项获得
中国证监会核准的公告
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-016
北京众信国际旅行社股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项获得
中国证监会核准的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司向郭洪斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]354号，以下简称“批复”）。批复内容如下：
一、核准你公司向郭洪斌发行6,038,115股股份、向陆勇发行56,365股股份、向何静蔚发行56,365股股份、向苏杰发行56,365股股份、向张一满发行56,365股股份、向李爽发行56,365股股份、向上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）发行1,203,799股股份、向天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙）发行200,635股股份购买相关资产。
二、核准你公司非公开发行不超过2,574,791股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。
四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
六、本批复自下发之日起12个月内有效。
七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。
公司董事会将根据上述核准文件要求及股东大会的授权，尽快办理本次重大资产重组实施事宜，并及时履行相关信息披露义务。
特此公告。
北京众信国际旅行社股份有限公司董事会
2015年3月13日
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-017
北京众信国际旅行社股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书的修订说明
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月26日在中国证监会指定的中小板信息披露网站披露了《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。根据审核期间中国证券监督管理委员会对本公司重大资产重组申请文件的反馈要求相关的审核要求，本公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将报告书更新、修订的主要内容说明如下：
一、因本次重组已履行《反垄断法》项下的相关法律程序并取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在 “重大事项提示”以及“第一节交易概述”之“三、本次交易决策过程”中，删除了“本次交易尚需履行的程序”相关内容，在“本次交易尚需履行的程序及获得的批准”增加了“本次交易已获得商务部反垄断局的审查决定通知”、“本次交易已获得中国证监会核准”相关内容，并在重组报告书中删除了“审批风险”和“本次交易可能终止的风险”的风险提示。
二、公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，对本次交易方案中募集配套资金的用途进行了调整。在报告书“重大事项提示”、“第一章 本次交易概况”、“第五章 发行股份情况”、“第九章 本次交易对上市公司的影响/五、本次募集配套资金的必要性及合理性”等章节中对涉及配套融资的相关表述予以修改。
三、本次募集配套资金的认购方之一九泰基金（拟设立的资产管理计划）已完成备案登记，专户名称为“九泰基金慧通定增1号资产管理计划”，重组报告书对认购方九泰基金（拟设立的资产管理计划）的相关表述予以修改。
四、补充更新了各章节竹园国旅2014年财务数据及业务数据，并同步更新了相关的分析描述。
五、在报告书“第四章 交易标的基本情况/六、竹园国旅最近两年一期经审计的主要财务数据/（三）主要财务指标”中补充了对主要财务指标具体情况的分析，相关标题变更为“第四章 交易标的基本情况/六、竹园国旅最近三年经审计的主要财务数据/（三）主要财务指标”。
六、在报告书“第四章 交易标的基本情况/六、竹园国旅最近两年一期经审计的主要财务数据”中新增了“（四）净利润和经营活动现金流不匹配的原因”，相关标题变更为“第四章 交易标的基本情况/六、竹园国旅最近三年经审计的主要财务数据/（四）净利润和经营活动现金流不匹配的原因”。
七、在报告书“第四章 交易标的基本情况/七、竹园国旅的主要资产、负债状况及抵押情况/（一）主要资产情况”中更新了2014年度的财务数据并补充披露了应收账款的回收情况。
八、在报告书“第四章 交易标的基本情况/七、竹园国旅的主要资产、负债状况及抵押情况/（二）主要负债情况”中更新了2014年度的财务数据并补充披露了其他应付款的具体情况。
九、在报告书“第四章 交易标的基本情况/七、竹园国旅的主要资产、负债状况及抵押情况/（五）知识产权情况”中补充披露了竹园国旅前身竹园国际旅行社拥有的三个注册商标的变更情况。
十、在报告书“第四章 交易标的基本情况/九、竹园国旅主营业务发展情况/（四）报告期内的业务发展状况”中新增了“3、报告期内按渠道分类的销售收入情况”。
十一、在报告书“第四章 交易标的基本情况/九、竹园国旅主营业务发展情况/（五）原材料、能源及其供应情况”中新增了“4、锁定航空舱位资金情况”。
十二、在报告书“第四章 交易标的基本情况/九、竹园国旅主营业务发展情况/（六）资质证书情况”中新增了对竹园国旅业务经营许可证有效期限的披露。
十三、在报告书“第四章 交易标的基本情况/九、竹园国旅主营业务发展情况/（十）税收优惠、政府补助等情况”补充了竹园国旅2014年度政府补助情况，并变更标题为“第四章 交易标的基本情况/九、竹园国旅主营业务发展情况/（十）政府补助、税收优惠等情况”。
十四、在报告书“第四章 交易标的基本情况/十、竹园国旅股权评估情况/（六）收益法评估情况/4、营业收入及营业成本的预测/（1）营业收入的预测”中新增了“④电商渠道对标的资产未来经营及本次交易评估值的影响”。
十五、在报告书“第四章 交易标的基本情况/十、竹园国旅股权评估情况/（六）收益法评估情况/4、营业收入及营业成本的预测”中新增了“（3）毛利率预测的合理性”。
十六、在报告书“第四章 交易标的基本情况/十、竹园国旅股权评估情况/（六）收益法评估情况/5、费用的预测”中新增了“（7）住房公积金预测”。
十七、在报告书“第四章 交易标的基本情况/十、竹园国旅股权评估情况/（六）收益法评估情况”中新增了“6、标的资产未来资金支付情况及对评估值的影响”。
十八、在报告书“第四章 交易标的基本情况/十二、竹园国旅涉及的住房公积金问题和未决诉讼问题/（一）住房公积金问题”中补充披露了未缴住房公积金详细情况、未对部分员工缴纳住房公积金的风险、应对措施和影响、如需补缴住房公积金的会计处理以及如当期按规定缴纳住房公积对报告期内财务报告的影响。
十九、在报告书“第四章 交易标的基本情况/十二、竹园国旅涉及的住房公积金问题和未决诉讼问题/（二）未决诉讼问题”中更新了诉讼进展情况并补充披露未决诉讼相关会计处理。
二十、在报告书“第八章 本次交易的定价依据及公平合理性分析/三、交易标的定价的公允性/（一）从相对估值角度分析竹园国旅定价合理性/2、可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析”中剔除了市盈率高于100倍的公司进行分析。
二十一、在报告书“第八章 本次交易的定价依据及公平合理性分析/三、交易标的定价的公允性”中新增了“（四）结合标的资产2014年7月向上海祥禾和天津富德增资对应的静态市盈率分析本次定价合理性”。
二十二、在报告书“第八章 本次交易的定价依据及公平合理性分析/三、交易标的定价的公允性”中新增了“（五）结合近两年国内相似的并购案例分析分析本次定价合理性”。
二十三、在报告书“第九章 本次交易对公司的影响/五、本次募集配套资金的必要性和合理性中”按照第三届董事会第十二次会议决议对募集资金的用途做了相应调整，并新增了“（六）向九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌以确定价格募集配套资金的必要性”、“（七）募集配套资金认购方的资金来源和认购方式”、“（八）本次募集配套资金对上市公司及中小投资者权益的影响”和“（九）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度”。
二十四、在报告书“第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响”中删除了“三、上市公司募集配套资金的管理办法”，对应内容在 “第九章 本次交易对公司的影响/五、本次募集配套资金的必要性和合理性/（九）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度”进行了披露。
二十五、在报告书“第十四章 其他重要事项/三、本次交易方案中的奖励措施安排”中增加了“（四）奖励机制对上市公司经营的影响”。
二十六、在报告书“第十四章 其他重要事项”中新增了“十四、民生银行总行营业部关于本次重组的确认”、“十五、2014年11月20日停牌所涉重大事项及对本次重组的影响”、“十六、本次交易合并过程中标的资产公允价值确认情况及对上市公司未来净利润的影响”、“十七、本次募集配套资金中5,000万元用于竹园国旅电子商务运营体系的建设对竹园国旅业绩承诺的影响”和“十八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排”。
公司修订后的报告书全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），报告书摘要刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在了解本次重大资产重组的相关信息时应以本次披露内容为准。
特此公告。
北京众信国际旅行社股份有限公司董事会
2015年3月13日
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-018
北京众信国际旅行社股份有限公司
关于第三届董事会第十四次会议
决议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
根据《公司法》及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第三届董事会第十四次会议于2015年3月12日在北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼4层总经理办公室召开。会议由董事长冯滨先生召集，并于会议召开前3日以电子邮件方式通知全体董事。本次会议以现场会议和电话会议结合的方式召开，应到会董事8人，实际到会董事8人。会议由董事长冯滨先生主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经参会董事审议，作出如下决议：
审议并通过了《关于对全资子公司香港众信国际旅行社有限公司增资的议案》；
同意公司对全资子公司香港众信国际旅行社有限公司（以下简称“香港众信”）增资1,400万美元（按照美元兑人民币汇率为1:6.2计算，折合人民币8680万元），增资后香港众信的注册资本将由500万美元增加至1,900万美元。
表决结果：
8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
《关于对全资子公司香港众信国际旅行社有限公司增资的公告》与本公告同日刊登于在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
北京众信国际旅行社股份有限公司董事会
2015年3月13日
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-019
北京众信国际旅行社股份有限公司
关于对全资子公司香港众信国际
旅行社有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次增资情况概述
公司于2015年3月12日召开了第三届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于对全资子公司香港众信国际旅行社有限公司增资的议案》，同意公司向全资子公司香港众信国际旅行社有限公司（以下简称“香港众信”）增资1,400万美元（按照美元兑人民币汇率为1:6.2计算，折合人民币8680万元），增资后，香港众信的注册资本将由500万美元增加至1,900万美元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次对外投资（增资事项）属于公司董事会的权限范围，无须提交公司股东大会审议。
本次增资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、本次增资对象的基本情况
公司名称：香港众信国际旅行社有限公司
英文名称：Hongkong UTour International Travel Service Co., Limited
注册地址：香港湾仔皇后大道东43号东美中心1607室
公司类型：私人有限公司
注册资本：500万美元
董事（授权代表）：何静
经营范围：入境、出境、国内旅游业务；会议服务
股权结构：公司持有其100%的股权
三、本次增资的出资方式和资金来源
1、出资主体：北京众信国际旅行社股份有限公司
2、出 资 额：1,400万美元
3、出资方式：货币
4、资金来源：公司自有资金
5、截至2014年12月31日，香港众信的资产总额为4473.77万元，负债总额为1751.94万元，净资产为[2721.83]万元,2014年度实现营业收入0万元，净利润 -378.17万元（以上数据未经审计）。
6、本次增资前后股权变化情况
单位：万元（美元）
■
四、本次增资的目的、存在风险和对公司的影响
1、本次增资的目的
根据公司发展战略规划和实际经营需要，进一步拓展出境旅游业务，开拓境外目的地市场，拓展未来发展空间，使香港子公司作为公司在境外目的地发展的平台；且香港子公司可以利用香港的国际金融中心优势，为公司节约财务成本。此次增资为使香港众信更好地履行其职能所必要的追加投入。
2、存在风险
（1）香港的法律政策体系、商业环境与内地存在较大差别，存在一定的法律政策风险。虽然公司近期已经对香港的法律政策有一定的了解，但仍旧经验不足。公司还将继续不断学习香港的法律法规、市场运营规则等，熟悉当地的商业环境、税收规定，以规避法律政策风险。
（2）如香港众信子公司进行海外投资，将按照公司《对外投资管理办法》子公司的对外投资履行相应的决策程序。
（3）此次对香港子公司增资须经北京市商务委员会及国家外汇管理局等相关政府部门批准后方可实施，存在一定的不确定性。
3、对公司的影响
本次对外投资是根据公司发展战略规划和实际经营需要，进一步拓展出境旅游业务，开拓境外目的地市场，拓展未来发展空间的需要，且能够节约公司的财务成本，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。
4、对外投资的资金来源
本次对外投资后，公司累计对香港众信投资1900万美元（按照美元对人民币汇率为1:6.2计算，折合人民币11780万元），投资资金均来自公司的自有资金。
五、备查文件
北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
北京众信国际旅行社股份有限公司董事会
2015年3月13日