（上接B43版）
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（三）经营模式
1、产品设计
竹园国旅的产品研发由竹园国旅本部与上海分社、成都分公司独立进行，销售部门、采购部门、运营部门相互配合，共同完成，注重与其他旅行社旅游产品的差异化、专业性和独创性，但产品研发设计流程基本相似。
①产品研发部门及人员。竹园国旅对应出境游目的地成立了不同的产品中心，在每个产品中心下面成立专门部门，安排专门人员，负责产品研发。
竹园国旅产品研发人员熟悉其负责的目的地旅游资源、环境、文化等方面情况，在产品设计时，能够合理搭配航班、规划线路、安排车辆及食宿，并能根据季节、国内外节假日、旅游淡旺季等，适时推出各类符合市场需求、引领市场需求的产品。
除了上述专门的产品研发部门及人员，竹园国旅在产品研发的过程中还会要求产品经理、销售人员、市场推广人员、领队参与，并根据不同产品的设计目标，邀请相关领域的专家或其他相关领域的公司参与新产品讨论会，形成了稳定的包括内外部人员，以及多个部门、多项专业人员组成的产品研发团队。
②产品研发标准。竹园国旅对每类产品的行程设计与编排，航班、酒店、车辆、餐饮等各产品要素的质量与标准，供应商评定，以及参团旅游者感受等方面都有详尽的规定，以明确各产品的核心特色和卖点。
③产品研发流程。
a由产品部门主动进行市场调研，收集市场信息，了解客户的需求及变化，不断寻求市场已存在或潜在的热点。
b.按照竹园国旅产品研发设计要求，由产品部门结合竹园国旅拥有的旅游资源进行整合，进行产品设计、线路编排、采购规划，并进行实地考察，对产品进行可行性论证，确定产品名称、行程、内容、产品特色及卖点等内容，编制成本预算单。
c.由销售部门、采购部门、运营部门对新产品进行讨论修改，确定销售渠道、定价、宣传推广方案，最终完成产品制作，进入竹园国旅产品目录。
以下为竹园国旅研发的几个不同目的地产品的例子：
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2、采购模式
竹园国旅出境旅游业务的采购项目主要包括旅游接待服务及机票、酒店、交通运输等单项服务，具体采购模式如下：
（1）旅游接待服务采购
旅游接待服务主要指境外地接社提供的服务。竹园国旅旅游接待服务的采购中，对于境外地接社的采购选择范围系按照国家旅游局规定，在国家旅游局网站上公布的目的地国家或地区具有接待中国公民资格的境外地接社中选择，境外地接社的服务项目一般包括安排酒店、境外餐厅、旅游运输等综合服务。
根据目的地接待设施完善程度，成本效益等因素，竹园国旅在部分情况下通过境外地接社采购上述综合服务项目，部分情况下公司直接与境外酒店、旅游运输、餐厅等服务商联系，对接待服务实行分项采购。竹园国旅一般与供应商签订长期合作协议，通过ERP系统进行管理，采用集中采购和远期采购等方式控制成本。
集中采购：指竹园国旅在对各境外接待服务单位进行严格的筛选考核后，把出境旅游业务所需要素集中到主要的接待服务单位上进行采购，以取得更加优惠的价格。
远期采购：竹园国旅各产品部门在每年年底根据当年线路产品统计数据及下一年度产品销售任务预算，制定产品大纲，按照产品架构、产品数量来调整供应商的结构、合作政策，签订全年合作方案，预订所需的大部分资源。
竹园国旅在选择境外地接社的时候具有严格的标准，以保证能为游客提供优质的服务：是否具有充足的常规旅游团队接待能力、足够的合约酒店数量、充分的交通运输公司数量；是否具有各项安全保障措施；以往的接待质量及投诉率、满意率是否合格；是否具有突发事件的解决能力及与公司的协同能力；是否为公司提供了具有竞争力的价格等。
（2）机票、邮轮、酒店、保险等各类单项服务的采购
竹园国旅机票采购使用远期采购和集中采购的方式，一般根据过往的销售数据及对未来的销售预测，向航空公司预先提交年度或季度的座位需求，以保证在航空公司淡季获得足够优惠的价格，旺季获得足够的机位。
对其他单项产品的采购主要实行集中采购，保证产品的质量和丰富度，控制产品成本。
3、销售模式
竹园国旅出境游产品批发给代理商，由代理商将产品销售给终端消费者。竹园国旅的产品设计完成后，通过估算确定发团量、发团人数等信息，提前采购机票、酒店，核算成本，确定价格，然后开始通过代理商进行销售。主要销售代理商可分为电商和传统旅游门店两个渠道，电商包括途牛网、携程网、驴妈妈、悠哉旅游、去哪儿、八爪鱼等，传统旅游门店则包括各旅游客源地旅行社，如北青旅、中旅总社、神舟国旅等，传统旅游门店因客源地不同而不同。从当前情况来看，两个销售板块中，传统旅游门店仍占据了比较大的份额，但近年来电商渠道有快速发展趋势。
4、团队运作模式
竹园国旅利用ERP系统，在出团计划控制与发布，签证及保险，机票、酒店、旅游运输预订，地接服务确认，质量跟踪，成本决算等多个方面进行管理，对团队运作进行全程监控，实现高效经济的团队运作，为客户提供优质经济的服务，在保证服务质量的基础上控制成本。
5、后续服务模式
团队旅游结束后，根据客人意见反馈和与领队沟通的情况，及时回访游客及代理商，收集意见，了解旅游过程。公司由专人对游客进行跟踪反馈、满意度调查，根据反馈情况改进产品及服务品质，对反馈发现的问题及时进行追踪处理。
（四）报告期内的业务发展状况
竹园国旅报告期内主营业务均为境外旅游批发业务，旅游目的地涵盖欧洲、澳洲、美洲、中东非、亚洲等地，游客来源地则涵盖全国大部分省市。
1、报告期内按旅游目的地分类的销售收入情况
从旅游目的地来看，长线出境游特别是欧洲长线出境游是竹园国旅业务最重要的组成部分，且报告期内营业收入呈持续增长态势，优势明显。同时，竹园国旅逐步拓展亚洲等短线出境游目的地，营业收入快速增长。报告期内，竹园国旅按旅游目的地分类的销售收入情况如下表：
单位：万元
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2、报告期内按客源地分类的销售收入情况
从终端游客来源地来看，竹园国旅业务涵盖全国大部分省市，竹园国旅出境游产品的终端消费者主要来源于经济发达的地区，如北京大区、华东大区等。报告期内，竹园国旅按客户来源所在地分类的销售收入情况如下表：
单位：万元
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注：北京大区包括北京、河北、天津；东北大区包括黑龙江、吉林、辽宁、内蒙古；华东大区包括上海、江苏、浙江；华南大区包括福建、广东、广西、海南；华中大区包括安徽、湖北、湖南、江西；西南大区包括四川、重庆、贵州、云南；中原大区包括甘肃、河南、宁夏、青海、山东、山西、陕西、西藏、新疆。
3、报告期内按渠道分类的销售收入情况
标的资产主要销售代理商分为电商和传统旅游门店两个渠道，以传统旅游门店渠道为主，电商渠道占比呈现上升趋势。报告期内，两种渠道的收入占比情况如下：
单位：万元
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4、报告期内主要旅游产品的销售价格及变动情况
竹园国旅主要根据市场竞争情况，综合考虑成本及供求等因素，根据产品销售区域不同，确定并随时调整产品的批发价格，同时对代理商向终端消费者销售的零售价格给予建议。报告期内，根据与代理商的合作情况、代理商规模、代理商在当地的影响力、代理商所处区域等因素，竹园国旅在统一确定的批发价格基础上，给予不同代理商一定的价格优惠，价格优惠基本是在每项出境游产品批发价格的基础上直接给予折扣。
从竹园国旅出境游产品按目的地分类的产品平均单价来看，由于各目的地行程远近、消费水平不一，以及同一目的地内各类旅游产品所包括的线路、酒店、餐馆等服务内容差别较大，因此各类旅游产品价格差异较大，且同一产品价格在淡旺季也有较大差异。
报告期内出境游业务的主要产品均价如下：
单位：元/人次
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5、报告期内各期向前五名客户的销售情况
①2014年度
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②2013年度
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③2012年度
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报告期内，得益于竹园国旅稳定的代理商网络及区域布局，竹园国旅前五名客户比较稳定，北京途牛国际旅行社有限公司、北京神舟国际旅行社集团有限公司、北京青年旅行社股份有限公司一直排名报告期前五。少数前五位客户的变化主要是由于竹园国旅代理商队伍的进一步扩大，以及业务覆盖区域的进一步扩展所致。
（五）原材料、能源及其供应情况
1、主要产品或服务的原材料及其供应情况
竹园国旅为客户提供旅游产品时，需要对外采购境外接待服务、机票、酒店、邮轮、景点等上游资源，上述资源存在接待容量或运输能力的问题。但整体来看，竹园国旅所需资源能够满足现有业务发展的需要，竹园国旅产品不存在上游资源供应问题。
2、主要原材料的价格变动趋势
竹园国旅旅游产品所需要素的价格主要受国家政策、供求状况以及市场竞争因素的影响，报告期内竹园国旅旅游产品要素的价格有所波动，并在旅游黄金季节普遍上升。凭借多年经营积累的规模优势，以及在内部建立和实施的集中及远期采购等制度，竹园国旅在采购方面具有一定主动性，能够准确预测并把握价格波动，具有较高的议价能力，可以有效控制采购成本。
3、主要原材料和能源占成本的比重
竹园国旅为消费者提供旅游产品需要采购的要素中，占比最高的主要是机票和地接费用，上述两项费用报告期内占成本的比重如下表：
单位：万元、%
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机票和地接费用占成本比重逐年下降趋势，主要由于近年来境外酒店住宿费、餐费、景点门票（上述费用通常包含于地接费用中由竹园国旅向地接进行支付）的增长，竹园国旅对上游旅游资源直接采购的比例不断增加减少了地接费用所致。
4、锁定航空舱位资金情况
竹园国旅航空舱位资金主要包括机票押金和预付机票款。报告期内，竹园国旅航空舱位资金平均占用金额较高，占收入的比重较大，具体情况如下：
单位：万元
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5、报告期内竹园国旅向前五名供应商的采购情况
①2014年度
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注：北京安科运达科技发展有限公司与天津安科运达航空代理服务有限公司存在关联关系，故合并披露，下同。
②2013年度
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③2012年度
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2014年，普吉岛旅游受到泰国局势动荡的影响，竹园国旅对普吉安顺旅行社的采购情况也有所下降。北京安科运达科技发展有限公司作为包机服务代理商，近年来竹园国旅对其的采购额有较大增长，2013年安科运达是竹园国旅的第一大供应商。
（六）资质证书情况
1、业务经营许可证有效期限
设立任何类型旅行社，都必须要向相关的旅游行政管理部门提出申请，申请获得批准后，旅游行政管理部门向申请获批准的申请人颁发旅行社业务经营许可证，申请人持旅行社业务经营许可证向工商行政管理部门领取营业执照。
《中华人民共和国旅游法》第二十八条规定：“设立旅行社，招徕、组织、接待旅游者，为其提供旅游服务，应当具备下列条件，应当取得旅游主管部门的许可，依法办理工商登记：（一）有固定的经营场所；（二）有必要的营业设施；（三）有符合规定的册资本；（四）有必要的经营管理人员和导游；（五）法律、行政法规规定的其他条件。”
《旅行社条例》（国务院令第550号）规定：“第七条 申请设立旅行社，经营国内旅游业务和入境旅游业务的，应当向所在地省、自治区、直辖市旅游行政管理部门或者其委托的设区的市级旅游行政管理部门提出申请，并提交符合本条例第六条规定的相关证明文件。受理申请的旅游行政管理部门应当自受理申请之日起20个工作日内作出许可或者不予许可的决定。予以许可的，向申请人颁发旅行社业务经营许可证，申请人持旅行社业务经营许可证向工商行政管理部门办理设立登记；不予许可的，书面通知申请人并说明理由。
第八条 旅行社取得经营许可满两年，且未因侵害旅游者合法权益受到行政机关罚款以上处罚的，可以申请经营出境旅游业务。
第九条 申请经营出境旅游业务的，应当向国务院旅游行政主管部门或者其委托的省、自治区、直辖市旅游行政管理部门提出申请，受理申请的旅游行政管理部门应当自受理申请之日起20个工作日内作出许可或者不予许可的决定。予以许可的，向申请人换发旅行社业务经营许可证，旅行社应当持换发的旅行社业务经营许可证到工商行政管理部门办理变更登记；不予许可的，书面通知申请人并说明理由。”
《旅行社条例实施细则》第四十八条规定：……旅行社违法经营或者被吊销旅行社业务经营许可证的，由作出行政处罚决定的旅游行政管理部门，在处罚生效后10个工作日内向社会公告。……
综上，根据目前的法律法规，旅行社业务经营许可证取得后无有效期规定。除非出现旅行社违反《旅游法》、《旅行社条例》等法律、行政法规、规范性文件被旅游行政管理部门吊销许可证的情况，旅行社业务经营许可证合法有效。
2、竹园国旅业务经营许可证情况
竹园国旅旅行社持有旅行社业务经营许可证，具体情况如下：
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2014年9月5日，竹园国旅取得北京市旅游发展委员会出具的《证明》，确认竹园国旅近三年未违反《旅行社条例》的规定，未收到北京市旅游委的处罚。
经过多年的发展，竹园国旅现已成为国内领先的出境游运营商，在欧洲、亚洲及海岛等旅游线路上都具有较强的竞争优势。根据竹园国旅出具的《说明》，确认其自成立以来未违反《旅行社条例》、《旅行社条例实施细则》等旅游行业法律法规的规定，亦未收到相关部门的行政处罚，不存在重大处罚或停业整顿的情形，符合《旅行社业务经营许可证》合法有效的条件，不存在业务经营许可证被吊销的风险，不会对北京众信国际旅行社股份有限公司未来经营造成不利影响。
（七）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
旅游行业是一个高关联性和综合性的行业，任何旅游目的地、客源地、旅游交通的安全隐患，均会降低旅游者的出行愿望。竹园国旅作为旅游产品和服务的提供商，将提供安全可靠的产品，保障旅游者的人身和财产安全作为竹园国旅的首要职责。
竹园国旅旅游安全管理目的是使竹园国旅每一位员工了解行业的特点，具备忧患意识，建立预防和及时处理旅游突发事件的应急能力和管理水平，提高公司的整体防范水平和抗风险能力，保证旅游者的人身和财产安全，保证公司业务安全、有序、可持续地开展。
在旅游安全管理上，竹园国旅通过事前预防和监测、事中决策和处理、事后总结和改进，达到减少、避免安全事故的发生，了解旅游安全事故发生发展的特点和规律，建立科学化、系统化的管理体系。
报告期内竹园国旅未曾发生安全事故。2014年9月5日，北京市旅游发展委员会出具《证明》，证明：竹园国旅近三年未违反《旅行社条例》的规定，未收到北京市旅游委的处罚。
（1）旅行社责任保险及旅游意外保险的投保情况
竹园国旅每年均按《旅行社条例》和《旅行社责任保险管理办法》规定投保旅行社责任保险。旅行社责任保险的保险责任，包括旅行社在组织旅游活动中依法对旅游者的人身伤亡、财产损失承担的赔偿责任和依法对受旅行社委派并为旅游者提供服务的导游或者领队人员的人身伤亡承担的赔偿责任。具体包括以下情形：（一）因旅行社疏忽或过失应当承担赔偿责任的；（二）因发生意外事故旅行社应当承担赔偿责任的；（三）国家旅游局会同中国保险监督管理委员会规定的其他情形。具体投保情况如下：
单位：万元
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《旅行社条例实施细则》第四十条规定，“为减少自然灾害等意外风险给旅游者带来的损害，旅行社在招徕、接待旅游者时，可以提示旅游者购买旅游意外保险。”为进一步保障旅游者的安全，竹园国旅为参团游客投保了旅游意外伤害保险等保险产品，以覆盖非旅行社责任造成的旅游者的人身伤亡和财产损害。
一旦发生意外，旅行社责任险、旅游意外险的赔偿限额可以累加。在游客参团报名之初，竹园国旅即向游客告知旅游意外伤害保险的保险责任、责任赔偿限额，如果游客需要增加保障额度，可以另行购买。
（2）安全事故、突发事件的责任承担
对于安全事故、突发事件产生的相关损失，主要由旅行社责任保险、旅游意外伤害保险提供保障。系旅行社责任的，可以由旅行社责任险赔偿，也可由旅游意外险赔偿，旅行社责任保险、旅游意外伤害保险的赔偿限额可以累计；非旅行社责任的，经旅游意外伤害保险赔偿。如事故的损失超出了保险的赔偿限额，是旅行社责任的，超出部分由旅行社承担；是旅游者责任的，超出部分由游客承担。
2、环保情况
旅游行业不属于重污染行业，2014年8月13日，北京市朝阳区环境保护局出具《证明》，证明竹园国旅近两年一期未因违反环境保护法律法规而受到处罚。
（八）主要产品和服务的质量控制情况
竹园国旅严格遵守《旅游法》、《旅行社条例》、《旅行社条例实施细则》、《旅行社出境旅游服务规范》等规定的要求，将质量管理贯穿从产品开发到服务实施的始终，把旅游服务质量当做竹园国旅安身立命之本和生存发展的生命线，以不断提供旅游者满意的旅游产品和服务为企业使命。竹园国旅已经通过ISO9001:2008质量管理体系认证，制定了各个环节的工作标准和要求，对产品服务实行标准化、规范化管理，让各个业务环节均在受控的范围内。竹园国旅以产品为核心，把旅游者的服务感受放在首位，推动产品服务的持续改进。
1、质量控制标准
竹园国旅质量控制从产品研发与资源采购、业务流程与规范操作、领队服务与考核以及客户回访四个层面入手，监控从产品研发设计到销售实施全流程的每一环节，以此保证产品和服务质量。
①产品研发与资源采购
好的旅游产品首先产生在产品的研发与采购阶段。线路设计合理，服务安排得当，是产品质量达标的基本保证。在产品研发与采购上，竹园国旅制定根据其产品研发与设计标准，对每个产品的特色和卖点、行程设计与编排、酒店、车、餐厅等供应商评定，产品的质量与标准、参团旅游者感受等方面做了详尽的规定。
产品经理在产品研发与采购阶段，必须充分掌握各项资源的特点，如航班搭配、酒店等级及实施条件、旅游车辆车况、交通及路况和景区景点的情况等，确保线路编排的合理性，产品的质量达到设计标准，满足参与者感受。为保证产品的质量，竹园国旅在产品研发中，特别强调整个行程的合理性、流畅性、强调细节服务和关怀服务，注重旅游者的感受。
②业务流程与操作规范
竹园国旅一直强调团队运作的专业性，业务流程的完美和规范，建立集约型、高效型的执行团队。竹园国旅通过了ISO9001:2008质量管理体系认证，制定了质量手册和程序文件，包括各部门的工作手册、岗位职责、业务流程和操作规范，为业务的各流程与环节提供依据和标准，提高工作水平，降低出错率，确保服务质量。竹园国旅通过现有的ERP综合运营管理系统能够实现参团报名、收客、出签、出团等团队管理功能，通过流程和审批权限的设定以及实时提醒功能，保证业务流程的规范和各环节的有效控制，提高了工作效率，降低了工作失误率。
在向代理商推广产品时竹园国旅的销售人员会向代理商明确各产品的接待标准。出团前，由领队召开行前说明会，为客人讲解出团的注意事项及接待情况。通过这此措施，让客人更多了解产品信息，明确接待服务标准，有助于最终提升客人满意度。
③领队服务与考核
领队是竹园国旅产品质量和服务的执行者和监督者，是旅游者能否实现满意旅游的关键人物。竹园国旅制定了领队服务管理制度、领队服务标准及工作规范，对领队的服务工作提出了明确的要求，涵盖了领队带团的各个环节，包括出团准备、出入境服务、进入酒店、餐厅、景点服务、各种提醒服务，各项禁止行为等；采集境外接待服务的质量信息，督促境外接待方按照合同执行产品的质量要求；对违规和受到投诉的领队，视情节严重性给予停团甚至解聘等处罚。
④客户回访
竹园国旅向旅游者发放客人意见调查表，了解客人对旅游质量的满意度，包括领队服务、行程安排、酒店、餐厅、交通等各项服务设施的满意度等。依照客人意见调查表的反馈信息，质量控制与培训部完成客户关系管理系统的信息录入, 进行客人回访，统计和分析产品质量和客人满意度，并向产品部门反馈。
2、质量控制措施
竹园国旅建立了较为完善的质量监督机制，制定了投诉管理规定和流程，不仅包括外部质量问题及投诉，还包括竹园国旅内部部门间的投诉。具体措施有：
①客户的投诉由各业务线的负责人及时处理解决，或提出可行性解决方案。
②在旅游合同、竹园国旅网站、客人意见调查表上公布投诉、服务电话。
③向每位客人发放客人意见调查表，对客人进行回访，及时解决客人的问题和要求，并向相关产品部门反馈，督促产品质量的持续改进。
④每年对供应商进行一次等级评定和筛选。
⑤定期组织竹园国旅相关人员对质量管理体系的适宜有效性，竹园国旅产品与服务的合法合规性及是否达到客人要求及满意度等进行审核。对审核中发现的问题进行整改，限期改进。
3、质量纠纷情况
报告期内，竹园国旅未发生重大质量纠纷，未在旅游安全、服务方面受到过旅游质量监督管理部门处罚。
（九）主要获得荣誉及奖项情况
经过多年的发展，竹园国旅现已成为国内领先的出境游批发商，在长线游、短线游方面具有较强的竞争优势，近年来在各项颁奖典礼及航空公司内部评奖中获得了较多荣誉，主要奖项如下：
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（十）政府补助、税收优惠等情况
根据中证天通为竹园国旅出具的中证天通[2014]审字1-1167号《审计报告》和中证天通[2015]审字1-1061号《审计报告》，近三年竹园国旅计入当期损益的政府补助如下：
单位：万元
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近三年，竹园国旅不享有任何税收优惠政策。
十、竹园国旅股权评估情况
中通诚以公开市场和企业持续经营为前提，结合竹园国旅的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对竹园国旅的股东全部权益进行评估，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据中通诚出具的中通评报字[2014]360号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年6月30日，在持续经营前提下，经收益法评估，竹园国旅公司股东全部权益的收益法评估价值为90,070.34万元，比股东权益账面值8,289.13万元增值81,781.21万元，增值率为986.61%。经交易双方友好协商，本次竹园国旅70%股权的交易金额为63,000万元。
（一）评估机构情况
本次交易拟购买资产的评估机构为中通诚，该评估机构具备证券期货相关业务评估资格。
（二）评估对象与评估范围
本次评估对象为竹园国旅70%的股东权益价值。评估范围为竹园国旅的2014年6月30日表内各项资产及负债。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
2、具体假设
（1）被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
（4）假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（四）评估方法的选择
执行企业价值评估业务，需要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
1、评估方法的选择
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。被评估企业竹园国旅公司资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的一种方法。
收益法是指通过估算被评估企业未来的预期收益并折算成现值（评估基准日的现在价值量），借以确定被评估企业价值的一种方法。该方法评估是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。竹园国际是具有独立获利能力的企业，资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此，从企业自身状况来看具备应用收益法的条件。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于与被评估企业竹园国旅相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，而且无合适的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。
综上，本次评估分别采用资产基础法及收益法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（五）资产基础法评估情况
1、评估结果
在评估基准日2014年6月30日，竹园国际旅行社有限公司的资产账面价值为39,250.16万元，负债账面价值为30,961.03万元，净资产账面价值为8,289.13万元；经评估后，总资产评估值为39,247.80万元，负债评估值为30,961.03万元，净资产评估值为8,286.77万元，总资产评估值比账面值减值2.36万元，减值率0.006%；净资产评估值比账面值减值2.36万元，减值率0.028%。
2、资产评估结果汇总表
资产基础法评估结果详细情况见下表：
单位：万元
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（六）收益法评估情况
1、评估结果
在评估基准日2014年6月30日，竹园国旅公司股东全部权益的收益法评估价值为90,070.34万元，比股东权益账面值8,289.13万元增值81,781.21万元，增值率为986.61%。
2、收益预测的假设条件
（1）被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
（4）假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、基本模型
本次评估以企业审计后的会计报表为基础，首先运用DCF模型计算企业整体收益折现值，再加上非经营性资产和溢余资产的价值，减去非经营性债务价值和有息负债，得出被评估企业股东全部权益评估值。
具体计算公式为：
P` = P + A` - D - D`
其中：
P`—被评估企业股东全部权益评估值
P—企业整体收益折现值
D—被评估企业有息负债
A`—非经营性资产及溢余资产
D`—非经营性负债
（1）企业整体收益折现值
本次运用DCF模型计算企业整体收益折现值，具体公式如下：
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其中：P—企业整体收益折现值
Ri —预测i期的预期收益额(企业自由现金流)
Rn —永续期的预期收益额(企业自由现金流)
i：收益年期，i=0.5，1.5，2.5，3.5，……，n
r ：折现率
（2）收益年限的确定
被评估单位竹园国旅公司，主营业务为出境游批发业务。被评估单位成立时间较长，未来经营前景良好，评估基准日没有明确证据表明被评估单位将在未来某个时点终止，因此确定被评估单位收益年限为无限年期。
4、营业收入及成本的预测
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估机构通过预测企业的未来收入、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。
被评估企业未来各年的预测损益表具体如下：
单位：万元
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（1）营业收入的预测
竹园国旅公司属旅游服务行业企业，其收入来源为出境游批发业务收入。历史年度主营业务收入的情况如下
单位：万元
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竹园国旅公司2012年度至2014年度1-6月营业收入构成中，长线出国旅游目的地中欧洲和短线出境游（目的地亚洲）业务收入占当年度营业收入比例处于比较稳定的状态，其中长线出国旅游目的地中欧洲出境游批发业务收入占营业收入的平均比例为59.48%，短线出境游（目的地亚洲）出境游批发业务占营业收入的平均比例为32.00%，两项合计占营业收入的平均比例达到91.48%，并且在竹园国旅公司营业收入的构成处于相对稳定的水平。
出境游具有上游资源多、流程复杂、出境时间长、情况多变的特点，同时消费者对高端产品和高品质服务的需求越来越多，个性化、差异化需求日益明显。能否有效整合境外旅游资源，是否具备很强的产品研发能力，能否进行有效团队运作，是出境游旅行社核心竞争要素之一。
竹园国旅一直坚持专业的出境游运营商定位，坚持实施现有发展战略，突出主营业务，加强对出境游产业链各环节的整合和控制，在资源采购、产品研发、销售推广、团队运作和内部管理等环节上不断提高专业水平，满足客户需要，为消费者提供专业的一站式全方位服务。通过多年经营，公司已经具备了良好的出境游资源整合、产品研发和综合团队运作能力，形成了专业运作优势。竹园国旅自主研发产品，率先推出新产品，不断对产品进行升级换代，对产品进行产品标准化和分级管理，实施差异化产品战略，形成了具有全面和差异优势的产品线。目前竹园国旅既是产品的研发和制造商，又是服务的提供商，强调旅行社运作全流程的改造和优化，通过操作规范化、标准化保证并持续提高服务质量。
竹园国旅2012年度实现营业收入941,682,630.24元，2013年度实现营业收入1,544,251,020.50元，2014年上半年实现营业收入817,969,710.59元，其中2013年营业收入相对2012年营业收入增长63.99%。根据竹园国旅历史年度营业收入中不同目的地业务旅游人数和单价的走势、构成以及企业经营发展现状、以及出团和拟成团等统计情况，对其各个目的地业务预测期收入进行估算。
①长线（目的地欧洲）出境游批发业务收入预测
长线（目的地欧洲）出境游批发业务为竹园国旅主要的出境游批发业务之一，具体包括希腊一地游、法国一地游、英国+爱尔兰十三天游、北欧四国+双峡湾游、希腊+土耳其8晚11天游、英国一地VS爱伦8晚10天游等众多产品。从竹园国旅历史年度业务收入构成比例看，近几年均保持较高的水平。2012至2014年1-6月，欧洲出境游批发业务占企业总营业收入的平均比例为59.57%。竹园国旅欧洲出境游批发业务收入呈增长趋势，2012年欧洲出境游批发业务收入553,507,638.67元，2013年为876,287,308.59元，2014年上半年为514,701,603.94元。其中，2013年营业收入相对2012年营业收入增长58.32%。
②短线（目的地亚洲）出境游批发业务收入预测
从企业历史年度业务收入构成看，短线（目的地亚洲）出境游批发业务近几年均也保持较高的比重，短线（目的地亚洲）出境游批发业务具体包括轻松享普吉6日游、巴厘岛钻石蓝梦岛6天游、日本自由行游、东京自由行5日游、爱满苏梅+曼谷FM+PG6天、大和风情本州超值6日游等一系列产品。2012年至2014年1-6月期间，短线出境游业务占企业总营业收入的平均比例为32.04%，仅次于欧洲出境游批发业务。2012年短线出境游（目的地亚洲）出境游批发业务收入286,909,824.99元，2013年为569,531,827.96元，2014年上半年为234,386,923.07元。其中，2013年营业收入相对2012年营业收入增长98.51%。
③其他出境游批发业务收入
其他出境游批发业务收入主要来源于澳洲、美洲和中东非等目的地，这些业务收入2012年达到101,265,166.58元，2013年度达到98,431,883.95元，2014年上半年业务收入合计68,881,183.58元。
通过对竹园国旅公司历史年度长、短线出境游批发业务人数和产品平均单价的分析，同时根据企业已经开展的出境游批发业务的情况，综合考虑竹园国旅综合竞争实力，参考中国旅游研究院对旅游经济总体运行状况和发展的预测以及对世界旅游业发展趋势的预测、国家统计局和经营出境游批发业务同行业企业等对出境游历史年度收入增长率统计相关资料，并结合竹园国旅历史年度出境游批发业务的增长趋势，对竹园国旅公司未来预测期出境游批发业务收入进行估算。具体见竹园国旅公司业务收入测算表。
竹园国旅公司2014年至2019年营业收入预测如下：
单位：万元
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④电商渠道对标的资产未来经营及本次交易评估值的影响
标的资产竹园国旅主营为出境游批发商，其业务模式为采购上游旅游资源，设计整合为旅游产品，然后通过分销商销售给最终消费者，传统门店与电商的划分只是分销商实现销售方式的划分，是整个出境游产业链中面对消费者的销售终端。对出境游批发商而言，两种零售渠道相互补充，共同促进批发商产品销售的增长。
a.境内外旅游相关网站发展
随着收入水平的提高、消费意识的提升，旅游（包括国内游与出境游）正逐渐成为国民消费支出构成中的重要组成部分。而随着旅游行业呈现出休闲度假游需求上升、散客化自由行趋势明显、出境游火爆的主要特征，旅游在线化加速发展成为行业内在需求。中国在线旅游市场正处于高速增长周期中，年均增长率近20%。
在线旅游通常可分为以下几类：（1）OTA模式：以旅游产品全产业链或单个细分元素渠道销售为主，依靠佣金盈利，典型代表有携程、途牛、同程、悠哉旅游；（2）垂直搜索模式：利用比价模式兴起的垂直搜索引擎，依靠流量盈利，典型代表有去哪儿、去啊；（3）UGC模式：以攻略模式为主，用户自行产生旅游需求，依靠广告盈利，典型代表有穷游、蚂蜂窝；（4）旅行社网站：如中青旅下属遨游网、香港中旅集团芒果网等。
我国在线旅游服务运营商众多，目前已经基本形成了完整的生态圈。与欧美一样，综合性OTA龙头成为市场的主要领导者。由于我国在线旅游服务行业正处于快速发展期，各运营商均有存活空间。
b.市场需求
改革开放30多年来，中国综合国力逐步增强，经济迅速发展，人民生活水平不断提高。随着人均可支配收入和闲暇时间的增加，以及法定节假日和带薪休假制度等相关政策的实行，中国公民出境旅游的需求日益强烈，中国出境旅游业迅猛发展，中国公民出境旅游人数呈稳定增长态势。
根据国际经验，通常一个国家的人均国民收入达到1,000美元时，国内旅游开始兴旺起来，并进入到一个快速发展的轨道；人均GDP超过2,000美元时，休闲旅游需求急剧增长，形成对休闲旅游的多样化需求和多元化选择；当人均GDP达到3,000美元时，将出现周边出国旅游的热潮；当人均GDP达到5,000美元时，洲际旅游将有所加快。
2013年，我国人均GDP已超过5,000美元，我国旅游行业已进入旅游消费升级阶段。尽管目前我国公民旅游还以国内游为主，但随着经济的增长、人均可支配收入的增加，出境旅游人次、出境业务年收入、毛利在“三游”中的比例不断提高，出境旅游消费处在不断升级阶段，出境游需求相当旺盛，出境旅游市场是中国旅游市场发展最为迅速表现最为活跃的市场。同时，目前人民币持续升值的趋势将进一步有利于出境旅游市场的发展。根据世界旅游组织预测，到2020年，中国将成为世界上第四大旅游客源国，出境旅游人次将达到1亿人次，出境游市场需求旺盛。
c.各渠道服务特点、竞争优势、产品特点
现阶段，针对不同旅游产品的特点与市场可能的竞争空间容量，传统旅行社与各在线旅游门户网站，在整个旅游产业链分工上、主营业务产品服务上、各有侧重，构筑了整个出境游市场，共赢又博弈。
出境游产品，按提供产品服务的复杂程度可分为：（1）单一要素产品，指交通、住宿、餐饮、购物、游览、娱乐六大类中的某一项；简单目的地产品，如海岛游等；（2）复杂目的地游，涉及签证、保险、餐饮、购物、大交通、小交通、门票等诸多环节组合的旅游产品，如欧美长线游。此外，按游客是否参团可分为：自由行与跟团游，游客是否跟团游与产品的复杂程度相关外，游客的个人素质（如语言能力、目的地旅游知识的掌握程度等）、旅游成本、可利用时间、旅游目的等都对其选择有重要影响。
从产品类型来看，对于单一要素产品与简单目的地产品，由于产品可以被拆分成更细的标准化元素，如机票/火车票、门票、酒店、餐饮、用车等，产品标准化程度高，运营市场化程度高，市场供应商系统成熟，单纯的线上服务足以满足多数用户的需求。在该领域，在线旅游服务商拥有大量的流量资源和快速高效的响应能力，相较线下企业优势较为明显，该市场多为在线旅游服务商主导，消费对象多为自由行游客。
但在复杂目的地游领域，如出境游特别是长线出境游，因为涉及到签证、航班、语言、当地交通等问题，存在明显的信息不对称，加上上游资源垄断等因素，细分市场仍处于资源导向阶段，产品也难以标准化。该市场多为线下旅行社主导，消费对象多为跟团游游客。不论在行前、行中还是行后，用户对于产品选择和线下服务的需求均十分强烈，这恰恰是在线企业的痛点所在。而众信旅游、竹园国旅这样的传统资源拥有者却享有极大的转型空间，通过与线上企业合作来补齐流量和数据方面的短板，可成为应对在线旅游冲击的有力举措。
综上所述，一方面，从固有市场和细分市场来说，线下出境游旅行社受到的冲击并不大，更多冲击来自自由行类别的产品；另一方面，互联网带来挑战的同时，也为线下旅行社售卖产品提供了更广阔的平台，善于积极借力的传统旅游公司有机会开辟更大的市场。
d.服务对象消费习惯及变化
中国出境旅游市场经历了多年的发展，正在进入一个转型升级的阶段。随着中国公民人均收入的日渐提高，旅游观念的日益成熟，中国旅游者的需求和消费行为开始发生明显的变化，旅游消费市场不断增长，呈现出多元化和个性化的发展态势。传统的团队观光旅游已经不能满足旅游者的需求，旅游者从传统的团队观光游，逐渐转向深度游、休闲度假游等休闲型消费方式，自由行和个性化旅游成为旅游发展趋势。
近年来，中国政府出台了一系列的提升旅游服务质量的政策法规，许多中国游客的消费理念也在悄然发生转变，他们从“出发前看重价格，旅行中追求品质”的不成熟旅游消费观念，开始转变为“出发前注重品质，认可合理的价格”，同时许多富裕的中国人对追求高端产品和高品质服务也有很大的需求。因此，市场需求结构在发生变化。对于走马观花式的旅游线路产品已经逐渐疲倦，定制游、特色游的需求日益增长，那些针对性强的出境旅游产品或深度游产品将在未来更受欢迎，出境旅游产品的特色与品质将走向一个新的高度，一定程度上也会实现新的市场增量。
鉴于此，无论是线下旅行社，还是线上运营商，单一的产品价格竞争只是市场低层面的一种竞争形式，未来市场的发展与竞争态势将围绕服务质量展开，有能力为游客提供综合符合其需求与偏好的旅游产品组合才能胜出。
与此同时，移动互联网的兴起带动了线上渠道渗透率的加速上升，网络搜索服务普及以及由此带来的消费需求和方式的改变驱动在线旅游不断发展。我国旅游电子商务的发展很不平衡，渗透率较低，用户覆盖面不广。在线旅游服务商的绝大多数用户分布在一线和二线城市，这些城市的市场竞争已十分激烈。而三线以下城市的用户数偏少，加上我国出境游旅行社行业集中度低，规模小，自有零售渠道弱，为我国旅游电商提供了新的市场空间。未来我国二、三线城市出境游市场将快速发展，在线旅游服务上可凭借其强大的渠道力量，与旅行社共同服务于复杂目的地跟团游市场，旅行社负责产品设计与服务、电商平台负责零售渠道。
e.对标的资产未来经营及本次交易评估值的影响
在线旅游的发展对标的资产未来经营影响主要以正向为主，不利影响较小，具体来看：
ⅰ标的资产竹园国旅主营为出境游批发商，其业务模式为采购上游旅游资源，设计整合为旅游产品，然后通过分销商销售给最终消费者，传统门店与电商的划分只是分销商实现销售方式的划分，是整个出境游产业链中面对消费者的销售终端。对出境游批发商而言，两种零售渠道相互补充，在线服务商可为批发商的产品销售提供了更广阔的空间。鉴于此，在线旅游的发展对竹园国旅产品的销售提供更大的平台，从而推动标的公司销售收入的快速提升。
ⅱ众信旅游收购竹园国旅，将提高竹园国旅的抗风险能力，强化了双方对上游资源的把控能力、对下游协同议价的能力。众信旅游已参股线上旅游公司悠哉旅游拓展在线业务。未来公司将借助众信旅游自有的线上线下平台，共同拓展业务，防控在线服务商快速发展带来的风险。
ⅲ从中期来看，零售端渠道占比的变化对上游批发环节的不利影响仍较小。在未来很长一段时间内，复杂目的地跟团出境游将由电商平台辅佐旅行社共同完成，旅行社负责产品设计和服务，电商平台负责零售渠道。从长期来看，随着电商行业集中度的相对提高，产品同质化竞争的加剧，由电商平台可能掀起的价格战，会传导到上游旅游产品批发商，有可能会压缩旅行社的盈利空间。
评估机构采用自由现金流量模型时，结合电商渠道的发展前景和特点、市场需求、服务对象消费习惯及变化等因素对未来收入进行预测。本次评估已经考虑了电商渠道对标的资产未来经营的影响。
（2）营业成本的预测
竹园国旅营业成本核算内容主要为航空公司机票款、旅游目的地地接费用、大使馆签证费用和旅游保险等费用；竹园国旅在业务规模快速发展的基础上实施集中采购、远期采购等采购政策，与上游供应商建立了良好的合作关系，使得公司在保证上游资源供应的同时，能够取得优惠价格，强化了资源整合能力，控制了成本。
竹园国旅业务成本占业务收入的比例较为稳定，2012年业务成本占业务收入比例为93.92%，2013年为92.76%，2014年上半年为92.17%。竹园国旅公司主营业务成本中，航空公司机票款平均占比为55.89%，目的地地接费用平均占比为29.10%，其他业务成本平均占比为7.96%。
对竹园国旅预测期营业成本的测算，在测算企业业务收入的基础上，根据企业历史年度业务成本占业务收入比例，根据指标历史年度业务成本发生水平并综合考虑行业水平指标，确定企业预测期业务成本占业务收入水平，在竹园国旅预测期业务收入和业务成本占业务收入比例基础上估算预测期业务分类成本，对企业预测期的业务成本进行测算。具体结果见竹园国旅公司预产期营业成本测算表。
竹园国旅公司2014年7-12月至2019年营业成本预测如下：
单位：万元
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（3）毛利率预测的合理性
评估预测期内，标的公司毛利率呈现缓慢下降趋势，并在永续期内保持在7.58%的水平，毛利率水平均小于2014年1-6月的毛利率，预测是相对谨慎的。具体情况如下：
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注：2014年全年毛利率水平考虑了1-6月实际毛利率和7-12月的预测毛利率
评估师结合行业发展情况，对标的公司的收入和成本进行了预测，毛利率呈缓慢下降趋势，具备合理性。具体来看：
①未来行业发展情况
由于我国经济基本面保持良好态势，城乡居民收入持续增长，我国旅游行业发展前景看好。世界旅游组织预测，到2020年，中国入境过夜旅游人次和出境旅游人次均可达到1亿人次，成为全球最大的国际旅游目的地国家和第四大旅游客源国。我国旅游市场经历了从入境旅游到国内旅游再到出境旅游的发展过程。老百姓常态化的旅游和休闲需求及其增长将是未来一段时间内我国旅游市场需求的主力。未来旅游行业发展势头良好，前景广阔。
②对收入和成本的预测
随着批发业务竞争的日益激烈，标的公司不同目的地产品单价有可能出现下降，本次评估机构预测各目的地的人均单价自2015年后开始逐年小幅降低。考虑到标的公司对上游资源整合能力的不断增强，本次评估机构预测标的公司预测期内机票和地接成本占收入的比重保持稳定，境外餐费、门票及其他成本占收入的比重略有提升，在预测中，标的公司单位产品的平均成本保持下降趋势。不过借助丰富的产品种类、持续优化的产品结构以及公司品牌的不断提升，标的公司有可能实现产品平均价格的下降幅度与平均成本的下降幅度基本持平或略微超出的水平，毛利率水平将趋于稳定，并与同行业上市公司保持大体一致的水平。
③与同行业的比较
预测期内，标的资产的毛利率稳定在7.5%~7.8%的水平，与同行业出境游批发业务的上市公司（众信旅游）相比，不存在明显差异。
5、费用的预测
（1）营业税金及附加的预测
竹园国旅营业税金及附加项目包括营业税、城建税及教育费附加等，考虑企业发生的营业税金及附加的税金与企业营业额有较强的相关性，估算企业预测期营业税金及附加时考虑企业历史年度营业税金及附加与营业额的比例的发生水平，对预测期营业税金及附加进行测算。各年度营业税金及附加预测结果如下表所示：
单位：万元
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（2）销售费用的预测
销售费用主要是业务部门人员的工资、奖金、职工福利费、广告宣传费、差旅交通费、办公费等，评估人员对于营业费用的估算，考虑费用支出时间的因素影响，对于预测期工资的估算以历史年度发生额为基础同时考虑城镇平均工资变动比例对其进行估算；对于营业费用中广告宣传费和差旅交通费等其他项目以历史年度各其他项目营业费用发生金额和所占比例为基础，并考虑预测期营业收入增长率对预测期的营业费用进行估算。销售费用的预测数据详见下表：
单位：万元
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（3）管理费用的预测
管理费用中的人员工资是管理部门人员的工资、奖金、劳动保险费、办公费、会议费、折旧摊销费等。
在人员工资方面，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；在折旧费预测方面，对生产经营所用的固定资产及无形资产的每年折旧摊销额遵循了企业执行的一贯会计政策计提，采用直线法计提；对于其他管理费用，以历史年度各项目管理费用发生金额和比例为基础对预测期管理费用进行估算。管理费用的预测数据详见下表：
单位：万元
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（4）财务费用的预测
财务费用主要为银行相关手续费和利息支出等。对于银行相关手续费，以历史年度发生比例为基础对预测期进行估算，对于利息支出按照企业负债金额和借款利率进行测算。财务费用的预测数据详见下表：
单位：万元
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（5）资产减值损失的预测
未来各年度的资产减值损失是企业计提或冲回坏账准备产生的。坏账准备的金额是根据历史年度中坏账准备占应收款项的比例，以未来各年度预测的应收款项为基础所确定的，计提或冲回的坏账准备数是以当年坏账准备的金额减去上年度的坏账准备金额确定。资产减值损失的预测数据详见下表：
单位：万元
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（6）营业外收支的预测
营业外收支主要是处理固定资产净损益、罚款支出等，由于竹园国旅业务发生的内容及金额不稳定，本次评估中未有予以预测。
（7）住房公积金预测
本次评估机构已在收益法预测中考虑了竹园国旅缴纳住房公积金的相关费用，评估预测期内，对住房公积金预测情况如下：
单位：万元
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6、标的资产未来资金支付情况及对评估值的影响
（1）标的资产良好的盈利能力有效支撑未来的资金支付
从标的资产盈利情况来看，竹园国旅主营业务突出，盈利能力良好，凭借行业广阔的发展前景和市场空间，将继续保持快速、稳定的业绩增长。具体来看：a.出境游市场需求不断增加。随着经济发展，人均可支配收入和闲暇时间的增加，以及法定休假制度等政策的实行，中国公民出境旅游的需求日益强烈，中国出境旅游业迅猛发展，中国公民出境旅游人数呈稳定增长态势。出境游市场近年来处于快速发展阶段。过去十几年间，世界旅游市场一个引人瞩目的现象是中国出境旅游的兴起。按照官方公布的出境旅游数据，我国已经成为亚太地区最大的出境客源产出地。据世界旅游组织预测，2020年，中国将成为全球第四大客源产出地。行业市场的发展为标的公司带来了良好契机，依托不断增长的出境游市场，在前期良好业务的基础上，将进一步快速发展。b.加强产品研发创新，满足不同游客的个性化需求。公司跟踪并引导市场需求，迅速响应客户需要，坚持旅游产品的研发，不断优化产品结构，注重产品的专业性、差异性和独创性，能够不断推出适合不同人群的产品，促进了收入增长。竹园国旅具备必要的技术、人才和策划等方面的积累，具有提供高品质出境旅游的能力及相关市场经验。未来，随着竹园国旅发展战略的进一步实施，竹园国旅主营业务将进一步突出，盈利能力将稳步提高。
（2）标的资产未来营业规模增长放缓将逐步缓解现金流和净利润不匹配的情况
出境游行业“轻资产”的特性、以及现金流入流出不相匹配等行业经营特点决定了出境游批发企业在业务扩张阶段需持续补充营运资金以支持业务规模的扩张。营业收入的快速增长带来对营运资金更高要求的同时，导致了经营性应收规模的不断增长以及经营性现金流量净额与净利润不匹配的情形，形成了资金支付的压力。
而由下表可见，竹园国旅预测期营业收入增长率要远低于2014年预测营业收入较2013年约42%的增长以及2013年较前一年约64%的增长，且呈逐年下降的趋势。营业收入的增长放缓将导致经营性应收的增长速度放缓，未来年度营运资金追加的逐步减少，净利润与经营活动现金流量净额的差距将逐步减少，未来资金支付压力亦逐步减少。
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注：2014年之营业收入值采用2014年全年盈利预测数
（3）标的资产在本次重组后资金使用效率将有所提高
从标的资产资金使用情况来看，其对流动资金的需求很高。出境游批发业务面向全国的代理商，公司与出境游批发的优质代理商合作时间较长，上述客户大多系业内的优质企业，诚信情况良好，与公司业务发生较为频繁。随着标的资产与上市公司合并后市场地位及综合竞争力的提升，未来与上游资源的合作将更加紧密且议价能力有所提升，竹园国旅在出境游产品设计时可以较好地将消费者的团款支付与对上游资源的预付款项进行匹配；此外，标的公司亦将进一步加强应收账款和预付款的管理，提高资金使用效率，经营活动现金流量净额和净利润不匹配的情况将有望得到缓解，未来资金支付不存在困难。
本次评估机构充分考虑了出境游行业的特点以及竹园国旅的自身经营情况，采用自由现金流量模型，在计算出企业息前税后净利润后，加折旧及摊销，减资本性支出及营运资金的追加额得到企业现金流。对营业收入的预测主要在报告期收入的基础上，考虑不同目的地业务旅游人数和产品单价的走势、构成及其经营发展现状、以及出团级成团等统计情况对未来收入进行估算。随着标的资产与上市公司合并后市场地位及综合竞争力的提升，在保持自身良好盈利能力的同时，未来与上游资源的合作将更加紧密且议价能力将有所提升，资金使用效率将有所提高。此外，竹园国旅预计未来营业收入增长率低于报告期内的增长且呈逐渐下降趋势，经营性应收的增长将有所放缓，净利润与经营活动现金流量净额的差距将逐步减少。因此，未来资金支付将不存在困难，评估师已经在营运资金的追加额中考虑了其对估值的影响。
7、溢余资产和非经营性资产价值的估算
经营性资产主要指企业因盈利目的而持有且实际也具有盈利能力的资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。
被评估单位评估基准日溢余资产和非经营性资产主要项目包括其他应收款，具体见下表：
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8、其他负债价值的估算
被评估单位其他负债项目主要包括其他应付款，具体见下表：
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9、折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估机构采用了通常所用的WACC模型确定折现率数值，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+特定调整系数
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：被评估企业的风险系数
（1）计算过程
①无风险报酬率
无风险报酬率参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值，确定无风险收益率，即无风险报酬率为4.09%。
②市场风险溢价
市场风险溢价(Equity Risk Premiums, ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。由于中国作为新兴市场，股市发展历史较短，而且由于大盘波动较剧烈，在一段时期内，国债收益率甚至持续高于股票收益率。与直接采用中国股市的数据相比，采用参照成熟市场的方法确定市场风险溢价更为合适。
在此，评估机构选用美国著名金融学家Aswath Damodaran的调整方法来衡量中国这样一个新兴市场的市场风险溢价水平，其基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价补偿
基于历史的股票风险补偿，通常选择基于长期国债的1928年至2013年的股票风险补偿6.29%。按照2013年穆迪评级机构对我国的债务评级为Aa3，相对应的违约利差为60个基点，即0.6%。同时以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值1.5来计算，我国的国家风险溢价为0.6%×1.5=0.9%。
由此计算，我国的市场风险溢价为6.29%+0.9%=7.19%。
③贝塔(Beta)系数
评估机构通过巨灵财经资讯查询出中国证券市场与旅游出境游业务相关的众信旅游、中青旅、首旅酒店、中国国旅4家企业已调整的剔除财务杠杆后的β系数(βU)，以这4家企业的βU的平均值作为被评估企业的βU，进而根据企业自身资本结构计算出被评估企业的βL为0.7748。
④特定风险调整系数
竹园国旅公司为非上市公司，相比上市公司而言存在一定的风险，特定风险调整系数取2.5%。
⑤有息债务的市场价值
根据资产评估基准日的借款余额确定。
⑥股权资本的市场价值
股权资本市值E正是待求的评估值，需通过将预期企业自由现金流按WACC折现求得。综合上述的计算步骤WACC计算如下表：
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未来自由现金流量折现率为12.01%。
10、整体收益折现值测算过程及结果
企业自由现金流 = 净利润－资本性支出－营运资金追加＋折旧与摊销+
利息×(1-所得税率)
根据上述一系列的预测及估算，评估机构在确定企业自由现金流和折现率后，根据DCF模型测算企业整体收益折现价值，具体详见下表：
单位：万元
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（七）最终评估结论
根据国家相关规定，评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估。采用资产基础法形成的评估值为8,286.77万元，采用收益法形成的评估值为90,070.34万元，收益法评估结果与资产基础法相比增值81,783.57万元，差异率为986.92%。评估机构分析形成差异的主要原因为：
资产基础法是在企业持续经营基础上，从资产构建角度反映企业净资产的市场价值；竹园国旅公司经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业的经营资质、行业竞争力、公司的管理水平、要素协同作用等对股东全部权益价值的影响，收益法评估结论能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值，因此本次以收益法的初步评估结论作为最终评估结论。
（八）采用收益法评估增值的主要原因
本次标的资产的评估值较账面净资产增值较大，主要是由于竹园国旅成熟的业务模式、在出境游行业内的声誉、稳定的上游供应商合作资源、广泛的下游代理商基础以及经验丰富的核心管理团队等价值未充分在账面体现。具体分析如下：
1、竹园国旅所处商务服务行业，具有轻资产的特点，且竹园国旅的经营模式主要为出境游产品批发业务，公司固定资产投入较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的管理水平、服务能力、人才团队、品牌优势、行业声誉等重要的其他因素。因此，竹园国旅的评估增值率相对传统的生产型企业较高。
2、伴随多年来出境游批发业务的开展，竹园国旅与众多航空公司及境外旅游资源供应商建立了密切的合作关系。由于机票及地接是出境游业务中最重要的因素，长期稳定的上游合作关系，确保了竹园国旅的持续经营能力以及在境外游批发业务经营中的广阔前景。目前竹园国旅已与德国汉莎航空集团（包括汉莎航空、奥地利航空、瑞士航空等若干航空公司）、法航荷航集团、卡塔尔航空、印尼鹰航、中国国航、海南航空等众多境内外知名航空公司建立了长期良好的合作关系，为竹园国旅在出境游批发业务市场竞争中提供了有力支持。
3、出境游产品的设计由于需要熟悉目的地旅游资源、环境、文化等方面情况，合理搭配航班、规划线路、安排车辆及食宿，并能根据季节、国内外节假日、旅游淡旺季等，且符合市场的实时需求，因此离不开历史上各线路各类型产品的经验积累。竹园国旅产品研发一直注重与其他旅行社旅游产品的差异化、专业性和独创性，除了专门的产品研发部门及人员，公司在产品研发的过程中还会要求产品经理、销售人员、市场推广人员、领队参与，并根据不同产品的设计目标，邀请相关领域的专家或其他相关领域的公司参与新产品讨论会，形成了稳定成熟的产品研发流程。
4、竹园国旅的经营模式主要为出境游产品批发业务，下游客户为出境游产品的零售代理商，竹园国旅通过长期业务合作在下游客户资源方面有较深积累，代理商覆盖全国，截至目前其ERP管理系统中涵盖3,100个代理商及其分支机构信息，其数据资源具有较高的资源价值，尚未体现在公司账面资产中。
5、竹园国旅拥有一支经验丰富的核心管理团队，其主要成员平均拥有10年以上的旅游行业从业经验，在竹园国旅的平均任职时间均为5年以上。主要管理团队拥有丰富的管理经验和行业经验，特别是对出境游市场及出境游产品研发有着深刻的认识和独到的见解。
因此，基于以上分析，竹园国旅的多项核心竞争力要素均是未来业务不断发展的重要保障。鉴于上述核心要素均未反映在竹园国旅的账面资产中，其账面资产不能够全面反映出其盈利能力及真实价值，因此，中通诚最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论，评估结果的增值率较高。
十一、评估基准日之后相关事项对评估值的影响
2014年5月31日，上海祥禾、天津富德与郭洪斌、竹园国旅签署了增资协议，详见本报告书“第四章 交易标的基本情况/二、竹园国旅历史沿革/（二）历次增资、经营变更及股权转让等情况/4、2014年7月第三次增资”。2014年7月8日，竹园国旅股东会作出决议，同意上述增资事宜。
根据竹园国旅提供的《中国农业银行大额支付入账通知书》，截至2014年6月30日，上海祥禾已完成对竹园国旅针对本次增资的打款事宜，竹园国旅将上海祥禾出资款6,000万元作为其他应付款入账，本次评估亦将其按照负债进行确认。天津富德于7月完成对竹园国旅针对本次增资的打款事宜，其1,000万元增资事宜为本次评估基准日后，本次评估未将该基准日后1,000万元增资款现金流入对竹园国旅整体估值的影响纳入考虑。
十二、竹园国旅涉及的住房公积金问题和未决诉讼问题
（一）住房公积金问题
1、未对部分员工缴纳住房公积金的具体情况
竹园国旅自设立以来，因早期内部管理不规范并参考员工本人意愿，除上海分社外，未严格按照相关规定在住房公积金管理中心开户，存在未为部分员工缴纳住房公积金的情形。报告期内，公司累计欠缴223.29万元，具体情况如下：
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注：未缴人数为月度平均人数。
为了更规范化地推进企业运营及提高员工相应福利，2014年9月19日，竹园国旅已向北京市朝阳区住房公积金管理部门申请开立住房公积金账户，2014年12月3日，竹园国旅成都分公司向成都住房公积金管理中心申请开立住房公积金账户。截至本报告书出具之日，竹园国旅已开始为公司全体员工缴纳住房公积金。
2、未对部分员工缴纳住房公积金的风险、应对措施和影响
根据《住房公积金管理条例》的规定，“第十四条 新设立的单位应当自设立之日起30日内到住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记，并自登记之日起20日内持住房公积金管理中心的审核文件，到受委托银行为本单位职工办理住房公积金账户设立手续。”、“第三十八条 违反本条例的规定，单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处1万元以上5万元以下的罚款、“第三十八条 违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行”。鉴于此，竹园国旅未办理住房公积金缴存登记手续，且未为本单位职工缴纳住房公积金，存在被政府监管部门追缴、予以处罚的风险。
针对上述风险，竹园国旅控股股东郭洪斌于2014年9月19日出具《关于补缴住房公积金的承诺》，承诺若竹园国旅因自设立之日起至本次重组完成之日期间发生的与缴纳住房公积金有关的事项，而被住房公积金管理部门要求为其员工补缴此前应由竹园国旅缴付的住房公积金，或因未及时足额缴纳住房公积金款项被罚款或致使竹园国旅遭受任何损失的，将全额承担补缴该等费用款项，或向竹园国旅进行等额补偿，以保证竹园国旅不因此遭受任何损失。
鉴于竹园国旅控股股东、实际控制人郭洪斌已经出具承诺将全额承担补缴或罚款等损失，且竹园国旅已开始为全体员工缴纳住房公积金，竹园国旅不会因此遭受任何损失，上述事项对本次交易不存在实质性影响，亦不会对标的资产未来经营造成不利影响。
3、如需补缴住房公积金的会计处理
竹园国旅如需补缴以前年度和本年度的住房公积金，需要做前期会计差错更正及补记当期期间费用的的会计处理。前期会计差错所影响的财务报表项目的金额或性质，是判断该前期会计差错是否具有重要性的决定性因素，本次需补缴住房公积金的金额较小，不属于重大会计差错，因此可直接计入本期的期间损益项目。
竹园国旅如进行一次性补缴住房公积金将进行如下会计处理：
借：管理费用（公司补缴部分）
销售费用（公司补缴部分）
贷：银行存款
同时，竹园国旅控股股东郭洪斌已经出具承诺将全额承担补缴或罚款等损失，如郭洪斌支付损失赔偿系在本次重大资产重组竹园国旅完成股权的工商变更之前，相应进行如下会计处理：
借：其他应收款 或 银行存款
贷：资本公积
如郭洪斌全额承担补缴或罚款等损失系在本次重大资产重组竹园国旅完成股权的工商变更之后，则应进行相应进行如下会计处理：
借：其他应收款 或 银行存款
贷：营业外收入
4、如当期按规定缴纳住房公积对报告期内财务报告的影响
如竹园国旅在报告期内已缴纳了住房公积金，则各期财务报表较现有报告期财务报表而言期间费用会有所增加，净利润及留存收益减少，所有者权益减少。但由于各期的住房公积金金额较小，当期如缴纳住房公积金对报告期财务报告无重大不利影响，如不考虑相关税务影响，其对报告期主要会计报表项目影响如下：
单位：万元
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（二）未决诉讼问题
截至本报告书出具日，竹园国旅正在进行中的诉讼、仲裁情况如下：
1、张静（申请人）与竹园国旅（被申请人）的劳动争议仲裁
2014年1月16日，张静向北京市朝阳区劳动争议仲裁委员会提出申请，请求：（1）确认申请人与被申请人之间的无固定期限合同已于2013年10月25日解除；（2）被申请人向申请人支付2007年6月18日至2013年10月25日期间六个半月的经济补偿金1400×6.5=9,100元；（3）被申请人向申请人支付2013年7月16日至2013年10月25日计3个月零9天的最低工资1400×3+1400/21.75×9=4779元；（4）被申请人应根据《出境旅游领队人员管理办法》为申请人办理领队证调动手续。
根据竹园国旅的说明，并经律师、独立财务顾问核查，张静(申请人)与竹园国旅(被申请人)的劳动争议仲裁案件已经由北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委员会于2014年12月1日作出裁决并下发京朝劳仲字[2014]第02986号《裁决书》，裁决，裁定自裁决书生效之日起五日内，支付张静工资3255.40元，支付张静解除劳动的经济补偿8,400元，并驳回张静的其他仲裁请求。
标的资产涉及的劳动争议仲裁已经结束，涉及金额较小，对本次交易和标的资产的业务经营无实质性影响。
2、竹园国旅（原告）起诉承德招商国际旅行社有限公司（被告）要求赔偿损失
根据竹园国旅提供的民事起诉状，竹园国旅于2013年12月3日向北京市朝阳区人民法院提交民事起诉状，要求被告支付其损失160,000元，事由为被告委托原告组织五位游客日本一地游，有两位游客途经东京时滞留不归。按照双方约定，被告应支付原告损失160,000元。截至本报告书出具之日，该诉讼案件已被北京市朝阳区人民法院受理，目前尚未开庭审理。
标的资产涉及的未决诉讼尚在审理中，涉诉金额较小，不会对本次交易和标的资产的经营造成重大影响。
根据竹园国旅的说明，并经律师、独立财务顾问核查，除上述劳动争议仲裁及民事诉讼外，竹园国旅没有其他正在进行的重大诉讼、仲裁案件。前述正在进行中的诉讼、仲裁事项不会对本次重大资产重组构成实质影响。
3、未决诉讼相关会计处理
截至本报告书出具之日，竹园国旅拟针对本次劳动争议仲裁提起申诉，目前会计处理为：
借：营业外支出
贷：预计负债
假定竹园国旅2014年12月根据仲裁结果以银行转账方式支付张静补偿款11,655.40元。具体会计处理为：
借：预计负债
贷：银行存款
竹园国旅起诉承德招商国际旅行社有限公司要求赔偿损失的诉讼，因诉讼仲裁结果及涉及金额存在较大不确定性，故竹园国旅在报告期间未做相关会计处理，符合企业会计准则的相关规定。
十三、竹园国旅最近三年发生的增资情况
最近三年竹园国旅共进行过两次增资，具体情况如下：
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（一）2013年12月增资情况
1、增资情况
2013年12月，经竹园国旅股东会决议，竹园国旅注册资本由1,146万元增加到1,196万元，由竹园国旅管理层苏杰、何静蔚、张一满、陆勇、李爽以现金400万元认购，其中50万元作为新增注册资本，350万元作为资本公积，增资价格为8元/股。
2、增资原因及作价
根据郭洪斌的说明，此次新增苏杰、何静蔚、张一满、陆勇、李爽为竹园国旅股东，主要系对于上述管理层员工对竹园国旅历史贡献的认可和奖励，以进一步稳定公司管理团队。
本次增资以公司截至2013年12月20日的每股净资产5.48元（未经审计）为增资价格参考依据，经各方协商一致，按每股8元增资。
根据企业会计准则对股份支付的相关规定，此次增资按照股份支付进行会计处理。参照近期公司引进财务投资者上海祥禾和天津富德增资价格，结合2013年每股收益估算，本次股份支付的金额为2,006.50万元。故竹园国旅因上述股份支付影响2013年度财务报表，增加管理费用1,606.50万元。
（二）2014年7月增资情况
1、增资情况
（下转B45版）