第三届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2015-009
上海姚记扑克股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”) 于2015年3月6日以电子邮件和传真的方式向全体董事发出关于召开第三届董事会第九次会议的通知，会议于2015年3月11日在公司会议室以现场方式结合通讯的方式召开，目前董事会共有7名董事，现场参与表决董事为姚文琛、姚朔斌、姚硕榆和独立董事阮永平，为4名，参与通讯表决董事为唐霞芝、独立董事樊志全和殷建军，为3名，相关人员列席了本次会议。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚文琛先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：
一、审议并通过了《关于公司变更部分募集资金投向用于投资控股中德索罗门自行车(北京)有限责任公司的议案》，并将提交公司2015年度第一次临时股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票；
同意授权公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司签订《关于收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之协议书》，独立董事和保荐机构就该议案也发表了意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），议案具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司关于变更部分募集资金投向用于投资控股中德索罗门自行车(北京)有限责任公司的公告》
二、审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，独立董事也发表意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司关于会计政策变更的公告》；
三、审议并通过了《关于公司向相关银行申请综合授信额度的议案》，并将提交公司2015年度第一次临时股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票；
公司（含全资子公司启东姚记扑克实业有限公司和上海姚记印务实业有限公司）拟向上海嘉定民生村镇银行、平安银行静安支行、上海浦东发展银行嘉定支行、上海浦东发展银行启东支行申请总额为2.37亿元人民币综合授信额度，授信期限为两年。
四、审议并通过了《关于公司为全资子公司与相关银行的债务提供担保的议案》，并将提交公司2015年度第一次临时股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票，独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），议案具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司为全资子公司担保的公告》；
五、审议并通过了《关于召开2015年度第一次临时股东大会的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议
2、公司独立董事对相关事项的独立意见
3、海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司变更部分募集资金投向的保荐意见
特此公告
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2015年3月11日
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2015-010
上海姚记扑克股份有限公司
关于变更部分募集资金投向用于投资控股
中德索罗门自行车(北京)有限责任公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
重要提示
●原投资项目名称：年产4亿副扑克牌生产基地建设项目
●新投资项目名称：投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目（以下简称“中德索罗门”或“标的公司”），完成后上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称”启东姚记“）将持有中德索罗门51%股权，共计变更使用募集资金1.25亿。
●改变募集资金投向的金额：人民币1.25亿元
●本次变更部分募集资金投向用于上述投资的行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次变更部分募集资金投向用于投资控股中德索罗门的议案已经公司于2015年3月11日召开的第三届九次董事会以7票同意、0票发对、0票弃权的表决审议通过，并同意授权公司全资子公司启东姚记与中德索罗门、仇黎明签订《关于收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之协议书》（以下简称“收购协议”），该事项尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
为进一步推动公司的全面发展，响应国家可持续发展的要求，布局“大健康”、“大娱乐”产业，公司经过审慎考虑，拟将“年产4亿副扑克牌生产基地建设项目”的部分募集资金变更为“投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目”，由启东姚记实施，基本情况如下：
一、募集资金投资项目的概述
（一）公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1090号文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币21元，共计募集资金49,350万元，扣除发行费用后公司募集资金净额为43,963.85万元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所验证，并于2011年7月29日出具了天健验 [2011]313号《验资报告》。公司对上述资金采取了专户存储制度。
根据上海证监局下发的《关于对上海姚记扑克股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2013]331号），公司IPO信息披露费用中包含上市以后年度的信息披露服务费186.00万元，其性质为预付款，应在合同约定期间内逐期摊销计入管理费用。公司对上述情况进行整改，从自有资金账户划出186.00万元至公司在民生银行开设的募集资金专户以超募资金的形式进行管理。调整后公司本次募集资金净额为44,149.85万元。
（二）募集资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，募集资金投资项目为“年产6亿副扑克牌生产基地建设项目”，总投资暨募资资金使用金额为36,263万元。根据公司2013年第一次临时股东大会批准，将“年产6亿副扑克牌生产基地建设项目”中的2亿副扑克牌产能变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）实施。根据公司2014年第一次临时股东大会批准，将剩余“年产4亿副扑克牌生产基地建设项目”全部变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司，由其在启东实施，总投资额和计划新增产能不变。
截至2014年12月31日，公司募集资金项目使用情况如下：
单位：人民币万元
■
[注]：年产4亿副扑克牌生产基地建设项目原由公司在上海安亭厂区实施，2014年该项目变更至全资子启东姚记扑克实业有限公司实施。该项目截止2014年8月公司已累计投入16,264.57万元，公司已用自有资金置换原募集资金投入，同时采用增资的方式将募集资金27,363万元投入启东姚记扑克实业有限公司用于实施该项目。
二、变更部分募资资金投向的原因
公司自上市以来就一直积极地向平台型公司转型发展，作为主营的扑克牌业务发展相对稳定，公司将根据市场的实际状况来逐步扩张产能而非盲目增产，在主业稳定的基础上，围绕扑克牌属于健康、和谐娱乐产业的主旨，拥抱互联网，布局“大健康”、“大娱乐”产业，促进公司的全面发展。因此作为公司战略发展的重要一环和主业向产业纵深领域的延伸，公司在相关健康娱乐、互联网、体育类业务上加大投入，符合公司总体战略目标，有利于促进公司在更广阔平台的转型升级。中德索罗门是一家集自行车研发、生产、销售、连锁直营、电子商务、国际贸易为一体的现代化自行车企业，拥有省力的设计、创新的营销模式和即将推出的智能自行车等核心优势，符合公司对于大健康、大娱乐业务拓展标的的要求，且中德索罗门也对2015-2017年的业绩做出了承诺，相较于原募投项目的效益，能帮助公司获得更好的投资收益，更快的提升公司业绩。
因此，为提高募资资金使用效率，避免闲置，同时降低公司的资金成本，获得更高的投资收益，公司拟将“年产 4 亿副扑克牌生产基地建设项目”的部分募集资金变更为“投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目”，拟减少原项目中4亿副的产能至2亿副，拟变更募集资金共计1.25亿元人民币用于向中德索罗门增资和收购股权的价款支付。本次变更后，募集资金使用情况详见下表，后续如募投项目资金不足时，公司将以自有资金投入完成。公司本次变更部分募集资金投向是结合项目实施情况、业务发展环境，综合考虑项目风险与收益等方面之后作出的谨慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
变更后募集资金使用情况表
单位：人民币万元
■
三、新项目介绍
（一）概述
公司已于2014年12月26日召开的三届七次董事会，审议通过了《关于公司拟投资中德索罗门自行车(北京)有限责任公司的议案》，并与中德索罗门及该公司实际控制人仇黎明先生签订了《关于收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之意向书》（以下简称“意向书”），具体详见2014年12月27日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于拟投资上关于拟投资中德索罗门自行车(北京)有限责任公司的公告（公告2014-079号）》。根据意向书，中德索罗门将进行重组，截至2015年1月31日，有关重组的工商变更登记手续已经完成，详见2015年2月10日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于中德索罗门自行车(北京)有限责任公司重组及增资完成的公告（公告2015-006号）》。重组完成后，公司聘请了具有证券从业资格的审计、评估机构以2015年1月31日为基准日，对重组后的中德索罗门进行审计、评估，拟通过增资及股权收购的方式实现启东姚记对标的公司的控股。
（二）标的公司及交易对手方基本情况
1、中德索罗门基本情况
●名称：中德索罗门自行车（北京）有限责任公司
●类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
●住所：北京市海淀区清河小营（雄狮机械厂）6幢1层020室
●法定代表人：陈述芳
●注册资本：1000万元
●成立日期：2010年7月16日
●营业期限：2010年7月16日至2030年7月15日
●经营范围：货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售日用品、化妆品、五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品、服装、建筑材料；承办展览展示活动；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
股权结构：仇黎明先生持股99.9%，陈述芳女士持股0.1%
下属子公司共计16家，分别为阿可倍里自行车(北京)有限公司、比安奇自行车(北京)有限公司、友信德广科技(北京)有限责任公司、北京盛大博兴商贸有限公司、北京通锐特商贸中心(有限合伙)、北京戈友户外用品有限公司、中海巴赫自行车(北京)有限公司、北京德罗商贸有限公司、杰瑞亨自行车(北京)有限公司、左拉时代自行车(北京)有限公司、北京巴尔扎克时代商贸有限公司、索罗门自行车(天津)有限公司、天津比斯莱自行车有限责任公司、北京零幺零商贸有限公司、索罗门伟业(天津)科技有限公司和洛克菲勒兴业(天津)自行车有限公司。
2、仇黎明，男，1982年6月出生，山东即墨人，住址：山东省即墨市鹤山路**号，其身份证号为3702**********6219。
仇黎明先生为标的公司实际控制人、硕士，2007年进入自行车行业，创立索罗门品牌，拥有多年企业管理经验，熟悉行业市场需求，主张打造具有中国特色的户外运动时尚品牌。
上述法人和个人与公司均不存在关联关系。
（三）中德索罗门基本财务数据和评估情况
中德索罗门的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2015〕924号审计报告。经审计的中德索罗门2015年1月31日合并的财务数据为：
单位：元
■
中德索罗门2015年1月完成内部重组，并在公司的指导下按照上市公司规范运作的要求进行相关运营，同时由于冬季通常为自行车销售淡季而中德索罗门为筹备和布局2015年上半年智能自行车的推出，在各方面的费用投入明显增加，导致1月份利润略有亏损，春节后即将迎来销售旺季且智能自行车也将在3月25日京东商城通过众筹的方式首发，开始全面量产，预计将对中德索罗门的总体销量带来明显增长。
上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估公司”）对中德索罗门的股东全部权益在评估基准日2015年1月31日所体现的市场价值进行了评估，并出具了沪东洲资评报字【2015】第0111256号《企业价值评估报告书》（以下简称”评估报告”），根据该评估报告，东洲评估公司采用了资产基础法和收益法两种方法对中德索罗门进行了评估，但鉴于中德索罗门是自行车网络销售企业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的网络销售平台、人才团队、研发团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，故收益法评估方法更能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，因此以收益法的结果作为最终评估结论。根据收益法，中德索罗门的股东全部权益的评估值为19,520万元。
标的公司所处行业、主要业务、竞争优势、经营计划等详见附件《关于中德索罗门自行车(北京)有限责任公司相关情况的分析报告》
（四）拟签订《收购协议》的主要条款
1、协议各方
投资方：启东姚记扑克实业有限公司，公司全资子公司，注册地址为启东经济开发区人民西路，法定代表人姚朔斌。
出售方：仇黎明，持有中德索罗门99.9%的股份
标的方：中德索罗门自行车(北京)有限责任公司
2、本次交易方案
●经各方协商一致同意, 以2015年1月31日为评估基准日对中德索罗门进行评估, 根据[2015]第0111256号《企业价值评估报告书》, 中德索罗门的评估价值为19520万元。各方在此基础上协商确定, 投资方将以共计12500万元投资中德索罗门并取得中德索罗门51%的股权。
●交易方式：
① 投资方将以现金5,000万元人民币对中德索罗门进行增资, 其中1020.2万元计入中德索罗门注册资本, 取得中德索罗门50.5%的股权(以下简称“本次增资”)
② 投资方将以现金7500万元作为无息借款支付给中德索罗门
③ 在投资方母公司姚记扑克2017年年度报告出具后10个工作日内, 中德索罗门应将上述借款7500万元偿还给投资方，投资方将以该7500万元受让出售方持有的中德索罗门0.5%的股权(以下简称“未来股权转让”)
●本次增资及未来股权转让完成后, 投资方将共计取得中德索罗门51%的股权(以下简称“标的资产”)。
●各方同意, 在投资方母公司姚记扑克董事会审议通过本协议及本次交易后3个工作日内, 投资方将向中德索罗门支付[2,000]万元作为本次交易的意向金。各方同意, 中德索罗门如因经营需要拟使用该等意向金, 应向投资方提供相关经营计划和资金需求计划, 经投资方授权确认后方可对外支付。如本次交易最终未能通过投资方股东上海姚记扑克股份有限公司股东大会审议或者出售方及/或中德索罗门违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证, 则中德索罗门需要在该等事件发生后的[5]个工作日内或在收到投资方书面通知后的[5]个工作日内, 返还投资方已支付的 [2,000]万元意向金，如投资方股东上海姚记扑克股份有限公司股东大会审议通过本协议及本次交易, 则中德索罗门应在投资方支付5,000万元增资款的同日返还投资方已支付的[2,000]万元意向金。
3、协议的生效及交割
●各方同意, 协议自各方签字盖章之日起成立, 并自投资方股东上海姚记扑克股份有限公司股东大会审议通过本协议及本次交易之日起生效。
●各方同意, 未来股权转让应在投资方母公司姚记扑克2017年年度报告出具后10个工作日内进行。在未来股权转让办理完毕相应工商变更登记手续后10个工作日内, 投资方应向出售方支付股权转让价款7500万元。届时, 如存在出售方因中德索罗门盈利差异所产生的应向投资方支付而尚未支付的现金补偿, 则投资方应向出售方支付的股权转让价款将相应扣减出售方应支付而未支付的现金补偿。
4、利润承诺及补偿
●出售方同意对中德索罗门2015年、2016年和2017年(以下简称“盈利补偿期间”)实现的经审计的净利润数进行承诺，出售方向投资方承诺: 中德索罗门在2015年、2016年和2017年三个会计年度合计净利润不低于7,500万元, 其中2015年净利润不少于2,000万元、2016年净利润不少于2,500万元、2017年净利润不少于3,000万元(以下简称“净利润承诺数”)。
●各方同意, 若盈利补偿期间中德索罗门实现的实际净利润数低于出售方净利润承诺数, 则出售方须就不足部分向投资方进行现金补偿。盈利补偿期间中德索罗门实际净利润数与出售方净利润承诺数之间的差异, 以具有证券业务资格的会计师事务所审定数确定。
盈利补偿期间内每年度的补偿计算方式如下:
出售方当年应补偿金额＝中德索罗门截至当年期末累计净利润承诺数－中德索罗门截至当年期末累计实现的实际净利润数－已补偿的金额
出售方因中德索罗门盈利差异所产生的, 应最终支付的现金补偿总计不超过7500万元。
4、公司治理
本次交易完成后，中德索罗门的股东会由投资方及仇黎明组成，股东会是中德索罗门的最高权力机构。同时，中德索罗门成立董事会，由5名董事组成，投资方有权委派3名，仇黎明有权委派2名，董事会会议应至少每季度召开一次。董事长、总经理由仇黎明先生担任。
5、过渡期间安排
●自协议签署之日至办理完毕本次增资的工商变更登记手续（以下简称“交割日”）期间，出售方承诺，不得在标的资产上设置担保等第三方权利，不会阻碍本次交易的实施，除正常生产经营及事先取得投资方书面同意的事项之外，中德索罗门及下属企业不会实施其他行为，不会发生导致中德索罗门及下属企业遭受损失或增加债务、或有债务的事项。
●中德索罗门在评估基准日(即2015年1月31日)至交割日之间产生的收益或亏损, 将由本次交易完成后的新股东共同享有或承担。
四、新项目的影响及风险提示
1、随着环境问题的日趋严重，自行车所代表的绿色出行是国家所倡导的，而骑行更是一项非常有意义的健康体育运动，公司投资中高端、智能自行车产业符合国家可持续发展的要求和对低碳环保产业及体育事业的支持；
2、互联网时代到来，对传统行业来说既是挑战也是机遇，公司始终在积极响应这种潮流，改变思路促进变革，该项目的实施是公司借助标的公司现有平台，进入“智能化”产品领域的新尝试，是业务拓展、全面发展的重要举措，有利于公司打破传统行业的限制，拥抱互联网，在更广阔的平台上实现产业升级，进一步做强做大，符合公司布局“大健康娱乐”的总体战略发展方向。
同时，由于中德索罗门在电子商务方面的优势，有利于与公司现有的线上平台进行互通，相互宣传，促进产品的推广和品牌影响力的提升，而公司多年举办扑克牌赛事的运作经验，也有利于未来向自行车赛事等体育产业领域进一步发展，促进公司从单一的扑克牌领域延伸到体育、健康娱乐大产业里的深耕细作，为公司核心竞争力的提升提供有力保障。
3、中德索罗门作为自行车网络销售企业，相比公司资产较“轻”，毛利率水平较高，网络销售平台、人才团队、研发团队、品牌等重要的无形资源是对公司有利的补充，且本次的交易方式优先把资金投入中德索罗门确保其发展，有利于中德索罗门顺利的完成业绩承诺同时为上市公司创造更大的投资收益，从而进一步增强公司的持续盈利能力，符合全体股东利益。
4、公司本次变更部分募投资金用于投资该项目，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、本次交易完成后，中德索罗门将成为公司全资子公司启东姚记的控股子公司，公司将在保持中德索罗门独立运营的基础上，与其实现优势互补，强强联合，但在整合的过程中，是否能更好的发挥协同效应，仍具有不确定性。同时，中德索罗门作为是公司进入“智能化”领域的新尝试，运营期间存在法律、市场、政策、技术、与他人合作等相关风险，上述因素对公司业绩的影响无法预计，存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、独立董事、监事会、保荐机构的意见
1、独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们对公司第三届董事会第九次会议《关于公司变更部分募集资金投向用于投资控股中德索罗门自行车(北京)有限责任公司的议案》进行了审阅，在查阅了相关审计、评估报告等交易相关资料，并听取了董事会董事和管理层的情况介绍后，发表如下独立意见：
本次变更部分募集资金用于投资控股中德索罗门自行车(北京)有限责任公司，符合公司布局“大健康娱乐”的发展战略，符合国家可持续发展的政策和促进低碳环保产业发展的要求，智能化也代表了未来产业的发展方向，市场前景广阔，有利于公司长远发展和做强做大。同时，本次募集资金部分变更后用于资产收购，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司股东利益的情形。我们同意公司全资子公司启东姚记签订本次《关于收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之协议书》。
本次交易聘请的评估、审计机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，交易价格参照审计、评估结果确定，定价公允。
董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定，同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
2、监事会意见
公司监事会对本次变更部分募集资金投向用于投资控股中德索罗门自行车(北京)有限责任公司的事项进行了核查，监事会认为该方案符合公司的战略发展方向，能够提升公司的战略定位、增强公司的核心竞争力，同时有利于提升公司的资金使用效率，符合公司和全体股东利益。该事项的审议程序符合相关法律法规的规定，同时该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过后实施。
3、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：姚记扑克本次变更部分募集资金投向事项，符合公司发展战略，有助于提高公司募集资金使用效率，实现公司和广大投资者利益最大化，不存在损害股东利益的情形。
姚记扑克本次拟变更部分募集资金投向事项，已经公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需经公司股东大会审议批准后方可实施。截至目前，公司已履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。
因此，海通证券同意姚记扑克此次变更部分募集资金投向。
六、备查文件
1、上海姚记扑克股份有限公司第三届九次董事会决议
2、上海姚记扑克股份有限公司第三届五次监事会决议
3、独立董事关于本次变更部分募集资金投向用于投资控股中德索罗门自行车(北京)有限责任公司的独立意见
4、海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司变更部分募集资金投向的保荐意见
5、天健会计师事务所出具的中德索罗门自行车(北京)有限责任公司审计报告
6、上海东洲资产评估有限公司出具的中德索罗门自行车(北京)有限责任公司企业价值评估报告书
7、拟签订的《关于收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之协议书》
特此公告
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2015年3月11日
附件：
关于中德索罗门自行车(北京)有限责任公司
相关情况的分析报告
一、公司所处行业的基本情况
（一）自行车行业现状
中国是自行车王国，坐拥9亿辆自行车，年产量7,000万，市场规模高达数千亿。据不完全统计，整车生产厂、零配件生产厂分别达到700多家、900多家，世界前五大厂商主要基地均在中国。
2014年，中国自行车制造行业销售收入高达1,445.55亿元，同比增长8%。从2010年以来中国自行车制造行业收入整体呈现不断上涨的趋势，且2014年自行车制造行业销售收入总额为近年来最高。
2010-2014年中国自行车制造行业销售收入增长趋势图
■
数据来源：中商情报网
2010-2014年中国自行车制造行业毛利率增长趋势图
■
数据来源：中商情报网
（二）行业的需求分析及发展前景
随着全球可持续发展呼声渐高，绿色低碳出行的风尚以及国际对低碳环保产业的支持，都给自行车产业带来发展机遇，而骑行也成为现在越来越多人所热爱的一项健康运动。近10年来，自行车运动在欧美发展得如火如荼，越来越多的人把骑行当成一种生活方式。2011年起，运动类自行车在国内异军突起，以极快的速度成长，越来越多的人加入到骑行行列。目前，国内拥有近2000万运动自行车骑行者，并且每年以接近50%的速度快速增长。相比普通自行车，运动类自行车则满足了消费者更高层次的心理需求。无论是运动竞技还是休闲郊游都成了许多人生活的一部分，加之国民GDP的不断提高以及运动自行车的成本越来越低，预计未来的市场规模将大幅增加。
随着互联网技术的发展，智能自行车正越来越成为自行车发展的方向。智能自行车打破了以往自行车的界限，追求传统与互联的结合，是运动交流的平台。而且随着未来可穿戴设备智能化的发展，两者可以结合更好的推动智能自行车的发展，前景更加广阔。
自行车由于其涉及安装、调试以及后续升级等自身因素的限制，一直以实体店面的线下销售为主，但过去几年，天猫、淘宝、京东等电商平台的自行车销售异常火爆，2013年淘宝自行车销售类目的总销售额高达73亿元，预示着自行车的销售模式正开始从实体店店面销售向电商销售转变，越来越多的自行车企业开始在电商领域实现渠道扩张，加大力度投入电子商务平台，随着未来用户个性化、定制化的需求越来越多，自行车电商化销售的潮流已经不可阻挡。
二、公司主要业务、主要产品的具体情况
（一）业务概述及发展情况
中德索罗门自行车(北京)有限责任公司目前主要从事铝合金、碳纤维等休闲车、家庭车、情侣车及街头文化车等系列自行车的生产与销售。标的公司因北京奥运会倡导绿色奥运，开始从事自行车产业，以自行车进出口贸易为起点，经过几年的飞速发展，不断收购扩张，目前拥有全资子公司十六家（北京12家、天津4家），涉及研发、制造、连锁店、电子商务、国际贸易，在职员工三百余人。
中德索罗门自行车的定位是中高端市场，追求研发创新、营销模式创新，在天津打造了专业化生产基地，具有现代化的成车组装生产流水线，年产能35万台，形成了集自行车研发、生产、销售、连锁直营、电子商务、国际贸易为一体的完整产业链。中德索罗门以打造最省力的自行车为使命，已逐步成为国内高端时尚自行车品牌的领导者。在销售方面，中德索罗门已逐步从依靠线下加盟店的形式向依托互联网开展销售的模式进行转变，从而大大节省了中间环节的成本，是最早在淘宝天猫销售自行车的公司之一。中德索罗门目前已有的网络销售平台涵盖淘宝、天猫、京东、1号店、亚马逊、苏宁易购、阿里巴巴、拉手网、高朋网、速卖通等，共拥有48家网上专卖店，其中包含了2014年底新设的10家网店。2014 年，中德索罗门电子商务部进一步与实体店共同推进o2o销售的新模式，“线上卖产品，线下做服务”，促进o2o整合。中德索罗门未来的核心理念是注重性能、时尚、交互设计，以最快速度响应客户需求，产品设计以客户需求为最高价值体现，用极客的精神做产品，秉持着产品硬件、软件和互联网服务垂直一体化，不断刷新自行车的定义，在互联网模式的指导下实现自行车真正的智能化。目前研发的智能自行车已进入最后阶段，预计能在2015年上半年实现首发，并逐步量产。随着o2o整合的逐步完成和智能自行车的量产，中德索罗门总体发展前景良好。
（二）竞争优势
1.高效的组织结构
中德索罗门根据新形势调整策略，于2015年开始积极优化组织构架，战略性地分为电商事业部、线下事业部和生产基地三个相对独立的业务部门。调整后的组织架构更有利于中德索罗门发展战略的实施和各部门工作的精简高效、协调监督。
■
为更好的适应电商新形势发展的要求，组织架构调整的最大变化就是将电商事业部由单品牌经营模式优化为正规化专业化的电商模式，下设设计部、运营部、商务中心和品牌部。
① 设计部
●把握每个品牌不同定位进行不同风格的产品设计、页面视觉展示，使产品更加系列化、标准化；
●负责了解市场动态，关注市场反馈信息及客户需求，根据客户需求调整产品设计方向以及根据市场信息和客户反馈意见做好产品的修改和车型研发的补充工作。
② 运营部
●专注中德索罗门旗下所有品牌的推广，包括产品、店铺的推广和专题活动推广，推广平台的维护和管理，推广项目的策划和执行；
●根据流量指标，增强营销效果，对平台资源综合统筹，把握各品牌的推广方向；合理优化推广渠道和流量比例，通过自身主题式营销结合平台活动，增强卖家的购物体验，同时增强营销效果，提高店铺转化率。
③ 商务中心
●根据职能管理划分，售前、售后分开管理，以最优的服务态度，利用销售技巧，寻找和满足卖家的需求点，并提供良好专业的售前、售后服务，提升消费者的购物体验。通过清晰的职责划分，有效地提高了工作效率，从而带动销量的上涨。
④ 品牌部
●主要负责对外品牌形象的建立和维护，多维度分析竞争对手状况，修正各品牌的市场定位和规划；对外宣传平台管理，包括微博、微信等自媒体的宣传，站外各品牌信息监管和优化。
精简、高效的组织架构有效促进了中德索罗门的运营效率，提高了业务实施的执行力，保证了公司以更积极的状态迎接市场的竞争。
2.自行车电商的先发优势
中德索罗门很早就拥有互联网的基因，早在2010年，索罗门品牌已入驻天猫，是最早在淘宝天猫销售自行车的公司之一，电商事业部依托索罗门、Rockefeller等15个品牌，在电商领域取得了傲人成绩，其中Rockefeller在2014年度销量排名自行车电商领域前三名，实现了索罗门自行车王国的版图扩张，电商销售的先发优势明显。
2015年，天猫的进驻门槛提高，中德索罗门坐拥13个优质天猫店铺，占领了较多的流量入口和自行车各细分领域的领先地位，在未来的竞争中优势将更加明显，进一步夯实了索罗门居于行业领导地位的核心电商业务，众多优质的电商店铺也成为支撑索罗门品牌优势的强大力量。
3.优秀的研发团队
中德索罗门天津生产事业部拥有一支专业经验丰富、高素质的研发团队，总经理具备有三十多年深厚的自行车研发经验。天津生产事业部通过自主创新，进一步提升研发实力，细分市场龙头地位突出。研发团队将研发优势转变为产业优势，为中德索罗门各品牌提供产品研发、创新及管理能力。
4.持续的产品创新能力
产品的创新和为客户带来更好的体验是品牌可持续发展的保证。根据自行车产品的特性，既要满足舒适性，又要满足消费者的审美、引导市场潮流。在2014年的新形势下，中德索罗门抓住机遇，面对中国千亿级的自行车大市场，开发智能、互联网市场，布局智能自行车进而涉足新兴的移动互联网领域，建立起全新的业务支撑。中德索罗门研发中的智能自行车整合了行业的先进理念，在技术、工艺、材料等方面实现了全方位创新。研发团队由拥有活跃于行业顶尖领域的台湾自行车专家，采用上海孵化器大奖智能单车APP核心智能控制系统、融合先进的欧洲自行车技术进行独立研发，通过相关传感器，内置GPS、防盗系统、健康数据等模块，通过蓝牙与手机连接，实现自行车智能化管理以及健康运动数据的同步。
总而言之，中德索罗门在研发团队、设计理念、品牌运营、产品创新与销售渠道等方面都具备较强的竞争优势，将有望抓住智能自行车的风口，发挥多年积累的强项和竞争优势，建立起与传统业务完全不同的核心竞争力，为下一个十年的增长奠定坚实的基础，从而实现跨越式的快速发展。
三、未来发展目标
姚记扑克与中德索罗门理念契合度高，都是传统行业在向互联网、向平台型、向O2O公司转型发展的企业，通过双方的合作，强强联合，有利于双方在大健康、大娱乐产业更深入的发展，而即将进入的“智能化”领域，也代表了未来发展的方向。
对于姚记扑克而言，通过并购中德索罗门是进入“智能化”产品领域的新尝试，是业务拓展、全面发展的重要举措。这将有利于公司打破传统行业的限制，在更广阔的平台上实现产业升级，进一步做强做大，符合公司布局“大健康娱乐”的总体战略发展方向。同时对于中德索罗门而言，能够通过并购获得发展急需的资金与更为便捷的融资通道，同时提升品牌知名度与可信度，获得更大的发展潜力。
综上，投资控股中德索罗门项目市场前景广阔，业务模式清晰，竞争优势明显，有较强的可行性。
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2015-011
上海姚记扑克股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月11日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据2014年财政部颁布或修订的一系列会计准则要求，对公司会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整，具体情况如下：
一、会计政策变更概述
1、变更原因
从2014 年1 月26 日起，财政部陆续修订和发布了《企业会计准则第2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第37 号—金融工具列报》、《会计准则第39号—公允价值计量》、《会计准则第40 号—合营安排》、《会计准则第41 号—在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则—基本准则》等具体准则。根据财政部的要求，上述准则自2014年7 月1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内执行。
2、变更前公司采用的会计政策
公司是按照财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定制定公司的会计政策和会计制度。
3、变更后公司采用的会计政策
财政部新修订的《企业会计准则——基本准则》和41 项具体会计准则（41 项具体准则中，原37 号会计准则替换为2014 年财政部新修订的37 号新会计准则）、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
4、变更日期
会计政策变更日期：自2014年7月1日起。
二、本次会计政策变更对公司的影响
根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第37号—金融工具列报>的通知》（财会[2014] 23号）、<企业会计准则第30号-财务报表列报>（财会[2014]7号）的规定和要求，执行《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》， 并根据要求在2014年度财务报告中进行相应的披露。本次会计政策变更对公司2014年度财务状况、经营成果及财务报表未产生重大影响。
三、董事会审议本次会计政策变更情况
本次会计政策变更已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第13 号—会计政策及会计估计变更》等有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司依据财政部修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》（财会[2014]7号）对会计政策进行相应变更，对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，使公司的会计信息更加准确，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
五、监事会意见
经审核，公司监事会认为：本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议
2、公司第三届监事会第五次会议决议
3、独立董事关于会计政策变更的独立意见
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2015年3月11日
证券代码：002605 证券简称： 姚记扑克 公告编号：2014-012
上海姚记扑克股份有限公司
为全资子公司担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”） 因日常经营需要，需要向上海浦东发展银行股份有限公司启东支行申请流动资金贷款。本公司为启东姚记的债务承担连带保证担保责任，担保的最高限额7700万元。
本公司全资子公司上海姚记印务实业有限公司（以下简称“姚记印务”）因日常经营需要，需要向上海嘉定民生村镇银行申请流动资金贷款。本公司为姚记印务的债务承担连带保证担保责任，担保的最高限额为1000万元。
公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司为全资子公司与相关银行的债务提供担保的议案》，同意公司为公司全资子公司启东姚记及姚记印务2015年至2017年上述担保项下的债务提供连带保证担保责任。
本次担保尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
被担保人启东姚记成立于2006年12月8日，注册地址为启东经济开发区人民西路，法定代表人为姚朔斌，现注册资本为15688万元人民币，主要经营范围：扑克牌、纸盒（除印刷）制造、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料（国家有专项规定的除外）、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）,经营进料加工及“三来一补”业务；旅游纪念品开发。为本公司的全资子公司。
被担保人姚记印务成立于2003年1月6日，注册地址为嘉定区曹安公路宝园六路668号，法定代表人为邱金兰，现注册资本为1180万元人民币，主要经营范围：扑克牌及纸品的包装印刷，包装印刷、其他印刷，印刷机械的销售及维修，印刷颜料、日用杂货、文化用品、体育用品、印刷材料的销售等。为本公司的全资子公司。
三、担保协议的主要内容
1、担保事项的发生时间：最高额保证合同的签署时间
2、担保方（保证人）名称： 上海姚记扑克股份有限公司
3、被担保方（债务人）名称：启东姚记扑克实业有限公司
上海姚记印务实业有限公司
4、债权人名称： 上海浦东发展银行股份有限公司启东支行
上海嘉定民生村镇银行
5、保证范围：除本合同所述主债权，还及于由此产生的利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及主合同生效后，经债权人要求追加而未追加的保证金金额。
6、保证方式：连带责任保证担保。本公司确认，当子公司未按主合同履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利，债权人均有权先要求保证人在其合同约定的保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任，本公司明确放弃要求先履行债务人提供的物的担保的抗辩。
7、保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
四、董事会意见
1、被担保方主要财务指标
启东姚记：截至2014年9月30日，该公司的资产总额为61,771.30万元，负债总额为10,524.28万元，净资产为51,247.02万元，净利润为3,971.22万元，资产负债率为17.04 %，以上数据尚未出具正式审计报告。
姚记印务：截至2014年9月30日，该公司的资产总额为5,066.18万元，负债总额为191.74万元，净资产为4,874.44万元，净利润为1,172.05万元，资产负债率为3.78 %，以上数据尚未出具正式审计报告。
2、担保的目的和必要性
为了促进子公司的生产发展，解决其日常经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益。
3、资信情况
启东姚记及姚记印务的信用状况良好。
五、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量
连同本次担保，截至2015年3月11日，公司及控股子公司累计对外担保额度为0；公司对子公司累计担保额度为人民币1.37亿元，占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产的16.19%。除前述为公司子公司提供的担保外，公司及子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项，无逾期担保事项。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议。
2、独立董事对相关事项的独立意见
特此公告
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2015年3月11日
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2015-013
上海姚记扑克股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司第三届监事会第五次会议于2015年3月11日在公司会议室以现场表决方式举行，目前监事会共有3名监事，参加监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席万永清主持，会议审议并通过了如下事项：
一、审议并通过了《关于公司变更部分募集资金投向用于投资控股中德索罗门自行车(北京)有限责任公司的议案》，并将提交公司2015年度第一次临时股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；
监事会并发表意见如下：
公司监事会对本次变更部分募集资金投向用于投资控股中德索罗门自行车(北京)有限责任公司的事项进行了核查，监事会认为该方案符合公司的战略发展方向，能够提升公司的战略定位、增强公司的核心竞争力，同时有利于提升公司的资金使用效率，符合公司和全体股东利益。该事项的审议程序符合相关法律法规的规定，同时该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过后实施。
二、审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票；
监事会并发表意见如下：
本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。
三、审议并通过了《关于公司向相关银行申请综合授信额度的议案》，并将提交公司2015年度第一次临时股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；
公司（含全资子公司启东姚记扑克实业有限公司和上海姚记印务实业有限公司）拟向上海嘉定民生村镇银行、平安银行静安支行、上海浦东发展银行嘉定支行、上海浦东发展银行启东支行申请总额为2.37亿元人民币综合授信额度，授信期限为两年。
四、审议并通过了《关于公司为全资子公司与相关银行的债务提供担保的议案》，并将提交公司2015年度第一次临时股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票。
上述议案具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》所披露的单独公告。
特此公告！
上海姚记扑克股份有限公司监事会
2015年3月11日
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2015-014
上海姚记扑克股份有限公司
关于召开2015年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2015年度第一次临时股东大会的议案》，现将本次临时股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议时间：
（1）现场会议召开时间：2015年3月30日（星期一）下午14:00
（2）网络投票时间：2015年3月29日-2015年3月30日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月30日上午9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月29日下午15:00至2015年3月30日下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：上海市嘉定区外冈镇嘉松北路28号上海新业大酒店
3、会议召集人：公司董事会
4、股权登记日：2015年3月24日（星期二）
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。重复投票的，以第一次投票为准。
二、出席会议对象：
1、、截至2015年3月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
三、会议审议事项
1、《关于公司变更部分募集资金投向用于投资控股中德索罗门自行车(北京)有限责任公司的议案》
2、《关于公司向相关银行申请综合授信额度的议案》
3、《关于公司为全资子公司与相关银行的债务提供担保的议案》
上述议案已经公司董事会、监事会审议通过并公告，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。
上述议案需对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决单独计票，并将结果在2015年度第一次临时股东大会决议公告中单独列示。
四、现场会议登记方法：
1、登记方式
（1）符合条件的自然人股东持股东账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，需持股东授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东账户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件）、法人代表证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。
（3）异地股东可用传真或信函方式登记。
2、登记时间： 2015年3月26日（上午8:30-11:30,下午14:00-17:00）。
3、登记地点：上海姚记扑克股份有限公司董秘办公室。
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、采用交易系统投票的投票程序
1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年3月30日的9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。
2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
■
3）股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362605；
（3）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，依此类推，总议案对应申报价格100元，代表一次性对所有议案进行投票表决。议案相应申报价格具体如下表：
■
（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数:
A、在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表赞成，2股代表反对，3股代表弃权。
B、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（5）确认投票委托完成。
4）计票规则：
（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
（2）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
5）注意事项：
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
2、采用互联网投票的操作流程
1）按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp .cninfo.com.cn的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海姚记扑克股份有限公司2014年度第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年3月29日下午15∶00至2015年3月30日下午15∶00间的任意时间。
六、其他事项
1、会议联系方式：
联系人：上海姚记扑克股份有限公司董事会秘书办公室 浦冬婵
地 址：上海市嘉定区曹安路4218号
邮 编：201804
联系电话：021-69595008
传 真：021-69595008
2、与会股东食宿费和交通费自理。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议
2、公司第三届监事会第五次会议决议
特此公告
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2015年3月11日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席上海姚记扑克股份有限公司2015年度第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。
■
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字或盖章）：
委托人身份证号码（营业执照号）： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
委托日期：2015年 月 日
委托书有效期：自签署日至本次股东大会结束
备注：
1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。