证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥，外高B股 编号：临2015-007

  上海外高桥保税区开发股份有限公司

  第八届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海外高桥保税区开发股份有限公司（简称“本公司”或“外高桥股份”）第八届董事会第七次会议于2015年3月2日发出通知，于2015年3月12日以通讯表决方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议经审议全票通过以下决议：

  一、 审议通过《关于调整森兰.外高桥D6-5地块项目功能定位的议案》

  同意调整森兰D6-5地块项目的功能定位，即同意在森兰D6-5地块开发建设集“艺术精品酒店、多功能活动中心、美术馆、艺术品展示交易区、艺术机构办公区”为一体的国际文化艺术岛方案。D6-5地块用地面积约为30210平方米，项目建成后总建筑面积约为83812平方米（其中地上部分约41062平方米，地下部分约42750平方米），项目总投资约为15.28亿元。

  同意：8票 反对：0票 弃权：0票

  二、审议通过《关于关联自然人购买公司商品住宅的议案》

  同意公司高级管理人员蒋才永、陈衡、王海松之亲属、丁晓奋之亲属购买公司位于森兰·外高桥D3-6-1地块的“森兰名佳”商品房。具体内容详见上海证券交易所网站《关于关联自然人购买公司商品住宅的关联交易公告》（临2015-008）。

  同意：8票 反对：0票 弃权：0票

  三、审议通过《关于公司设立风险控制部的议案》

  同意：8票 反对：0票 弃权：0票

  特此公告。

  备查文件：

  1、第八届董事会第七次会议决议

  2、独立董事关于关联自然人购买公司商品住宅的关联交易事项的独立意见

  上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会

  2015年3月13日

  证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥，外高B股 编号：临2015-008

  上海外高桥保税区开发股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：上海外高桥保税区开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司）部分高级管理人员购买公司位于森兰·外高桥D3-6-1地块的商品房。

  ●过去12个月公司未发生与上述关联自然人进行的关联交易。

  一、关联交易概述

  公司部分高级管理人员购买公司位于森兰·外高桥D3-6-1地块的“森兰名佳”商品房（毛坯房）。本次交易对方为公司高管或其亲属，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司未发生其他与上述关联自然人之间的关联交易。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  本次出售商品房的交易对方为公司高级管理人员蒋才永、陈衡、王海松之亲属、丁晓奋之亲属。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述交易系公司与关联自然人之间的关联交易。

  （二）关联自然人基本情况

  1、蒋才永，系公司副总经理。

  2、陈衡，系公司副总经理。

  3、林永青，系公司副总经理王海松之亲属。

  4、丁晓静，系公司副总经理丁晓奋之亲属。

  5、丁祎，系公司副总经理丁晓奋之亲属。

  三、关联交易标的基本情况

  1、基本情况

  D03-06-1商品房项目（森兰名佳）位于洲海路以北，占地面积约28,500平方米，总建筑面积约63868.06平方米，共有可供出售商品房建筑面积约46000平方米。本次关联交易出售房源均为毛坯房。

  2、权属状况说明

  交易标的为公司开发建设并拟出售的产品，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  四、关联交易的主要内容

  ■

  五、关联交易定价依据

  关联自然人购买公司商品房产品系直接向开发销售代理公司进行登记预购的个人购房行为。交易定价系根据预约登记购买楼盘时的同期销售价格基础上，按95折或97折优惠确定。

  本次关联交易价格依据实际情况确定，公允合理，没有损害中小股东的利益，不会对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。

  六、本次关联交易对上市公司的影响

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理办法》，本次关联交易系公司日常经营活动相关的关联交易。关联自然人未利用其关联关系，在与公司的关联交易中谋取不正当利益。

  本次关联交易对公司的房产销售起到了积极推进作用，有助于促进公司商品房的销售和回款，增强购房客户对公司商品房质量和价值的信心、并吸引更多的潜在客户购买公司商品房。

  七、该关联交易履行的审议程序

  1、本次关联交易属于本公司董事会批准权限。公司第八届董事会第七次会议于2015年3月12日以同意8票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于关联自然人购买公司商品住宅的议案》。

  2、独立董事罗伟德先生、张林俭先生、李志强先生对该事项发表独立意见如下：（1）本次关联交易事项的表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。（2）本次关联交易对公司的房产销售起到了积极推进作用，有助于促进公司商品房的销售和回款，增强购房客户对公司商品房质量和价值的信心、并吸引更多的潜在客户购买公司商品房。（3）本次关联交易价格依据实际情况确定，公允合理，没有损害中小股东的利益，不会对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。鉴于此，我们认为，本次关联交易不存在损害中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。

  八、备查文件目录

  1、公司第八届董事会第七次会议决议

  2、独立董事关于本次关联交易事项的独立意见

  特此公告。

  上海外高桥保税区开发股份有限公司

  2015年3月13日