2014年度日常关联交易情况和
预计2015年度日常关联交易情况的公告
证券代码：600206 证券简称：有研新材 编号：2015-008
有研新材料股份有限公司
2014年度日常关联交易情况和
预计2015年度日常关联交易情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。
重要内容提示：
●2014年度公司实际与关联方发生日常关联交易14,211.55万元，超过年度预计4,861.55万元，公司已将超过年度预计总金额的关联交易提请公司董事会和股东大会单独审议
●有关议案尚需提交公司2014年度股东大会审议，关联股东需回避表决
一、2014年度日常关联交易情况
有研新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第五十七次会议及2013年度股东大会审议通过了公司《2013年度日常关联交易情况和预计2014年度日常关联交易情况的议案》（详见公司于2014年4月4日披露的《公司2013年度日常关联交易情况和预计2014年度日常关联交易的公告》），预计2014年公司与控股股东北京有色金属研究总院（以下简称“有研总院”）发生日常关联交易9,350.00万元。
2014年度公司实际与关联方发生日常关联交易14,211.55万元，较预计增加4,861.55万元。主要由于公司年初完成重大资产重组后，纳入合并报表范围的子公司未能预计向北京有色金属研究总院销售产品的关联交易造成的。公司已提请董事会和股东大会对超出预计总金额的关联交易单独审议。
2014年度日常关联交易的预计和执行情况见下表：
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二、预计2015年度日常关联交易情况
2014年12月公司将硅板块全部资产剥离，使得2015年公司合并报表口径发生变化，公司及子公司与有研总院及其下属单位发生关联交易预计将减少到8,890.00万元，具体情况如下：
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三、关联方介绍和关联方关系
1、基本情况
（1）北京有色金属研究总院
法定代表人：张少明
住所：北京市西城区新外大街2号
注册资本：102,665.80万元人民币
成立日期：1993年3月20日
主要经营业务或管理活动：许可经营项目：《分析实验室》、《稀有金属》期刊的出版发行（仅限分支机构经营，有效期至2013年12月31日）。一般经营项目：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业务；广告发布。
北京有色金属研究总院为公司控股股东，与公司的交易构成关联交易。
（2）北京兴友经贸公司
法定代表人：李书良
住所：北京市西城区新街口外大街2号
注册资本：500万元
成立日期：1993年5月8日
许可经营范围：销售压缩气体和液化气体。一般经营项目：销售机械设备、五金交电、电子产品、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化用品、体育用品、建筑材料、化工产品（不含一类异制毒化学品及危险品）、珠宝首饰、工艺品、金属材料；代售火车票；维修仪器仪表；电脑动画设计；打字、复印；技术开发、转让、咨询、服务；租赁机器设备；零售黄金、白银制品。
北京兴友经贸公司为公司控股股东北京有色金属研究总院的全资子公司，与本公司的交易构成关联交易。
（3）北京市兴达利物业管理公司
法定代表人：李安山
住所：北京市西城区新街口外大街2号
注册资本：50万元
成立日期：1993年5月25日
经营范围：销售金属材料、机械电器设备、建筑材料、矿产品、装饰材料；接受委托进行物业管理（含出租写字间）；承办展览展示；家务劳务服务；宝洁服务；家居装饰；租赁机械设备（汽车除外）。
北京市兴达利物业管理公司为公司控股股东北京有色金属研究总院的全资子公司，与公司的交易构成关联交易。
（4）北京有研招待所
法定代表人： 郭景荣
住所：北京市海淀区北三环中路43号院内
注册资本：40.5万元
成立日期：1984年8月1日
北京有研招待所系公司出资，于1984年8月1日成立的全民所有制企业。经营范围：住宿；零售研究、饮料、包装食品。
北京有研招待所是公司控股股东北京有色金属研究总院全资子公司北京兴友经贸公司的全资子公司，与本公司的交易构成关联交易。
（5）有研粉末（北京）新材料有限公司
法定代表人：黄松涛
住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖南四街12号
注册资本：3456.31万元
成立日期：2004年3月4日
经营范围：生产、销售有色金属材料、粉末、粉末冶金材料、丝材及技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。
有研粉末（北京）新材料有限公司是公司控股股东北京有色金属研究总院的控股子公司，与公司的交易构成关联交易。
（6）北京康普锡威科技有限公司
法定代表人：汪礼敏
住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园大街6号
注册资本：1500万元
成立日期：2005年
经营范围：生产微电子专用焊接材料。科技开发、技术服务、技术咨询、技术转让；代理进出口、货物进出口、技术进出口；出租厂房。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
北京康普锡威科技有限公司是公司控股股东北京有色金属研究总院的控股子公司有研粉末（北京）新材料有限公司的控股子公司，与公司的交易构成关联交易。
2、履约能力分析
上述关联交易方均依法存续经营，以前年度从未发生过向我公司支付款形成坏账，根据合理判断未来也不存在形成坏账的可能性。
3、定价政策和定价依据
协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。
4、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上述关联交易方之间的关联交易保证了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。
四、审议程序
1、公司独立董事事前认可和发表的独立意见
本次董事会会议召开前，公司已将《2014年度日常关联交易情况和预计2015年度日常关联交易情况的议案》和《关于公司2014年度日常关联交易总金额超过年度预计的议案》材料提交给公司独立董事张克东、杨光、曾一平审阅，并得到全体独立董事的认可。
公司与关联方的日常关联交易是因公司正常的业务发展需要而进行，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，关联董事在审议上述事项时已回避表决，关联交易价格经参照市场价格协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
2、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司第五届董事会第七十七次会议审议通了《2014年度日常关联交易情况和预计2015年度日常关联交易情况的议案》和《关于公司2014年度日常关联交易总金额超过年度预计的议案》。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒等5名董事回避表决，非关联董事一致表决通过了该项议案。
五、备查文件目录
1、公司第五届董事会第七十七次会议决议
2、公司独立董事关于公司日常关联交易的独立意见
特此公告
有研新材料股份有限公司董事会
2015年3月14日
证券代码：600206 证券简称：有研新材 公告编号：2015-009
有研新材料股份有限公司
第五届董事会第七十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
有研新材料股份有限公司第五届董事会第七十七次会议通知和材料于2015年3月3日以书面方式发出。会议于2015年3月13日在北京有色金属研究总院会议中心以现场表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长周旗钢先生主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2014年度总经理工作报告》
表决情况：出席本次会议的董事以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
2、审议通过《2014年度董事会工作报告》
此议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
3、审议通过《2014年度独立董事述职报告》
此议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
4、审议通过《审计委员会2014年度履职情况报告》
表决情况：出席本次会议的董事以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
5、审议通过《2014年年度报告全文及摘要》
此议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
6、审议通过《2014年度财务决算报告》
此议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
7、审议通过《2015年度财务预算报告》
此议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
8、审议通过《2014年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现净利润22,435,727.08元（母公司），加上年初未分配利润-79,322,907.95元，本年度累计未分配利润-56,887,180.87元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定利润分配预案为：2014年度公司不分配利润。
此议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
9、审议通过《2015年度投资计划》
公司根据董事会、股东大会审议通过的投资项目、母公司及各子公司生产经营计划和战略发展需要，拟订了2015年度公司投资计划，具体如下：
(1)已完成决策的重点项目2015年度投资计划
2014年度，公司已完成决策且正在进行的重点投资项目两项，分别是公司子公司有研稀土新材料股份有限公司的燕郊新基地建设项目和有研亿金新材料有限公司的高纯金属靶材产业化建设项目，两个项目正在积极推进项目前期工作，预计2015年将进入主体投资阶段。根据项目进展情况，预计2015年度两个项目总计投入资金约2.6亿元，其中燕郊新基地建设项目投资1.5亿元，高纯金属靶材产业化建设项目投资1.1亿元。两个项目均为固定资产投资项目。
(2)维持当前业务2015年度固定投资计划
为保证公司日常经营活动顺利开展，需对生产、环保、电力及相关配套设备进行改造升级，公司及子公司共需进行固定资产投资金额约2000万元。
公司其他未来对外投资项目尚处于研究论证阶段，待条件成熟并可具体开展后，公司将严格按照有关法律法规、行政规章及《公司章程》的有关规定，积极履行决策程序和信息披露义务。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
10、审议通过《2014年度内部控制评价报告》
表决情况：出席本次会议的董事以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
11、审议通过《内部控制审计报告》
此议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
12、审议通过《2014年度社会责任报告》
表决情况：出席本次会议的董事以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
13、审议通过《2014年度日常关联交易情况和预计2015年度日常关联交易情况的议案》
此议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。
14、审议通过《关于公司2014年度日常关联交易总金额超过年度预计的议案》
2014年度公司实际与关联方发生日常关联交易14,211.55万元，超过年度预计4,861.55万元，主要由于公司年初完成重大资产重组后，纳入合并报表范围的子公司未能预计向公司控股股东北京有色金属研究总院销售产品的关联交易造成的。
公司董事会认为：公司与关联方的日常关联交易是因公司正常的业务发展需要而进行，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，关联董事在审议上述事项时已回避表决，关联交易价格经参照市场价格协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
此议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。
15、审议通过《2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告》
此议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。
16、审议通过《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》
此议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
17、审议通过《关联方资金使用情况专项审核报告》
此议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：表决情况：出席本次会议的董事以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。
18、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》
同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及子公司2015年度财务及内控审计机构，聘期自公司股东大会批准该议案起一年，年度审计费用共计118万元，其中40万元为内控审计费用。
此议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
19、审议通过《关于修订公司章程的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟修订公司章程，具体修订内容如下：
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此议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
20、审议通过《关于择期召开2014年度股东大会的议案》
鉴于公司第五届董事会和监事会任期已满，公司拟近期启动董事会、监事会换届事项，且该事项需提交公司股东大会审议。为提高决策效率，公司将在公司董事会和监事会换届事项前期准备工作完成后，发布关于召开2014年度股东大会的通知，提请审议本次董事会审议通过的议案和董事会、监事会换届事项。
表决情况：出席本次会议的董事以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
三、相关公告索引
本次董事会审议通过的公司2014年年度报告全文及摘要、有关财务报告和专项报告等已与本公告同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者查阅。
特此公告。
有研新材料股份有限公司
董事会
2015 年 3月 14日
证券代码：600206 证券简称：有研新材 编号：2015-010
有研新材料股份有限公司
第五届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议通知和材料于2015年3月3日以书面方式发出。会议于2015年3月13日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由公司监事会主席于卫东先生主持。公司部分董事、高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《2014年度监事会工作报告》
此议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
2、审议通过《2014年年度报告全文及摘要》
监事会根据《关于做好上市公司2014年年度报告工作的通知》的要求及相关法律法规和规范性文件的规定，对公司编制的2014年年度报告进行了认真审核，并提出审核意见如下：
与会全体监事一致认为：
（1）公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
此议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
3、审议通过《2014年度财务决算报告》
此议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
4、审议通过《2015年度财务预算报告》
此议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
5、审议通过《2014年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现净利润22,435,727.08元（母公司），加上年初未分配利润-79,322,907.95元，本年度累计未分配利润-56,887,180.87元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定利润分配预案为：2014年度公司不分配利润。
公司监事会认为：公司2014年度利润分配预案符合有关法律法规和公司章程的规定，符合当前公司的实际情况。
此议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
6、审议通过《2015年度投资计划》
公司根据董事会、股东大会审议通过的投资项目、母公司及各子公司生产经营计划和战略发展需要，拟订了2015年度公司投资计划，具体如下：
（1）已完成决策的重点项目2015年度投资计划
2014年度，公司已完成决策且正在进行的重点投资项目两项，分别是公司子公司有研稀土新材料股份有限公司的燕郊新基地建设项目和有研亿金新材料有限公司的高纯金属靶材产业化建设项目，两个项目正在积极推进项目前期工作，预计2015年将进入主体投资阶段。根据项目进展情况，预计2015年度两个项目总计投入资金约2.6亿元，其中燕郊新基地建设项目投资1.5亿元，高纯金属靶材产业化建设项目投资1.1亿元。两个项目均为固定资产投资项目。
（2）维持当前业务2015年度固定投资计划
为保证公司日常经营活动顺利开展，需对生产、环保、电力及相关配套设备进行改造升级，公司及子公司共需进行固定资产投资金额约2000万元。
公司其他未来对外投资项目尚处于研究论证阶段，待条件成熟并可具体开展后，公司将严格按照有关法律法规、行政规章及《公司章程》的有关规定，积极履行决策程序和信息披露义务。
此议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
7、审议通过《2014年度内部控制评价报告》
监事会认真审阅了2014年度内部控制评价报告，认为公司已建立了较完备的内部控制体系，公司的各项经营活动和重大决策行为均严格按照有关法律、行政法规、部门规章的规定有效进行，做到有效的内部控制，不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷，不存在非财务报告内部控制重大、重要缺陷。同意公司2014年度内部控制评价报告。
表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
8、审议通过《2014年度日常关联交易情况和预计2015年度日常关联交易情况的议案》
公司监事会认为：公司与关联方的日常关联交易是因公司正常的业务发展需要而进行，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，关联董事在审议上述事项时已回避表决，关联交易价格经参照市场价格协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
此议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
9、审议通过《关于公司2014年度日常关联交易总金额超过年度预计的议案》
2014年度公司实际与关联方发生日常关联交易14,211.55万元，超过年度预计4,861.55万元，主要由于公司年初完成重大资产重组后，纳入合并报表范围的子公司未能预计向公司控股股东北京有色金属研究总院销售产品的关联交易造成的。
公司监事会认为：公司与关联方的日常关联交易是因公司正常的业务发展需要而进行，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，关联董事在审议上述事项时已回避表决，关联交易价格经参照市场价格协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
此议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
10、审议通过《2014年度备考合并盈利预测实现情况的专项审核报告》
此议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
11、审议通过《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》
监事会认真审阅了公司2014年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，认为公司募集资金的管理和使用履行了相关的审批程序，符合相关法律法规的要求。
此议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
12、审议通过《关联方资金使用情况专项审核报告》
此议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
13、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》
此议案需提交公司2014年度股东大会审议。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
14、审议通过《关于修订公司章程的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟修订公司章程，具体修订内容如下：
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此议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的监事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
三、相关公告索引
本次监事会审议通过的公司2014年年度报告全文及摘要、有关财务报告和专项报告等已与本公告同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者查阅。
特此公告。
有研新材料股份有限公司
监事会
2015年3月14日
附件：
有研新材料股份有限公司
第六届监事会监事候选人简历
马继儒：出生于1965年7月，中共党员，硕士学位，毕业于中南财经政法大学EMBA，高级会计师。曾任有研总院财务处副处长、财务部主任、有研新材监事。现任有研总院总会计师、有研新材董事。
尚再艳：出生于1975年10月，中共党员，教授级高级工程师，硕士学位，毕业于西南建筑科技大学冶金物理化学专业。曾任有研亿金新材料有限公司靶材制造部经理，现任有研亿金新材料有限公司总经理助理。
仇江涛：出生于1981年12月，中共党员，中级会计师，学士学位，毕业于中国农业大学工商管理专业。曾任国瑞电子材料有限责任公司财务部经理，现任有研光电新材料有限责任公司人力行政部经理。