第七届董事会第十九次会议决议公告
股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2015-003
上海兰生股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海兰生股份有限公司董事会于2015年3月2日以书面方式及电子邮件方式向全体董事送达第七届董事会第十九次会议通知，于3月12日在上海市延安中路837号五楼会议室召开董事会七届十九次会议，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席会议，会议由戴柳董事长主持,会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。经与会董事审议，全票通过如下决议：
一、同意《2014年度董事会工作报告》。
二、同意《2014年度财务决算报告》。
三、同意《2014年度利润分配方案》。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度本公司合并报表归属于上市公司所有者的净利润为 527,948,367.23元，母公司利润表净利润为508,223,429.71元，按《公司法》和本公司章程的规定，母公司本年度提取法定盈余公积金31,095,744.60 元，加上年度未分配利润，本年度可供股东分配的利润617,787,238.11元。
公司2014年度利润分配方案为：以公司总股本420,642,288股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.80元（含税），共派发现金股利159,844,069.44元。剩余未分配利润转入下一年度。
公司独立董事对2014年度利润分配方案发表了如下意见：（1）公司提出2014年度利润分配方案为每10股分现金红利3.80元（含税），分红金额比上年度增加660%，分红占当年归属于上市公司股东的净利润的30.28%，符合《公司章程》规定的分红率不低于30%的规定，体现了公司重视对投资者的回报。（2）2014年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素,不存在损害中小股东利益的情形,符合公司实际情况。分配后的剩余利润将用于公司的运营，兼顾了公司的长远利益，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展。（3）公司制定2014年度利润分配方案时，通过电话、网络等方式，听取了中小股东的意见。我们同意将该利润分配方案提交股东大会审议。
四、同意《上海兰生股份有限公司2014年年度报告》及报告摘要。
公司全体董事及高级管理人员对2014年年度报告签署了书面确认意见。（年度报告内容详见上海证券交易所网站）
五、同意《公司2014年度内部控制评价报告》。
公司2014年度内部控制自我评价报告全文及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告详见上海证券交易所网站。
六、同意《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》（内容详见上海证券交易所网站）。
七、同意《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。
经董事会研究，决定续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年财务审计及内控审计机构，聘期为一年。
八、同意《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。（详见本公司“临2015-005”号公告）
九、同意《关于修改<股东大会议事规则>部分条款的议案》。（详见本公司“临2015-006”号公告）
十、同意《公司2015年度融资计划》。
经董事会研究，同意公司2015年度融资计划，向相关银行申请综合授信，综合授信总额度为人民币70,230万元。公司经理班子应按照计划科学、合理、有效地使用资金，严格控制各类风险，情况发生重大变化的，应及时向董事会报告。
十一、同意《关于为兰生文体、兰轻公司提供担保的议案》。（详见本公司“临2015-007”号公告）
十二、同意《关于为兰轻公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。
上海兰生轻工业品进出口有限公司（简称兰轻公司）是纳入本公司合并报表范围的控股子公司，2015年是该公司改制后正式运营的第一年，为大力支持其发展业务，董事会同意公司为兰轻公司提供委托贷款1.2亿元人民币，解决其经营所需流动资金，贷款利率按同期银行流动资金贷款利率给予一定的优惠。董事会认为，公司在提供贷款期间能直接控制或对其经营管理活动施加重大影响，贷款风险处于可控制范围之内。
本议案关联董事张宏回避表决，其他8位董事表决同意本议案。
公司尚未与兰轻公司及相关银行签署委托贷款协议，待协议签署后，公司将另行公告。
十三、同意《关于对自有资金进行短期理财的议案》。（详见本公司“临2015-008”号公告）
十四、同意《关于2015年与海通证券资产管理公司续签<定向资产管理合同>的议案》。
2014年公司将持有的8,000万股海通证券股票委托给上海海通证券资产管理有限公司（简称：海通资管）进行转融券业务，委托期限至2015年4月18日。转融券业务盘活了资产，取得了一定收益。鉴于转融券业务是在有效控制投资风险的前提下，实现资产的保值增值，为公司谋求额外投资回报，董事会同意公司于委托期满后，与海通资管和兴业银行续签关于委托进行转融券业务的定向资产管理合同，委托数量仍为8,000万股，委托期限为一年。
公司将于4月中旬与海通资管签署定向资产管理合同，合同签署后将另行公告。
此外，本次董事会会议还听取了公司独立董事所作的《2014年度独立董事述职报告》（内容详见上海证券交易所网站）。
上述第一、二、三、四、七、八、九项报告或议案，尚须经股东大会审议，2014年度股东大会召开事宜另行通知。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2015年3月14日
股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2015-004
上海兰生股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海兰生股份有限公司监事会于2015年3月2日以书面方式及电子邮件方式向全体监事送达第七届监事会第十三次次会议通知，于3月12日在上海市延安中路837号五楼会议室召开监事会七届十三次会议，会议应到监事5人，实到监事4人，监事会主席张健鑫因工作原因未亲自出席会议，委托凌晨监事出席，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。经与会监事审议，全票通过如下决议：
一、同意《2014年度监事会工作报告》。
二、同意《上海兰生股份有限公司2014年度报告》及报告摘要。
根据《证券法》第六十八条的规定，监事会对董事会编制的2014年度报告进行了认真审核，同意该报告，并提出如下书面审核意见：
1、公司2014年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理、财务状况及现金流量等情况；
3、在监事会提出本意见前，未发现参与2014年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会全体成员保证公司2014年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、同意《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
四、同意《关于修改<股东大会议事规则>部分条款的议案》。
五、同意《公司2014年度内部控制评价报告》。
公司2014年度内部控制评价报告是客观、真实的，反映了公司治理及内部控制的现状。
六、同意《关于为兰轻公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。
上海兰生轻工业品进出口有限公司（简称:兰轻公司）是纳入公司合并报表范围的控股子公司，2015年是该公司改制后正式运营的第一年，为大力支持其发展业务，公司为兰轻公司提供委托贷款1.2亿元人民币，解决其经营所需流动资金，监事会认为是有必要的。公司在提供贷款期间能直接控制或对其经营管理活动施加重大影响，贷款风险处于可控制范围之内。董事会对该议案的审议程序符合有关法律法规、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定。
特此公告。
上海兰生股份有限公司监事会
2015年3月14日
股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2015-005
上海兰生股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海兰生股份有限公司第七届董事会第十九次会议于2015年3月12日召开，应参加会议董事9人，实际参加董事 9人，戴柳董事长主持会议，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，按照中国证监会颁布的《上市公司章程指引》（证监会公告［2014］19号）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告［2014］20号）的规定，结合公司实际情况，对《上海兰生股份有限公司章程》部分条款进行了修改。具体修改情况如下：
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以上议案，尚需提交股东大会审议。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2015年3月14日
股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2015-006
上海兰生股份有限公司
关于修改《股东大会议事规则》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海兰生股份有限公司第七届董事会第十九次会议于2015年3月12日召开，应参加会议董事9人，实际参加董事 9人，戴柳董事长主持会议，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，按照中国证监会颁布的《上市公司章程指引》（证监会公告［2014］19号）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告［2014］20号）的规定，结合公司实际情况，对《上海兰生股份有限公司章程》部分条款进行了修改。具体修改情况如下：
■
以上议案，尚需提交股东大会审议。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2015年3月14日
股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2015-007
上海兰生股份有限公司
关于为兰生文体、兰轻公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、被担保人名称：上海兰生文体进出口有限公司（简称：兰生文体）、上海兰生轻工业品进出口有限公司（简称：兰轻公司）。
2、本次担保数量及累计为其担保数量：
本次公司为兰生文体、兰轻公司合计人民币3,500万元的贸易融资额度等提供担保。
3、截止到本公告日，本公司对全资子公司、控股子公司担保提供的最高担保额度合计为 26,900 万元，实际累计担保金额为人民币 10,053 万元，占公司2014年度经审计净资产的2.49%。
一、担保情况概述
本公司董事会于2015年3月12日召开七届十九次会议，审议公司关于为兰生文体、兰轻公司提供担保的议案，通过了关于为兰生文体、兰轻公司贸易融资及资金业务额度提供保证担保的决议，同意提供如下担保：
1、同意本公司对全资子公司兰生文体向中国银行上海虹口支行申请的贸易融资额度及资金业务额度合计1,500万元提供保证担保，担保期限为自银行核准授信额度之日起12个月。
2、同意本公司对控股子公司兰轻公司向招商银行上海市徐家汇支行申请获得的贸易融资额度及资金业务额度提供保证担保，担保总额最高为2,000万元人民币。
本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，9名董事投票表决，全票通过上述议案。
二、被担保人基本情况
1、兰生文体系本公司全资子公司，注册资本3,000万元，注册地址为上海市浦东新区海阳路631号1幢101室，法定代表人张宏；经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，及上述相关的内贸销售，实业投资。2014年进出口额为12,378万美元。
截止2014年12月31日，兰生文体的资产情况如下：（单位：万元）
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2、兰轻公司系本公司控股子公司（报表合并单位），注册资本8,000万元，本公司控股51%，注册地址为上海市浦东陆家嘴东路161号2602室A座，法定代表人张宏；经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外。百货、针纺织品、五金交电、橡塑制品、工艺品的销售。兰轻公司前身兰生泓乐2014年进出口额为2,804万美元。
截止2014年12月31日，兰轻公司的资产情况如下：（单位：万元）
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三、担保协议的主要内容
担保方式：保证担保
担保期限：为兰生文体、兰轻公司贸易融资额度及资金业务额度提供担保的担保期限均自银行核准授信额度之日起12个月。
担保累计总额：人民币3,500万元。
四、董事会意见
兰生文体、兰轻公司经营情况正常，因进出口业务发展需要，拟向中国银行上海虹口支行、招商银行徐家汇支行申请贸易融资额度及资金业务额度，需本公司提供担保。上述公司的银行信用和实际偿还能力良好，资产负债率均低于70%；本次公司提供担保的总额为人民币3,500万元，担保总额占公司2014年度经审计净资产的0.87%。
鉴于被担保对象的资质、为单一对象担保及担保累计总额等均符合中国证监会及《公司章程》、本公司《担保管理办法》的有关规定，且被担保对象为全资子公司及控股子公司，公司可以及时掌控其资信状况，本公司董事会同意为上述两家公司提供保证担保。
五、累计担保数量及逾期担保数量
截止到本公告日，本公司对全资子公司、控股子公司担保提供的最高担保额度合计为26,900万元，占公司2014年度经审计净资产的 6.68 %；实际累计担保金额为人民币10,053 万元，占公司2014年度净资产的2.49%。对外担保0元。没有发生逾期担保的情况。
六、备查文件
1、公司七届十九次董事会决议；
2、被担保人的营业执照复印件及最近一期的财务报表。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2015年3月14日
股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2015-008
上海兰生股份有限公司
关于对自有资金进行短期理财的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海兰生股份有限公司（简称：兰生股份）于2015年3月12日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对自有资金进行短期理财的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、投资概述
为了提高资金使用效率，获得安全、稳定的收益，公司董事会同意在不影响公司日常经营及风险可控的前提下，授权经营层在不超过5亿元（不超过2014年度经审计净资产12.42%）的额度内，利用自有资金进行短期理财，为公司股东谋取投资回报。
兰生股份七届十九次董事会9名董事全票通过了《关于对自有资金进行短期理财的议案》，按照《公司章程》的规定，该议案经董事会批准生效。
本议案所述短期理财，不属于关联交易。
二、短期理财具体方案
（一）投资银行理财产品
1、资金来源：公司自有资金。
2、资金使用总额度：不超过人民币5亿元（含5亿元）。其中：3亿元（含3亿元）使用期限不超过3个月，2亿元（含2亿元）使用期限不超过6个月。
3、投资范围：流动性高（最长不超过6个月）、无风险或低风险的银行理财产品。
4、理财期限：自董事会审议通过之日起12个月内有效。上述额度和使用期限，在有效期内可滚动使用。
5、关于授权：本议案经董事会审议批准后，授权公司经营层组织实施，并及时向董事会报告实施情况。
6、投资风险及风险控制措施：
（1）公司本次使用自有资金进行短期理财的投资范围，主要是国有控股大型银行的理财产品，投资风险可控。
（2）公司不将资金用于购买银行以股票、房地产等为标的的理财产品，以控制投资风险。
（3）公司将及时分析和跟踪有关产品情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（4）公司独立董事、监事会及内审部门有权对上述自有资金使用情况进行监督与检查。
上述使用自有资金总额占公司2014年度经审计净资产的12.42%，预计短期理财12个月内发生额累计不会超过净资产的50%。
（二）投资国债回购产品
国债回购为事先可以锁定收益的无风险投资，投资期限灵活。除上述投资银行理财产品外，公司将在确保日常业务运作的前提下，视情况将其他暂时闲置自有资金投资国债回购产品，为股东争取更多的资金收益。
三、对公司的影响
在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司本着安全性、流动性和收益性的原则，利用自有资金进行短期理财，有利于提高资金的利用效率和收益，不会影响公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。
四、独立董事出具的意见
独立董事姚春海、周天平、徐立峰就公司关于对公司自有资金进行短期理财发表如下意见：
公司董事会拟在符合国家法律法规、《公司章程》、不影响公司日常经营及风险可控的前提下，授权经营层本着安全性、流动性和收益性的原则，对不超过5亿元人民币暂时闲置自有资金进行短期理财，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。本事项已获得公司董事会审议通过，决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。对此，我们同意公司对暂时闲置自有资金进行短期理财。
特此公告。
上海兰生股份有限公司
2015年3月14日