证券代码：600090 股票简称：啤酒花 编号：临2015-014

  新疆啤酒花股份有限公司

  第七届董事会第二十 次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆啤酒花股份有限公司第七届董事会第二十次会议的通知于2015年3月6日以电话、电子邮件的方式向各位董事发出。会议于2015年3月12日以现场方式召开，应参加会议的董事8名，出席现场会议的董事６人，授权出席董事２人，Roland Arthur Lawrence董事授权余伟董事代为出席并表决，马儒超董事授权黎启基董事代为出席并表决。会议由董事长黎启基先生主持,公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过以下议案：

  一、审议通过了《公司2014年年度报告全文和报告摘要》；

  该议案以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》；

  该议案以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》；

  该议案以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《公司2014年年度利润分配及公积金转增股本预案》；

  经审计，公司2014年度合并利润总额119,221,222.87 元，归属于母公司净利润37,759,185.79元。截止2014年12月31日，公司未弥补亏损338,524,067.35元，资本公积385,123,355.82元，盈余公积38,293,481.57元。根据公司实际情况，公司2014年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

  该议案以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于新疆啤酒花股份有限公司计提资产减值准备的议案》；

  根据公司既定的资产减值准备计提政策，2014年资产减值准备计提情况如下：

  1、依据公司既定的“应收款项坏账准备的计提方法和计提比例”的规定，本期增加坏账准备-71,350.54元，其中：应收账款增加坏账准备-381,290.48元，其他应收款增加坏账准备309,939.94元；本期减少坏账准备7,774,973.16元，其中：应收账款坏账准备减少2,380,412.42元，其他应收款坏账准备减少5,394,560.74元。

  2、本期增加存货跌价准备3,405,376.60元；本期减少存货跌价准备328,262.66元。

  3、本期增加固定资产减值准备4,396,475.50元；本期减少固定资产减值准备5,485,100.78元。

  4、本期增加无形资产减值准备129,498.68元；本期减少无形资产减值准备1,212,932.02元。

  5、除以上资产减值事项外，本期公司无其他资产减值事项。

  该议案以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  六、审议通过了《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》；

  （《新疆啤酒花股份有限公司关于预计公司2015年度日常关联交易的公告》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

  公司事前就上述关联交易向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可意见。独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易属于公司的正常业务，以合同价作为定价依据。公司关联董事依法进行了回避，公司三名独立董事对该议案进行了表决。

  该议案以3票同意，0票反对,0票弃权审议通过。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于公司控股子公司办理银行短期理财产品的议案》；

  （《新疆啤酒花股份有限公司关于控股子公司委托理财的公告》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

  公司独立董事通过对公司控股子公司新疆乌苏啤酒有限责任公司（以下简称“乌苏公司”）经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，基于独立判断，认为乌苏公司目前经营良好，财务状况稳健，为提升乌苏公司流动资金的使用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响正常生产经营的前提下，乌苏公司使用流动资金办理低风险的银行理财产品，可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，综上所述，我们同意乌苏公司办理银行理财产品。

  该议案以8票同意，0票反对,0票弃权审议通过。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《新疆啤酒花股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》；

  （《新疆啤酒花股份有限公司2014年内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

  该议案以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  九、审议通过了《新疆啤酒花股份有限公司2014年度内控审计报告》；

  （《新疆啤酒花股份有限公司2014年内控审计报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  该议案以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  十、审议通过了《独立董事2014年度述职报告》的议案；

  （《新疆啤酒花股份有限公司独立董事2014年度述职报告》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

  该议案以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过了《审计委员会2014年度履职报告》的议案；

  （《新疆啤酒花股份有限公司审计委员会2014年度履职报告》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

  该议案以8票同意，0票反对，0弃权审议通过。

  十二、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

  根据工作需要，公司董事会聘任尼雅彬女士为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书工作。尼雅彬，女，1985年出生，本科学历，曾任新疆乌苏啤酒有限责任公司办事处渠道经理。2013年4月加入新疆啤酒花股份有限公司，从事总经办运营专员一职。2014年1月获得上海证券交易所董事会秘书资格证明。

  该议案以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  十三、审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。

  公司2014年度股东大会召开时间另行通知。

  该议案以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  特此公告。

  新疆啤酒花股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月12日

  证券代码：600090 证券简称：啤酒花 公告编号：临2015-015

  新疆啤酒花股份有限公司

  第七届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆啤酒花股份有限公司第七届监事会第十次会议的通知于2015年3月6日以电话、电子邮件的方式向各位监事发出。会议于2015年３月12日以现场+通讯方式召开，应参加会议的监事3名，实际参加会议3名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过以下议案：

  一、审议通过了《公司2014年年度报告全文及摘要》；

  公司监事会认为：公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；在提出本意见前，监事会没有发现参与2014年度报告的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

  该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  二、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》；

  该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  三、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》；

  该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  四、审议通过了《公司2014年年度利润分配及公积金转增股本预案》；

  依据中审华寅五洲会计师事务所出具的审计报告，公司2014年度合并利润总额119,221,222.87元，归属于母公司净利润37,759,185.79元。截止2014年12月31日，公司未弥补亏损338,524,067.35元，资本公积385,123,355.82元，盈余公积38,293,481.57元。根据公司实际情况，公司2014年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

  该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  五、审议通过了《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》；

  （《新疆啤酒花股份有限公司关于预计2015年日常关联交易的公告》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）。

  该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  六、审议通过了《新疆啤酒花股份有限公司2014年度内部控制评价报告》；

  （《新疆啤酒花股份有限公司2014年内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

  该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  上述一、二、三、四、五项议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  新疆啤酒花股份有限公司监事会

  2015年3月12日

  证券代码：600090 证券简称：啤酒花 公告编号：临2015-016

  新疆啤酒花股份有限公司关于预计

  公司2015年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述：

  公司于2015年3月12日召开了第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于预计公司控股子公司2015年度日常关联交易的议案》。2015年公司控股子公司新疆乌苏啤酒有限责任公司拟向下列关联单位采购、销售啤酒、酵母、国产麦芽，预计关联交易金额不超过6243.84万元人民币。

  1、购买及销售商品的关联交易：

  ■

  二、关联方介绍、关联关系及履约能力分析：

  1、关联方介绍

  宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司

  注册地：宁夏银川德胜工业园区永胜西路8号

  法定代表人：杜晖

  注册资本：2489.48万元美元

  营业执照注册号码：640000400000062

  经济性质：有限责任公司(中外合资)

  经营范围：啤酒（熟啤酒、鲜啤酒）、饮料的生产、销售以及委托加工（须取得相关部门的备案许可）；啤酒酿造副产品、玻璃瓶的生产和销售；旧玻璃瓶的回收和销售；自有房屋租赁；各种啤酒、果酒、蒸馏酒、配制酒、葡萄酒以及各种饮料、果汁、汽水、矿泉水、饮用水的批发及相关配套业务（以上涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理，涉及行政许可的凭许可证经营）。

  甘肃金山啤酒原料有限公司

  注册地：甘肃省张掖市山丹县兰新公路（山丹火车站旁）

  法定代表人：陈昌黎

  注册资本：5000万元人民币

  营业执照注册号码：620725200000296

  经济性质：有限责任公司

  经营范围：啤酒麦芽制造与销售;酒花.大麦.玉米.杂粮收购与销售***。

  嘉士伯啤酒（广东）有限公司

  注册地：广东省惠州市鹅岭南路二十八号

  法定代表人：SHUHAO TANG

  注册资本：伍仟叁佰万美元

  营业执照注册号码：441302400000812

  经济性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  经营范围：生产销售各种啤酒及有关副产品，配制酒，饮料，以及委托加工各种啤酒和饮料，回收自销啤酒周转用的啤酒瓶。产品10％外销，90％内销。各种啤酒、果酒、蒸馏酒、配制酒等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；各种饮料、果汁等的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）。各种葡萄酒、汽水、矿泉水、饮用水等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。

  2、关联关系及履约能力分析

  宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司、甘肃金山啤酒原料有限公司、嘉士伯啤酒（广东）有限公司与本公司及控股子公司新疆乌苏啤酒有限责任公司为同一控制人。上述关联方为正常经营且信用良好的啤酒生产企业，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

  三、定价政策及依据

  1、上述关联交易各方均遵守自愿、平等、公允的交易原则。

  2、定价原则：关联方之间按成本加成方式订立合同价并执行。

  3、交易合同在发生交易时签署。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  上述关联交易为丰富产品结构、补充市场需求，符合公司经营发展需要。公司预计的2015年日常关联交易是正常的，定价原则为合同价（成本加成）。交易定价合理，公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。

  五、审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况：经公司第七届董事会第二十次会议审议，通过了《关于预计公司控股子公司2015年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决该议案。

  2、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定，公司董事会审计委员会成员就公司第七届董事会第二十次会议拟审议的《关于预计公司控股子公司2015年度日常关联交易的议案》，发表如下意见：“本次公司控股子公司2015年度日常关联交易”事项不会因此交易对关联人形成依赖，有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。

  3、独立董事事前认可情况和发表了独立意见：公司独立董事对该日常关联交易事前进行了认可，事后发表了独立意见。公司2015年日常关联交易属合理、合法的经营行为，对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖，有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。

  六、备查文件：

  1、公司第七次董事会第二十次会议决议。

  2、审计委员会意见。

  3、独立董事的独立意见。

  特此公告。

  新疆啤酒花股份有限公司董事会

  2015年3月12日

  证券代码：600090 证券简称：啤酒花 公告编号：2015-017

  新疆啤酒花股份有限公司

  关于控股子公司委托理财的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●委托理财受托方：商业银行

  ●委托理财金额：累计总额不超过人民币20亿元

  ●委托理财投资类型：保本型理财产品

  ●委托理财期限：不超过1年

  一、委托理财概述

  （一）委托理财的基本情况

  公司控股子公司新疆乌苏啤酒有限责任公司（以下简称“乌苏公司”）为提高资金的使用效率，拟办理保本型理财产品，从而提高资金收益。此保本型理财产品为低风险理财产品，期限不超过一年。

  根据乌苏公司的资金情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，计划累计总额不超过人民币20亿元额度的流动资金用于上述理财产品的投资。本委托理财不构成关联交易。

  （二）公司内部需履行的审批程序

  公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司控股子公司办理银行短期理财产品的议案》。

  二、委托理财协议主体的基本情况

  乌苏公司拟办理的银行理财产品交易对方为在中国大陆地区设立的商业银行，交易对方与公司不存在产权、资产、债权、债务、人员等方面的其它关系。

  三、委托理财合同的主要内容

  （一）基本说明

  乌苏公司计划使用累计总额不超过人民币20亿元额度的流动资金用于银行理财产品的投资。

  （二）敏感性分析

  乌苏公司开展的银行理财业务，并非以中长期投资为目的，只针对流动资金出现银行账户资金短期闲置时，通过办理银行短期理财产品，取得一定理财收益，乌苏公司账户资金以保障经营性收支为前提，用于理财的资金金额小，不会对公司现金流带来不利影响。

  （三）风险控制分析

  乌苏公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全委托理财的审批和执行程序，确保委托理财事项的有效开展和规范运行，公司委托理财着重考虑收益和风险是否匹配，把资金安全放在第一位，将及时关注委托理财资金的相关情况，确保理财资金到期收回。公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，及时披露报告期内委托理财产品情况。

  （四）独立董事意见

  通过对乌苏公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，基于独立判断，我们认为乌苏公司目前经营良好，财务状况稳健，为提升乌苏公司流动资金的使用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响正常生产经营的前提下，乌苏公司使用流动资金办理低风险的银行理财产品，可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，综上所述，我们同意乌苏公司办理银行理财产品。

  特此公告。

  新疆啤酒花股份有限公司董事会

  二0一五年三月十二日