（上接28版）

  公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

  公司董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  七、审议并通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

  公司董事会同意召集召开公司2015年第一次临时股东大会，召开时间为2015年3月30日，本次临时股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，并同意发出召开临时股东大会的通知。具体内容详见刊载于中国证监会指定的信息披露网站的《浙江三花股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知的公告》。

  《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》全文详见 2015年3月14日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2015-024）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  浙江三花股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月14日

  股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2015-023

  浙江三花股份有限公司

  第五届监事会第六次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江三花股份有限公司于2015年3月2日以书面送达、电话、电子邮件方式向全体监事发出了召开第五届监事会第六次临时会议的通知。本次会议于2015年3月13日以现场投票表决方式召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和《浙江三花股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由监事会召集人翁伟峰主持，经审议表决形成如下决议：

  八、逐项审议并通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

  本次交易包括发行股份购买资产与发行股份募集配套资金两部分。其中，发行股份购买资产为发行股份募集配套资金的前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  因公司本次发行股份购买资产的交易对方浙江三花钱江汽车部件集团有限公司（以下简称“三花钱江”）系公司控股股东三花控股集团有限公司（下称“三花控股”）的全资子公司，本次交易构成关联交易。

  （一）发行股份购买资产交易方案

  1、交易标的

  本次发行股份购买资产的交易标的为：三花钱江持有的杭州三花微通道换热器有限公司（下称“三花微通道”或“标的公司”）100%股权。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  2、交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为：三花钱江。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  3、交易方式

  本次发行股份购买资产的交易方式为：公司以发行股份方式购买三花钱江持有的三花微通道100%股权。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  4、交易价格

  本次发行股份购买资产的交易价格由具有证券从业资质的坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元”）以交易双方确定的评估基准日（2014 年12 月31日），对交易标的进行评估后所得的评估结果作为定价依据，并由双方协商确定。根据坤元出具的“坤元评报（2015）59号”《资产评估报告》，三花微通道100%股权在评估基准日的评估值为129,022.87万元。经公司与交易对方协商确定，三花微通道100%股权的交易价格为12.80亿元。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  5、评估基准日至实际交割日期间损益的归属

  标的公司自评估基准日至实际交割日期间产生的盈利归公司享有，亏损则由交易对方承担。即：如果期间内因标的公司亏损而造成标的资产在交割日的价值低于评估值，差额部分由三花钱江以现金补足；标的公司自评估基准日次日至交割日期间内实现的盈利归上市公司所有，即期间内标的公司不得分配利润。上述期间损益将根据具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  6、权属转移的合同义务和违约责任

  本次发行股份购买资产获得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起30日内，将交易标的过户至公司名下，交易对方应协助办理交易标的之工商变更登记手续。交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （二）发行股份方案

  本次发行包括发行股份购买资产的股份发行和募集配套资金的股份发行。

  1、发行股份的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  2、发行方式

  本次发行全部采用向特定对象非公开发行A股普通股的方式。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  3、发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为三花钱江。

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者，最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件之规定，依据市场询价结果确定。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  （1）市场参考价定价基准日、选择依据和发行价格

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次临时会议决议公告日。

  本次发行股份购买资产的交易标的为三花微通道100%股权，交易标的置入上市公司有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益。故本次发行股份购买资产选择定价基准日前60个交易日公司股票交易均价为市场参考价，并以市场参考价的90%即12.36元/股作为发行价格。

  本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即不低于13.13元/股，最终发行价将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件之规定，依据市场询价结果确定。在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  （2）发行价格因除权除息而调整

  本次交易的发行价格以及发行价格调整方案尚需公司股东大会审议通过。在本次交易的定价基准日或调价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息行为的，则本次发行价格亦进行相应调整。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  5、发行股份的数量

  本次向交易对方发行股份数量的计算公式为：以交易标的评估结果为依据最终确定的标的资产交易价格÷公司向交易对方发行股份的价格。按照标的资产交易价格12.80亿元为依据，本次向交易对方发行股份数量约为103,559,871股。

  本次发行股份募集配套资金额为4亿元，按照本次交易价格12.80亿元计算，未超过交易总金额的25%。按照本次发行底价13.13元/股计算，向发行股份募集配套资金的发行对象发行股份数量为不超过30,464,585股，最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件之规定，依据市场询价结果确定。

  若本次交易发生发行价格调整情形，以及在定价基准日或调价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，本次发行数量亦进行相应调整。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  6、发行股份的锁定期

  交易对方的锁定期安排如下：向交易对方发行的股份的锁定期为36个月，自发行结束之日计算。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的，则三花钱江因本次交易取得的股份的锁定期自动延长至少6个月。

  向募集配套资金的发行对象发行的股份锁定期为：全部发行对象认购的股份锁定期为12个月，自发行结束之日起计算。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  7、上市地点

  本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  8、上市公司滚存未分配利润安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  9、募集资金用途

  本次发行募集配套资金4亿元，募集资金投入情况如下：

  ■

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  10、本次发行决议有效期

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十八个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  二、审议并通过了《关于公司与三花钱江签订附生效条件的<发行股份购买资产协议补充协议>以及<盈利补偿协议补充协议>的议案》。

  因本次发行股份购买资产的交易对方三花钱江系公司控股股东三花控股的全资子公司，本次交易构成关联交易。

  同意公司与三花钱江签订附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议》以及《盈利补偿协议补充协议》。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案事项尚须公司股东大会审议。

  三、审议并通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

  因本次发行股份购买资产的交易对方三花钱江系公司控股股东三花控股的全资子公司，本次交易构成关联交易。

  同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制的《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案事项尚须公司股东大会审议。

  四、审议并通过了《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》

  因本次发行股份购买资产的交易对方三花钱江系公司控股股东三花控股的全资子公司，本次交易构成关联交易。

  批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的 “天健审（2015）1068号”《审计报告》、“天健审（2015）1072号”《审阅报告》；批准坤元出具的“坤元评报（2015）59号”《资产评估报告》。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案事项尚须公司股东大会审议。

  特此公告。

  浙江三花股份有限公司

  监 事 会

  2015年3月14日

  股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2015-024

  浙江三花股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经公司第五届董事会第八次临时会议审议通过，决定召开 2015年第一次临时股东大会，现就有关事宜公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第五届董事会第八次临时会议审议通过，决定召开2015年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开日期和时间

  （1）现场会议时间：2015年3月30日（星期一）上午13:30。

  （2）网络投票时间：2015年3月29日(星期日)—2015年3月30日（星期一）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月29日15:00至2015年3月30日15:00期间的任意时。

  5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会

  议进行投票表决.

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日：2015年3月20日（星期五）

  7、出席对象

  （1）截止2015年3月20日下午收市时在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东会议，并可以以书面形式委托代理人员出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8、会议地点：浙江省新昌县梅渚镇三花工业园区办公大楼会议室

  二、会议审议事项：

  (一)、合法性和完备性情况：本次会议审议事项已经公司第五届董事会第八次临时会议、第五届监事会第六次临时会议审议通过后提交，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等规定。

  (二)、议程：

  1、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

  2、逐项审议《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  2.1发行股份购买资产交易方案

  2.1.1交易标的

  2.1.2交易对方

  2.1.3交易方式

  2.1.4交易价格

  2.1.5评估基准日至实际交割日期间损益的归属

  2.1.6权属转移的合同义务和违约责任

  2.2发行股份方案

  2.2.1发行股份的种类和面值

  2.2.2发行方式

  2.2.3发行对象

  2.2.4发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  2.2.5发行股份的数量

  2.2.6发行股份的锁定期

  2.2.7上市地点

  2.2.8上市公司滚存未分配利润安排

  2.2.9募集资金用途

  2.2.10本次发行决议有效期

  3、审议《关于发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  4、审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》

  5、 审议《关于公司本次发行股份购买资产并配套资金涉及关联交易的议案》

  6、审议《关于公司与三花钱江签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>及补充协议、<盈利补偿协议>及补充协议的议案》

  7、审议《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>的议案》

  8、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  9、审议《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》

  10、审议《关于本次发行股份募集配套资金募投项目可行性分析的议案》

  11、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

  12、审议《关于制定<股东大会网络投票管理制度>的议案》

  13、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募

  集配套资金相关事宜的议案》

  上述议案的具体内容详见公司于2015年1月27日和3月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，议案1——议案10和议案13需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

  根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，本次股东大会审议的全部议案涉及中小投资者利益，故公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

  三、会议登记办法：

  1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。

  2、登记时间：2015年3月23日至2015年3月27日上午8:30 -11:30，下午13:30 -17:00（信函以收到邮戳为准）。

  3、登记地点：浙江省新昌县梅渚镇三花工业园区办公大楼浙江三花股份有限公司董事会办公室（邮编：312532）。

  4、登记和表决时提交文件的要求：

  自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

  法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人代表人身份证复印件、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和持股凭证进行登记，路远或异地股东可以信函或传真方式办理登记，出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）通过深圳证券交易所系统投票的程序

  1、投票代码：362050

  2、投票简称：三花投票

  3、投票时间：2015年3月30日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  4、在投票当日，“三花投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  6、股东投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。具体情况如下：

  本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案表决，再对总议案投票表决，则以投票表决的相关议案的表决意见为准确无误，其它未表决的议案以总议案为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2015年3月29日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2015年3月30日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出，次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （3）申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或委托的代理发证机构申请。

  （4）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  ①登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江三花股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  ③进行后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  （三）网络投资注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该项股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、联系电话：0575-86255360

  传真号码：0575-86563888-8288

  2、联系人：刘雪飞

  3、其他事项：会期预计半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第六次临时会议决议；

  2、公司第五届监事会第四次临时会议决议。

  3、公司第五届董事会第八次临时会议决议；

  4、公司第五届监事会第六次临时会议决议。

  特此公告。

  浙江三花股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月14日

  附件一：回执

  回  执

  截止2015年3月20日15:00交易结束时，我单位（个人）持有“三花股份”（002050）股票__________股，拟参加浙江三花股份有限公司2015年第一次临时股东大会。

  出席人姓名（或名称）：

  联系电话：

  身份证号：

  股东账户号：

  持股数量：

  股东名称（签字或盖章）：

  年  月  日

  附件二：授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹委托____________先生（女士）代表本单位（本人）出席浙江三花股份有限公司2015年第一次临时股东大会并代为行使下列表决权。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）：      

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账户：

  委托人持股数：

  受托人签名：              

  受托人身份证号码：

  委托书有效期限：          

  委托日期：

  注：个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章。 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  浙江三花股份有限公司独立董事

  关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见

  浙江三花股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份方式购买浙江三花钱江汽车部件集团有限公司持有的杭州三花微通道换热器有限公司100%股权，并同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集不超过交易总额25%的配套资金 (以下简称“本次交易”)。

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《浙江三花股份有限公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,审阅了包括《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》等与本次交易相关的文件,现就公司本次交易发表事前认可意见如下:

  本次交易方案以及相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,本次交易方案具备可操作性。

  基于上述,我们同意将本次交易的方案及与本次交易有关的相关议案提交公司董事会审议。

  浙江三花股份有限公司

  独立董事：霍杜芳、沈玉平、张亚平

  2015年3月12日

  浙江三花股份有限公司

  独立董事关于本次发行股份购买资产并募集

  配套资金暨关联交易事项的独立意见

  浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次临时会议于2015年3月13日召开，本次会议审议了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的具体方案及相关议案。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本人作为公司的独立董事，就公司本次交易相关事项，认真阅读了本次交易所涉及的交易报告书及相关资料，基于个人独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

  1、本次交易的相关议案经公司第五届董事会第八次临时会议审议通过，董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程及相关规范性文件之规定。涉及关联交易的议案，关联董事均已回避表决。

  2、本次交易的具体方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定，方案合理，具备可行性，不会损害公司及中小股东利益。

  3、本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司具备证券期货相关业务资质，评估机构及评估人员与公司、标的公司、交易对方不存在关联关系，具有独立性。评估机构对交易标的进行评估过程中所采用的假设前提参照了国家相关法律法规，综合考虑了评估过程中通用的惯例或准则，符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，考虑了交易标的行业特点和实际情况，评估方法选择恰当、合理，预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允。本次交易公司拟购买的交易标的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

  4、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次临时会议决议公告日，并选择60个交易日交易均价的90%作为发行股份购买资产的市场参考价，对于本次发行股份募集配套资金的定价依据，确定为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件之规定，依据市场询价结果确定。在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次交易的定价基准日或调价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息行为的，则本次发行价格亦进行相应调整。上述发行价格的选择依据符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及中小股东利益之情形。

  5、本次交易的具体方案和交易报告书及签订的相关协议，符合法律法规及中国证监会的有关监管规则，交易完成后有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

  6、本次交易完成后，公司将持有杭州三花微通道换热器有限公司100%股权，为公司提供新的利润增长点，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东利益得到保证和增强。

  7、本次交易尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

  综上，公司全体独立董事同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

  独立董事:

  霍杜芳

  张亚平

  沈玉平

  2015年3月14日