关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会
审核公司重大资产重组事项的停牌公告
股票代码：600666 股票简称：西南药业 公告编号：临2015－026
西南药业股份有限公司
关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会
审核公司重大资产重组事项的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2015年3月13日，西南药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）将于近日审核公司发行股份购买资产事项。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请，公司股票已于2015年3月13日紧急停牌。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，公司股票自2015年3月16日起继续停牌，待公司收到并购重组委审核结果后公告并复牌。
公司将及时公告并购重组委的审核结果，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西南药业股份有限公司
2015年3月14日
股票代码：600666 股票简称：西南药业 公告编号：临2015－027
西南药业股份有限公司
关于追认2014年日常关联交易的更正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西南药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月12日刊登在上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站的《关于追认2014年日常关联交易的公告》因工作疏忽，造成部分内容有误，现予以更正如下：
2014年3月13日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了关于日常关联交易的议案，并于2014年3月15日在上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登了《日常关联交易公告》。2014年由于业务规模扩大，公司对重庆市涪陵太极印务有限责任公司（以下简称：太极印务）和太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称：涪陵药厂）的采购金额大于上年公告的预计金额，上述交易的发生属为保证公司正常采购业务需求发生的交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司的实际情况，特追加2014年度日常关联交易额度。具体情况如下：
一、预计全年日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2015年3月12日，公司第七届董事会三十二次会议审议通过了《 关于追认2014年日常关联交易超额部分的议案》，出席会议的非关联董事一致表决同意该议案。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：我们对公司本次提交的公司与关联公司日常关联交易的议案进行了事前审核，认为此类交易符合公平、公正、公开的原则，无损害其他股东权益的行为，同意提交董事会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述日常关联交易无需提交公司股东大会批准。
（二）2014年关联交易预计和执行情况
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
1、重庆市涪陵太极印务有限责任公司
太极印务注册资本为500万元。主要经营范围为：包装装璜印刷。产品包括药盒、标签、说明书、不干胶、宣传品等系列包装产品，对外承接酒盒、宣传单等以及药盒的塑料托盘、干格等。
与公司的关联关系：该公司与我公司属同一实际控制人。
2、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司
涪陵药厂注册资本56,700万元。主要经营范围为：片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂；糖浆剂、口服液、合剂、酊剂；丸剂（水丸、蜜丸、浓缩丸），滴丸剂、散剂、原料药（盐酸小聚碱、盐酸西布曲明）、番茄胶囊系列，脂胶囊系列生产。
三、定价策略和定价依据
我公司主要向太极印务和涪陵药厂采购零星辅料、包装材料等。定价依据按照产品的市场价为基础，按照不高于市场同类产品的标准确定定价。
四、关联交易的必要性和对公司的影响
公司与关联人进行上述关联交易，是公司正常经营活动的需要，交易价格是在平等、互利、协商一致基础上确定的，不存在损害公司利益，也不影响公司的独立性。
特此公告。
西南药业股份有限公司
2015年3月14日
股票代码：600666 股票简称：西南药业 公告编号：临2015－028
西南药业股份有限公司
日常关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西南药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月12日披露了《日常关联交易公告》（公告编号：临2015-020），现将有关“2014年日常关联交易的预计和执行情况”、“2015年日常关联交易预计金额和类别”等内容补充公告如下：
一、预计全年日常关联交易的基本情况
（一） 日常关联交易履行的审议程序
2015年3月10日，公司第七届董事会三十一次会议审议通过了关于日常关联交易的议案，出席会议的非关联董事一致表决同意该议案，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
独立董事的意见：我们对公司本次提交的公司与关联公司日常关联交易的议案进行了事前审核，认为此类交易符合公平、公正、公开的原则，无损害其他股东权益的行为，同意提交董事会审议。
（二）2014年日常关联交易预计和执行情况
单位：万元
■
（三）2015年日常关联交易预计金额和类别
■
二、关联方介绍和关联关系
1、重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁）
桐君阁注册资本为27,463.10万元。主要经营范围为：中成药制造、中药饮片加工、销售中成药、中药材、抗生素、中药饮片、化学药制剂、生物制品、诊断药品、中药配方相关产品（按许可证核定期限从事经营）、健身器材、日化用品、汽车货物运输、物业管理（按资质证书核定项目承接业务）。
与公司的关联关系：该公司与我公司属同一实际控制人。
2、重庆黄埔医药有限责任公司（以下简称：黄埔医药）
黄埔医药注册资本为500万元。主要经营范围为：批发化学药制剂、抗生素、中成药、生化药品、生物制剂。与公司的关联关系：该公司为我公司的参股公司。
3、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称：涪陵药厂）
涪陵药厂注册资本56,700万元。主要经营范围为：片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂；糖浆剂、口服液、合剂、酊剂；丸剂（水丸、蜜丸、浓缩丸），滴丸剂、散剂、原料药（盐酸小聚碱、盐酸西布曲明）、番茄胶囊系列，脂胶囊系列生产。涪陵药厂为重庆太极实业（集团）股份有限公司的主要子公司之一。
与公司的关联关系：该公司与我公司属同一实际控制人。
4、太极集团有限公司（以下简称：太极集团）
太极集团注册资本为34,233.80万元。主要经营范围为：销售：化学原料及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片（有效期至2016年8月4日止）、保健食品；饮品、医疗器械;保健用品；医疗包装制品加工；货物、进出口业务（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的取得许可后经营）；中草药种植；旅游开发；房地产开发（凭资质证书执业）。
与公司的关联关系：该公司为我公司实际控制人。
5、重庆市涪陵太极印务有限责任公司（以下简称：太极印务）
太极印务注册资本为500万元。主要经营范围为：包装装璜印刷。产品包括药盒、标签、说明书、不干胶、宣传品等系列包装产品，对外承接酒盒、宣传单等以及药盒的塑料托盘、干格等。
与公司的关联关系：该公司与我公司属同一实际控制人。
6、重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：太极股份）
太极股份注册资本：42,689.40万元。经营范围：主要从事中成药、西药、保健品加工、销售，医疗器械销售等业务。
与公司关系：该公司为公司的控股股东。
三、定价策略和定价依据
1、与桐君阁及其控股子公司销售产品和提供劳务
根据桐君阁与我公司于2002年8月16日签定《产品委托代理销售协议》，我公司委托桐君阁代理销售我公司生产的部分产品，销售区域为川、渝辖区范围内。桐君阁在销售过程中，必须严格执行我公司制订的销售政策。根据以上协议销售的产品均按市场价格进行结算，交易的双方在每月25日进行货款结算。本次交易的定价：根据我公司与桐君阁签定的《产品委托代理销售协议》，其代理销售的产品均按市场价格进行结算。
2、与黄埔医药销售产品和提供劳务
根据黄埔医药与我公司于2002年8月16日签定的《产品委托代理销售协议》，我公司委托黄埔医药代理销售我公司生产的部分产品，销售区域由我公司确定。黄埔医药在销售过程中，必须严格执行我公司制订的销售政策。根据以上协议销售的产品均按市场价格进行结算，交易的双方在每月25日进行货款结算。本次交易的定价：根据我公司与黄埔医药签定的《产品委托代理销售协议》，其代理销售的产品均按市场价格进行结算。
3、委托太极集团重庆销售有限责任公司代理销售产品
根据太极集团重庆销售有限责任公司与我公司签定《产品经销协议》，我公司委托太极集团重庆销售有限责任公司代理销售我公司生产的散列通。太极集团重庆销售有限责任公司在产品销售过程中，必须严格执行我公司制订的销售政策。根据协议其代理销售的产品均按协议价进行结算，从2012年1月1日起我公司销售给太极集团有限公司的散列通(10片/盒)的结算价由2.39元/盒（不含税）调整为2.68元/盒（不含税）。
4、向桐君阁及其控股子公司采购产品我公司主要是向桐君阁控股的重庆医药保健品进出口公司采购货物和部分进口设备。定价依据按照货物和设备的市价为基础，按照不高于市场同类服务的标准确定定价。
5、向涪陵药厂和太极印务采购产品我公司主要向涪陵药厂和太极印务采购零星辅料、包装材料等。定价依据按照产品的市场价为基础，按照不高于市场同类产品的标准确定定价。
四、关联交易的必要性和对公司的影响
桐君阁经过多年的改造、发展，形成了遍及川、渝，覆盖全国的上规模、有实力的零售、批发、调拨、中成药经营等专业化分工与协作的流通网络，尤其在川、渝两地具有相当高的市场资源和良好的市场信誉，在非处方药的销售上更具有优势。重庆黄埔医药有限责任公司则是在新药（特别是处方药）的营销方面具有较强的实力。
重庆医药保健品进出口公司是一家专门从事医药原料、包装材料及设备进出口业务的公司，在从事药品原料及包装材料进出口方面有着较强实力和完善的进货渠道，公司通过其进口设备和原料可以进一步降低采购成本。
太极集团具有完善的销售网络，经过多年的改造、发展，形成了遍及川、渝，覆盖全国的上规模、有实力的产品销售网络，是一家专门从事医药产品销售的公司，在销售医药产品方面有着较强实力和完善的销售渠道，公司通过其销售产品可以进一步降低销售成本。
由于公司具有先进、完善的生产设备和涪陵制药厂产品处方工艺的保密需求，公司受其委托加工产品。交易价格是在平等、互利、协商一致基础上确定的，交易目的是为了满足本公司和涪陵制药厂的实际需要，交易是必须的，不存在损害公司利益，也不影响公司的独立性。
公司与上述公司在产品销售和进口原材料、设备方面有着多年良好的合作关系。公司股权于2003年发生变更后，与上述公司间的交易被界定为关联交易。公司与他们合作，有利于提高资源的使用效率，进一步提高公司药品的市场开拓、销售能力。
以上关联交易有利于提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和降低采购成本，严格控制产品质量。
独立董事意见：公司发生的日常关联交易在关联各方充分协商的基础上达成一致，程序合法有效，关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司2015年度日常关联交易预测以持续进行的关联交易和2014年执行关联交易的平均价格以及即将发生的交易数量为基础，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。
特此公告。
西南药业股份有限公司
2015年3月14日