安徽省马鞍山市勤俭路3号

  声明

  1、安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“发行人”、“山鹰纸业”或“公司”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、安徽山鹰纸业股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行的对象为符合相关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过十名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以价格优先的竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的股份全部以现金认购。

  2、本次非公开发行股票的数量不超过80,700万股（含80,700万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。本次发行价格不低于定价基准日（公司第六届董事会第二次会议决议公告日2015年3月14日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于2.48元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与主承销商（保荐机构）协商确定。

  3、本次非公开发行股票预计募集资金不超过200,000万元，扣除发行费用后将用于年产50万吨低定量强韧牛卡纸、43万吨低定量高强瓦楞纸、27万吨渣浆纱管原纸生产线建设项目。

  4、本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，并需取得中国证监会的核准。

  5、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关要求，为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地保护公司股东的利益，公司进一步完善了公司利润分配政策。对公司利润分配政策及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来的股利分配计划的说明，详见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”相关内容，请投资者予以关注。

  释义

  在本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  除特别说明外，本预案所有数字均保留2位小数，若出现合计数尾数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

  第一节本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  公司名称：安徽山鹰纸业股份有限公司

  英文名称：ANHUI SHANYING PAPER INDUSTRY CO.,LTD

  公司住所：安徽省马鞍山市勤俭路3号

  股票上市地：上海证券交易所

  股票代码：600567

  股票简称：山鹰纸业

  法定代表人：吴明武

  注册资本：3,766,939,612元

  联系电话：021-62376966

  邮箱：stock@shanyingpaper.com

  网站：http://www.shanyingpaper.com

  经营范围：纸、纸板、纸箱的制造，本企业生产产品出口及公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口等。

  公司主要产品是箱板原纸及制品、新闻纸和文化纸等。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行背景

  造纸产业是与国民经济和社会事业发展关系密切的重要基础原材料产业，纸及纸板的消费水平是衡量一个国家现代化水平和文明程度的标志。造纸产业具有资金技术密集、规模效益显著的特点，其产业关联度强，市场容量大，是拉动林业、农业、印刷、包装、机械制造等产业发展的重要力量。

  1、行业发展趋势

  未来几年，我国造纸行业将处于战略调整期，包装纸行业将随着我国网络购物的高速增长，迎来良好的发展机遇，市场发展空间巨大。随着包装纸行业整合速度的加快，整个行业将通过实施横向联合和企业退出机制，淘汰落后产能，改变企业数量多、规模小、布局分散的局面。具有成本优势、规模优势和产品优势的大型企业特别是上市造纸企业将充分受益行业的集约式发展。可以预见，通过此轮造纸行业的充分洗牌，优化了市场供需结构，加速了产品升级换代，我国造纸行业将更具竞争力。

  2、行业竞争格局

  山鹰纸业及其子公司主要从事箱板纸、瓦楞原纸的生产并向下延伸至瓦楞纸板及纸箱业务，公司所属行业为造纸及纸制品行业，该行业是一个市场化程度高、行业集中度低、竞争充分的行业。随着包装纸板及瓦楞纸箱市场的稳步增长，一方面吸引了更多有实力的新企业进入，另一方面已有的大型企业也纷纷通过拓展新的生产基地，增加生产线，快速扩大产能。造纸及纸制品行业是个规模优势明显的行业，达到上规模的产能，引进先进的生产设备，掌控上游原材料渠道以及有能力提供上下游一体化解决方案的大型造纸企业更具有竞争优势。

  2013年本公司与吉安集团顺利完成了兼并重组，从而使公司迈上了一个新的发展阶段。通过与吉安集团的强强联合，公司扬长避短，完善原材料废纸收购网络建设布局，大幅增加了原纸生产能力，扩张了纸箱加工能力。目前本公司已建立了较为完善的国内外废纸回收网络以确保原材料的稳定供应，并建立了自备热电厂、货运、污水处理系统等一系列配套设施体系，为公司的进一步持续发展奠定了良好基础。

  3、产业政策的支持

  根据《造纸工业发展“十二五”规划》，“十二五”期间，造纸行业的主要任务之一是继续优化企业结构，推进兼并重组，着力培育一批骨干企业，按照优势互补、自愿结合的原则，整合造纸资源，推进企业战略重组，在重点发展区域，以林地资源为核心要素，将相对集中的林地资源向重点企业倾斜，培育一批骨干企业做强做大，支持国内企业通过兼并、联合、重组整合和“走出去”等多种形式，形成若干跨地区、跨行业、跨所有制、跨国别的具有国际竞争力的综合性大型骨干制浆造纸企业和企业集团，提高骨干企业的战略管理、资源运营、资本运作、产品制造和营销服务能力，增强企业的核心竞争力。

  （二）本次非公开发行目的

  本次非公开发行股票募集的资金将用于投资建设年产50万吨低定量强韧牛卡纸、43万吨低定量高强瓦楞纸、27万吨渣浆纱管原纸生产线建设项目，该项目的实施，将进一步提高本公司产品的技术含量，扩大生产规模，优化产品结构，巩固公司在造纸行业的领先地位，进一步提升公司的核心竞争力，更好地为股东创造价值。

  1、增加造纸产能，扩大市场份额

  根据中国造纸协会《中国造纸工业2013年度报告》数据，本公司在重点造纸企业产量前三十名中位列第六名，但与排名前两名的玖龙纸业（控股）有限公司（以下简称“玖龙纸业”）和理文造纸有限公司（以下简称“理文造纸”）仍有较大差距；而且与本公司主导产品类似的玖龙纸业、理文造纸2013年产量较2012年分别增长6.12%和16.56%，均高于本公司5.23%的增长率，这给本公司产品市场占有率带来了一定的压力。本次募投项目达产后，将新增120万吨造纸产能，有利于迅速扩大包装纸板的市场份额，增强本公司市场竞争力。

  2、优化产品结构，提高产品档次

  本次募投项目具体产品主要为低定量强韧牛卡纸和低定量高强瓦楞纸，该等产品具有低克重、高强度的特性。本次募投项目达产后，不仅能丰富公司的产品类型，而且能提高产品档次。随着国民经济的发展，低克重、高强度箱纸板等高档包装纸取代高克重箱纸板是未来发展趋势，市场需求会越来越大，具有良好的市场前景。

  3、实现产业链协调效应，提升综合竞争实力

  本公司与吉安集团2013年完成并购重组后，形成了上游国内外废纸收购、中间原纸生产、下游纸箱制造完整的造纸产业链。完善的废纸收购网络和强大的后续纸箱加工能力能有效地促进中间造纸产能的扩展与消化。完整的产业链运营模式可有效地将资源优势转化为经济优势，提高公司的综合竞争力和市场影响力，提升抵御行业周期性波动的能力，降低生产经营风险。

  三、发行对象及其与公司的关系

  （一）发行对象

  本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规和中国证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等不超过十名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以价格优先的竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  （二）发行对象与公司的关系

  截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

  四、本次非公开发行股票方案概要

  （一）发行方式

  本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票，全部以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  （二）非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  （三）发行价格和定价原则

  公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日（2015年3月14日）。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于2.48元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

  本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过80,700万股（含80,700万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。本次非公开发行完成后，公司将按照中国证监会最终确定的发行数量，变更公司股本，修改公司章程，办理工商变更登记。

  （五）限售期

  发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  （六）上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  （七）募集资金投向

  本次非公开发行股票不超过80,700万股（含80,700万股），募集资金总额不超过200,000万元，扣除发行费用后，拟投资年产50万吨低定量强韧牛卡纸、43万吨低定量高强瓦楞纸、27万吨渣浆纱管原纸生产线建设项目，该项目投资总额为277,372万元，拟使用募集资金200,000万元。

  本次非公开发行实际募集资金不能满足公司项目的资金需求，公司将利用银行贷款、自有资金等自筹资金解决不足部分。

  本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。

  五、本次发行是否构成关联交易

  本次发行不构成关联交易。

  六、本次发行前公司滚存利润分配

  本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。

  七、发行决议有效期

  本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年。

  八、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告日，公司控股股东为泰盛实业，其持有公司1,273,994,850股，占公司总股本的33.82%。

  本次非公开发行股票不超过80,700万股（含80,700万股），若以本预案公告日公司总股本及本次非公开发行股份数量的上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由3,766,939,612股增至4,573,939,612股，泰盛实业持有本公司股份占比将变为27.85%，仍为公司的控股股东，而公司实际控制人仍为吴明武与徐丽凡夫妇，故本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  九、本次非公开发行的审批程序

  本次非公开发行已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，并需取得和中国证监会的核准。

  第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、募集资金使用计划

  公司本次非公开发行股票不超过80,700万股（含80,700万股），募集资金总额不超过200,000万元，扣除发行费用后，拟投资如下项目：

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行实际募集资金不能满足公司项目的资金需求，公司将利用银行贷款、自有资金等自筹资金解决不足部分。

  本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。

  二、本次募集资金投资项目基本情况

  （一）项目概况

  本次募集资金投资项目拟通过对全资子公司吉安集团增资的方式实施，充分利用公司已有的技术储备和研发成果以及规模化生产组织能力和现有市场基础，并利用吉安集团在海盐县经济开发区杭州湾大桥新区中现有土地，投资建设该项目。

  （二）项目投资概算

  年产50万吨低定量强韧牛卡纸、43万吨低定量高强瓦楞纸、27万吨渣浆纱管原纸生产线建设项目总投资为277,372万元，其中固定资产投资260,739万元（含外汇16,440万美元），铺底流动资金16,633万元。具体投资明细如下：

  单位：万元

  ■

  （三）项目建设内容

  根据目前造纸行业的技术水平和山鹰纸业的现有优势，引进关键设备和技术，新建总规模为年产120万吨包装原纸生产项目，其中年产50万吨低定量强韧牛卡纸生产线项目；年产43万吨低定量高强瓦楞原纸生产线项目；年产27万吨渣浆纱管原纸生产线项目。

  （四）项目实施主体及选址

  年产50万吨低定量强韧牛卡纸、43万吨低定量高强瓦楞纸、27万吨渣浆纱管原纸生产线建设项目的实施主体为吉安集团。项目建设地点位于海盐县经济开发区杭州湾大桥新区（原厂内），不涉及项目新增用地问题。

  （五）产品介绍

  本次募集资金投资项目产品为低定量强韧牛卡纸、低定量高强瓦楞原纸和渣浆纱管原纸。

  牛卡纸和瓦楞原纸是生产瓦楞纸箱的两大主要材料，瓦楞材料是重要的纸质包装材料。由于瓦楞纸板本身结构的特点，具有很高的强度、重量比，是一种十分优良的包装材料，加之造纸纤维可以回收再生利用，瓦楞包装材料越来越受到社会的青睐。从市场方面来看，包装板纸正在向低定量、高强度、全规格方向发展，低定量、高强度纸制品的需求量较大，市场形势良好。

  本次募集资金投资项目的另一种产品纱管原纸广泛应用于造纸用工业纸管、化纤管、纺织纱管、塑料薄膜用纸管、纸护角、烟花炮竹制管用纸等。为满足国内下游企业对高档纱管纸的需求，我国每年都要从国外进口高档纱管纸。国内生产纱管原纸的造纸企业不多，而且其中多数企业生产规模小、档次低。同时，由于近年来环保力度加大，部分小纸厂由于环保原因被迫停产，造成市场上货源偏紧，供需矛盾更加突出。预计今后几年，纱管原纸尤其是高档纱管纸将会供不应求。

  （六）项目发展前景

  近年来，我国经济持续高速发展，人民生活水平不断提高，全社会对出口商品及国内高档商品的包装从数量和质量上均提出更高的要求，这一趋势必将推动包装纸板工业的平稳快速发展。

  2007年国家发改委发布的《造纸产业发展政策》以及2009年5月1日起执行的《制浆造纸工业水污染排放标准》，在产能规划、环保、产业布局、纤维原料、行业准入等方面都做出了具体规定，规划了造纸产业的发展方向，规模和环保成为造纸产业发展的重要指标。随着宏观政策的指向从“保增长”转为“调结构”，落后产能淘汰问题可能再次得到重视并落实，这势必将减少市场参与者和增加优势企业的市场空间。吉安集团在区域内的行业地位突出，在环保方面拥有长期优势，必然在政策支持和行业结构调整中获得新的发展机遇。

  公司箱板纸业务以回收利用的废纸为主要原料，对原生木浆的耗用量小，可减少林木资源的砍伐，有助于保护生态环境，是典型的“资源、产品再到资源”的绿色循环经济模式；而且公司致力于清洁生产，努力减少生产过程对环境造成的伤害，公司未来发展将受到国家政策的大力扶持。

  （七）项目经济评价

  本次募集资金投资项目建设期为2年。项目达产后，预计年销售收入为326,496万元，净利润36,538万元，内部收益率（税后）16.84%，投资回收期（含建设期）为7.07年。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  （一）对公司竞争能力的影响

  本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开，项目的建设符合公司未来发展战略，项目实施后将扩大公司生产规模，提升公司的盈利能力，提高市场占有率，提升市场地位，从而增强公司的市场竞争力和整体实力，为公司未来可持续发展奠定了坚实的基础。

  （二）对公司财务结构的影响

  本次发行后，公司总资产规模、净资产规模都将得到显著增加，公司的资产负债结构得到进一步优化，从而增强本公司后续持续融资能力和抗风险能力。募集资金到位后，公司资产负债率的降低以及流动比率和速动比率的提高，将有助于公司使用财务杠杆的灵活性，提升公司的市场应变速度。

  （三）对净资产收益率与盈利能力的影响

  本次募集资金到位后，短期内公司的净资产收益率将因净资产增加而有所下降，但随着投资项目效益的逐渐显现，本公司的营业收入和营业利润将大幅增长，盈利能力加强，净资产收益率将随之得以提升。

  四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况

  公司本次募集资金投资项目已完成备案程序，于2013年1月22日取得了海盐县经济和信息化局出具的《浙江省企业投资项目备案通知书》（盐经信建备[2013]15号）；之后经两次延期，分别于2013年12月18日和2015年1月12日先后取得了海盐县经济和信息化局出具的《浙江省企业投资项目延期通知书》（盐经信延期[2013]15号）和（盐经信延期[2015]1号）。

  公司本次募集资金投资项目已完成环评程序，并于2012年6月5日取得了浙江省嘉兴市环境保护局出具的《关于吉安集团股份有限公司年产50万吨低定量强韧牛卡纸、43万吨低定量高强瓦楞纸、27万吨渣浆纱管原纸生产线建设项目环境影响报告书审查意见的函》（嘉环建函[2012]61号）。

  公司本次募集资金投资项目为公司现有土地，已取得土地使用权证，不涉及项目新增土地。

  第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  （一）本次发行对公司业务及资产的影响

  本次发行募集资金全部投资于公司目前的主营业务。

  （二）本次发行对公司章程的修订

  本次发行完成后，公司将根据股东大会授权，对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商登记手续。此外，公司暂无其他修改公司章程的计划。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次发行完成后，公司股本将根据发行情况相应增加，公司原股东持股比例也将发生相应变化，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  （四）本次发行对高级管理人员结构的影响

  本次发行完成后，公司不会因本次发行对高级管理人员进行调整，高级管理人员结构不会发生变动。

  （五）本次发行对业务结构的影响

  本次发行完成后，公司业务结构将进一步优化，但不会发生重大变化。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳健的财务结构，增强经营能力。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次募集资金投资项目的实施将进一步拓展公司的产品链，降低生产成本，提高公司的市场竞争力和整体盈利能力，为公司继续保持行业领先地位奠定坚实的基础，同时又为公司今后的发展提供新的成长空间。

  本次非公开发行募集资金到位后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步投产，公司未来盈利能力和经营业绩水平将会保持较高水平。

  （三）对公司现金流量的影响

  随着本次募集资金投资项目的建成达产，公司经营现金净流量、自有现金流量均将大幅增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  截至2014年9月30日，公司资产负债率（合并口径）为67.32%。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。此外，本次发行完成也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。

  公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  （一）宏观经济波动风险

  本公司所属的造纸及纸制品行业与宏观经济发展息息相关，受国内外宏观经济波动影响较大。虽然国内外经济出现了企稳复苏的迹象，但仍存在较大的不确定性，若未来经济景气度持续低迷甚至下滑，将影响造纸及纸制品行业的复苏和发展，进而对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。

  （二）市场竞争风险

  造纸及纸制品行业是充分竞争性行业，国内造纸及纸制品企业数量众多，但大多生产规模较小，而且这些企业以粗放型发展为主，片面追求产能扩张，导致产能出现过剩，市场竞争加剧。同时，国内又存在一批拥有先进技术设备的大型造纸企业，例如玖龙纸业（控股）有限公司、理文造纸有限公司等，这些企业在产品结构、市场布局等方面与本公司相近，使本公司面临一定的竞争压力。通过本次发行，本公司将进一步巩固行业地位，促进行业健康发展，增强市场竞争力。

  （三）原材料价格波动风险

  本公司主要原材料为废纸、木浆和化学品及电力等辅助材料，其中废纸、木浆等原材料占生产成本的比重在80%左右。近年来，随着宏观经济的变化，废纸、木浆等主要原材料价格波动较大，对公司盈利产生较大影响，因此，公司需适时采取多种有效措施来规避或减少原材料价格波动带来的影响，从而保持公司经营业绩的稳定增长。

  （四）募集资金投资项目风险

  公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑和科学决策。募投项目的实施将有助于增强公司的核心竞争力，提高公司的盈利能力。但是该项目在实施过程中，仍可能产生不确定因素，致使投资的预期效果不能实现。此外，本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度，存在由此引致的公司净资产收益率下降的风险。

  （五）本次非公开发行股票的审批风险

  本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关部门的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。

  第四节公司的利润分配政策及执行情况

  一、公司《公司章程》规定的利润分配政策

  公司一直坚持连续、稳定的利润分配政策，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。2012年公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件精神在《公司章程》中进一步明确了现金分红政策，并经第五届董事会第四次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过。2013年，公司制定了《未来三年股东回报规划（2013-2015年）》并经公司第五届董事会第九次会议和2012年度股东大会审议通过。

  为贯彻落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关规定，为便于投资者形成稳定的回报预期，结合公司实际情况，经第五届董事会第二十二次会议和2013年度股东大会审议批准，对《公司章程》关于分红的规定进行了进一步修订、完善，明确现金分红与股票分红之间的优先关系及分红比例。公司现行章程规定的利润分配政策为：

  （一）利润分配原则

  公司的利润分配应兼顾对投资者的合理回报以及公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （二）利润分配的形式、条件

  1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式进行利润分配。在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式向投资者进行利润分配。

  2、利润分配条件：在公司当年盈利且累计未分配利润为正时，满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，应当采取现金方式进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，公司可以发放股票股利，具体条件如下：

  （1）当期实现的可供分配利润和累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）均为正值；

  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

  （4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

  （三）利润分配的比例及间隔期

  在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行利润分配，有条件的情况下，公司也可以进行中期利润分配。两次利润分配的间隔期应当不少于6个月。在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的10%。

  在制定利润分配方案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照相关规定，制定差异化的利润分配预案：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%。

  公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  （四）利润分配政策的决策程序和机制

  公司利润分配预案由公司董事会提出，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  公司当年盈利，但董事会未提出现金利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见后及时披露，且应当在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因，未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。董事会审议通过后提交股东大会应通过现场和网络投票相结合的方式审议，并由董事会向股东大会做出说明。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （五）利润分配政策的调整或变更

  因外部经营环境发生较大变化，或根据公司生产经营情况、投资规划、长期发展需要，确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的，调整、变更后的利润分配政策应符合法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定。

  有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会制定，独立董事应当对此发表独立意见；调整或变更后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。

  二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

  （一）公司近三年现金分红情况

  2011年度、2012年度及2013年度，公司现金分红情况如下：

  单位：元

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  （二）未分配利润使用安排

  公司留存的未分配利润主要用于公司生产经营需要，并促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

  三、公司未来的股利分配计划

  公司将在严格遵守中国证监会、上海证券交易所的有关规定基础上，依据《公司章程》的有关条款，在满足现金分红的条件下，积极实施以现金分红方式回报股东的利润分配政策，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

  二〇一五年三月十四日