非公开发行A股股票发行结果暨股份变动公告
股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2015-005
腾达建设集团股份有限公司
非公开发行A股股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：281,096,573股
发行价格：3.21元/股
募集资金总额：902,319,999.33元
募集资金净额：889,118,902.76元
2、本次发行对象及限售期
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3、股份登记和上市情况
本次非公开发行新增股份已于2015年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。本次向叶林富先生发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2018年3月12日；向其他投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2016年3月12日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
一、本次发行情况
（一）本次发行的决策程序及核准情况
1、本次发行履行的内部决策程序
2014 年6月12日，腾达建设集团股份有限公司（以下简称“腾达建设”、“公司”、“发行人”）召开第七届董事会2014年第三次临时会议，审议通过了本次非公开发行相关议案。
2014年6月30日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行相关议案。
2、监管部门审核情况
2014年12月12日，中国证监会发行审核委员会通过了发行人非公开发行A股股票的申请。
2015年1月4日，中国证监会作出《关于核准腾达建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]11号），核准公司非公开发行不超过35,806万股新股。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类：
公司本次发行的股票类型为人民币普通股（A 股）。
2、发行数量
公司本次发行的股票数量为281,096,573股。
3、股票面值
公司本次发行的股票面值为人民币 1.00 元。
4、发行价格
公司本次发行价格为3.21元/股。
5、募集资金金额及发行费用
本次发行 A 股股票募集资金总额为人民币902,319,999.33元，扣除发行费用人民币13,201,096.57元后，募集资金净额为人民币889,118,902.76元。
6、保荐机构（主承销商）
公司本次非公开发行的保荐机构（主承销商）为中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）。
（三）募集资金验资和登记情况
1、募集资金验资情况
发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）于2015年2月16日出具《验资报告》）（天健验[2015]32号），确认截至2015年2月16日12时止，主承销商银河证券为本次发行开立的专用账户收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币902,319,999.33元。
2015年2月16日，保荐机构及主承销商银河证券在扣除证券承销费及保荐费后向发行人开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。
2015年2月16日，会计师出具《验资报告》（天健验[2015]33号），确认截至2015年2月16日16时止，发行人募集资金总额为人民币902,319,999.33元。扣除发行费用总额13,201,096.57元后，募集资金净额889,118,902.76元，其中：公司新增注册资本281,096,573.00元，溢价净额608,022,329.76元为资本公积-股本溢价。
2、股权登记情况
公司本次非公开发行新增股份于2015年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构意见
中国银河证券股份有限公司认为：本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次发行的申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，也不包括上述机构或人员参与的结构化等资产管理产品。
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
2、发行人律师意见
本次发行律师浙江天册律师事务所认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《认购合同》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，合法有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
公司本次非公开发行对象确定为：
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（二）发行对象情况，包括发行对象的名称、注册地址、注册资本、法定代表人、经营范围
1、金鹰基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元
注册资本：人民币25,000万元
法定代表人：凌富华
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、叶林富
身份证号：33260319660707XXXX
住所：浙江省台州市路桥区路桥街道月河北街98号
3、上银基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册地：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室
注册资本：人民币30,000万元
法定代表人：金煜
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
4、新华基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：重庆市江北区建新东路85号附1号1层1-1
注册资本：人民币16,000万元
法定代表人：陈重
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
5、申万菱信（上海）资产管理有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册地：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室
注册资本：人民币2,000万元
法定代表人：过振华
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、建信基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
注册资本：人民币20,000万元
法定代表人：杨文升
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
7、天弘基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：天津市河西区马场道59号天津国际经济贸易中心A座16层
注册资本：人民币18,000万元
法定代表人：李琦
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
（三）发行对象及其关联方与公司的关系
发行对象中叶林富先生为公司董事长和实际控制人，其关联方台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司和浙江腾达房地产开发有限公司受叶氏家族控制。其他发行对象及其关联方与公司不存在关联关系。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次非公开发行前，公司前 10 名股东情况如下（截至 2015年2月27日）：
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（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行后，公司前 10 名股东持股情况如下（截至股权登记日2015年3月12日）：
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（三）本次发行对公司控制权的影响
本次非公开发行后，叶林富先生持股比例为6.93%，成为公司第一大股东，同时公司实际控制人将由叶洋友先生变为叶林富先生。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行完成后，公司增加281,096,573股限售流通股，具体股份变动情况如下：
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五、管理层讨论与分析
（一）对资产结构的影响
本次非公开发行的发行对象均以现金认购本次发行股票，本次发行后公司总资产、净资产大幅增加，资产负债率下降，公司的资本结构优化、财务状况得到改善，公司抗风险能力得到提高。
（二）对业务结构的影响
发行人主营业务为市政公用工程、公路工程施工。本次非公开发行募集资金投资建设的项目全部用于公司主营业务，符合国家产业政策及环保政策，有利于公司进一步拓展BT业务，公司主营业务不会发生变化。
本次非公开发行的顺利完成有助于公司积累更多超大型BT项目经营管理经验、增大行业影响力、加强业务储备、巩固行业内地位，使得公司核心竞争力得到全面提升，符合公司长远发展需求和股东利益。
（三）对治理结构的影响
本次发行后，叶林富先生将成为公司第一大股东和实际控制人。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定加强和完善公司的法人治理结构。随着6家外部投资者成为公司新股东，来自投资者的监督将更加严格，这也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司治理。
（四）高管人员结构变化情况
本次发行后高管人员结构和本次发行前一致。
（五）同业竞争及关联交易影响
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致新增关联交易的情形。
六、本次发行的相关当事人
（一）发行人
名称：腾达建设集团股份有限公司
法定代表人：徐君明
办公地址：上海市浦东新区向城路58号11楼
联系人：王士金
联系电话：021-68406906传真：021-68406906
（二）保荐机构（主承销商）
名称：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：陈有安
住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
保荐代表人：赵耀、张贇
协办人：乔娜
项目组成员：俞丹、张涛、陈士茗
联系电话：010-66568888 传真：010-66568390
（三）发行人律师
名称：浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
住所：浙江省杭州市西湖区杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼
经办律师：吕崇华、吕晓红、赵琰
联系电话：0571-87903628 传真：0571-87902008
（四）验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郑启华
住所：杭州市西溪路128号9楼
经办注册会计师：葛徐、林晗
联系电话：0571-88216945 传真：0571-88216860
七、备查文件目录
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告；
3、浙江天册律师事务所出具的法律意见书；
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份登记证明；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
上述备查文件，投资者可以在公司董事会办公室查阅。
腾达建设集团股份有限公司董事会
2015 年3月14日
股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2015-006
腾达建设集团股份有限公司
关于公司股东权益变动及实际控制人
发生变更的提示性公告
重要内容提示：
●本次权益变动属于增持，未触及要约收购。
●本次权益变动使公司实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
公司非公开发行股票已经实施完毕，具体详见公司披露的相关信息公告。
本次非公开发行前，叶洋友先生持有33,079,360股，占本次非公开发行前总股本的4.49%，为公司第一大股东，也是公司实际控制人；叶林富先生持有23,311,988股，占本次非公开发行前总股本的3.16%。
本次非公开发行新增股份共计28,109.6573万股，叶林富先生认购47,231,772股。
本次非公开发行完成后，叶林富先生持有公司股份共计70,543,760股，占公司总股本的6.93%，为公司第一大股东，实际控制人由叶洋友先生变更为叶林富先生。
叶洋友先生与叶林富先生系父子关系，本次实际控制人的变更实现了家族内部的父子传承，有利于上市公司长远、稳定的发展。公司新实际控制人叶林富先生的具体信息详见相关信息披露义务人披露的权益变动报告书。
此外，根据《上市公司收购管理办法》，叶林富先生的父亲叶洋友先生、母亲占彩花女士、配偶徐爽女士构成叶林富先生的一致行动人。本次发行前后，叶林富先生及其一致行动人的持股情况如下：
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二、所涉及后续事项
1.上述权益变动情况导致公司实际控制人发生变化。
2.根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，叶林富先生需编制权益变动报告书，公司将代为公告，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
腾达建设集团股份有限公司董事会
2015年3月14日
股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2015-007
腾达建设集团股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]11号文核准，本次非公开发行人民币普通股281,096,573股，发行价格3.21元/股。本次发行的募集资金总额为人民币902,319,999.33元，扣除发行相关费用后公司实际募集资金净额为人民币889,118,902.76元。以上募集资金到位情况已于2015年2月16日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《腾达建设集团股份有限公司验资报告》（天健验[2015]33号）。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法（2014年修订）》等相关规定，公司（甲方）在中国银行台州市路桥区支行、中国建设银行股份有限公司台州路桥支行（上述两家银行以下简称“开户银行”、 “乙方” ）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”） 。
公司于2015年2月16日与中国银河证券股份有限公司（保荐机构和主承销商，以下简称“银河证券”、 “丙方” ）、开户银行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“ 《三方监管协议》 ”） 。公司已将募集资金存储于在上述开户银行开立的募集资金专项账户内。募集资金专户开户情况如下：
1、公司已在中国银行台州市路桥区支行开设募集资金专户，专户名称为：腾达建设集团股份有限公司，账号为367568126503 ，截至 2015 年2 月 16日，专户余额为 270,000,000.00 元。
2、公司已在中国建设银行股份有限公司台州路桥支行开设募集资金专户，专户名称为：腾达建设集团股份有限公司，账号为33001665100053013921 ，截至 2015 年2 月 16日，专户余额为 622,319,999.33元。
三、《三方监管协议》的主要内容
1、该专户用于甲方募集资金投资项目的存储和使用及发行费用的支付，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定要求保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人赵耀、张贇可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月15日前）向甲方出具专户银行对账单，并抄送给丙方。乙方应保证对账单内容的真实、准确、完整。
6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方及丙方出具对账单或未及时向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕后失效。
四、备查文件
《募集资金专户存储三方监管协议》
腾达建设集团股份有限公司
董 事 会
2015年3月14日
股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2015-008
腾达建设集团股份有限公司
第七届董事会2015年第一次临时会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
腾达建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2015年第一次临时会议于2015年3月13日以现场+通讯表决方式召开（叶小根、叶洋友、徐君明、陈华才以通讯方式参加）。应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。公司全体监事以通讯方式列席本次会议，部分高管以现场方式列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议形成如下决议：
1、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》（表决结果：9票赞成）
根据公司 2014 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需再经股东大会审议批准。（详见公司2015-009号临时公告）
2、审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》（表决结果：9票赞成）（详见公司2015-010号临时公告）
3、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（表决结果：9票赞成）（详见公司2015-011号临时公告）
特此公告
腾达建设集团股份有限公司
董 事 会
2015年3月14日
股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2015-009
腾达建设集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]11号文核准，本次非公开发行人民币普通股281,096,573股，发行价格3.21元/股。本次发行的募集资金总额为人民币902,319,999.33元，扣除发行相关费用后公司实际募集资金净额为人民币889,118,902.76元。以上募集资金到位情况已于2015年2月16日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《腾达建设集团股份有限公司验资报告》（天健验[2015]33号）。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙））对公司本次非公开发行所出具的《验资报告》（天健验〔2015〕33号），公司将新增股本（注册资本）281,096,573.00 元，增加资本公积 608,022,329.76 元。发行后公司注册资本为人民币1,018,037,229.00元，每股面值1元，折股份总数1,018,037,229股。根据《公司法》相关规定，现对《公司章程》修改如下：
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公司 2014 年第一次股东大会决议通过了第七项议案（第4款）：授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜。因此该议案无需再经股东大会审议批准。
修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站
特此公告
腾达建设集团股份有限公司
董 事 会
2015年3月14日
股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2015-010
腾达建设集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金人民币3722.09万元，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。
●公司第七届董事会 2015 年第一次临时会议、第七届监事会第六次会
议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]11号文核准，本次非公开发行人民币普通股281,096,573股，发行价格3.21元/股。本次发行的募集资金总额为人民币902,319,999.33元，扣除发行相关费用后公司实际募集资金净额为人民币889,118,902.76元。以上募集资金到位情况已于2015年2月16日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《腾达建设集团股份有限公司验资报告》（天健验[2015]33号）。
公司对募集资金采取了专户存储制度，且已与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、公司承诺的募集资金投资项目情况
根据公司《非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过90,232万元，募集资金扣除发行相关费用后将投入建设台州市内环南路BT项目和补充流动资金：
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本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
三、公司以自筹资金预先投入情况和置换情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《关于腾达建设集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（天健审[2015] 826号），截至2015年3月1日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币3722.09万元，具体情况如下：
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注：根据募集资金净额进行调整后的数据
公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金3722.09万元， 内容和程序符合中国证监会和上海证券交易所有关规定，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司及全体股东利益。
四、公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金的审批情况
公司于 2015 年 3 月 13 日召开了第七届董事会 2015 年第一次临时会议、 第七届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入的自筹资金 3722.09万元。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所意见
腾达建设公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了腾达建设公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
（二）独立董事意见
公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金，其内容和程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、公司《募集资金管理办法（2014 年修订）》等相关规定，符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况进行了鉴证，出具了鉴证报告，符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
综上，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金3722.09万元。
（三）监事会意见
公司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合中国证监会及上海证券交易所相关法律、法规和规章制度的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司、股东利益的情况，同意公司本次置换事宜。
（四）保荐机构意见
腾达建设本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司第七届董事会2015年第一次临时会议和第七届监事会第六次会议通过，独立董事发表了明确同意的意见，会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况，符合有关法律法规的要求。
综上，银河证券对腾达建设使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。
六、备查文件
1、第七届董事会 2015 年第一次临时会议决议；
2、第七届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会2015年第一次临时会议有关议案的独立意见；
4、保荐机构关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见；
5、会计师事务所关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告。
腾达建设集团股份有限公司
董 事 会
2015年3月14日
股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2015-011
腾达建设集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
●腾达建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次以部分闲置募集资金人民币 57,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期将归还至公司相应募集资金专户。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]11号文核准，本次非公开发行人民币普通股281,096,573股，发行价格3.21元/股。本次发行的募集资金总额为人民币902,319,999.33元，扣除发行相关费用后公司实际募集资金净额为人民币889,118,902.76元。以上募集资金到位情况已于2015年2月16日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《腾达建设集团股份有限公司验资报告》（天健验[2015]33号）。
二、本次募集资金使用的情况
截至2015年3月1日，公司募集资金实际使用情况如下：
■
注：根据募集资金净额进行调整后的数据
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
因剩余募集资金将主要用于台州内环南路BT项目，而该项目前期所需资金较少，剩余资金需根据工程进度付款，因此大量募集资金将在2015年度内形成闲置。
为提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用,维护公司和投资者的利益,根据证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和公司《募集资金管理制度》规定，在不影响本次募集资金使用的情况下，公司将该闲置募集资金57,000万元用于补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，并将根据工程进度提前安排归还募集资金。
董事会承诺：公司本次闲置募集资金在补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次部分闲置募集资金补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常运行。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2015 年3 月 13 日， 公司第七届董事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次募集资金使用的情况下，将该闲置募集资金57,000万元用于补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，并要求公司根据工程进度提前安排归还募集资金。
五、专项意见说明
（一）保荐机构核查意见
腾达建设本次使用57,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，系用于公司日常经营，不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资金投向；补充流动资金期限届满，将及时归还借出的募集资金到募集资金专用账户。该使用计划不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高资金使用效率，减少公司财务支出，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
腾达建设本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经公司董事会和监事会决议通过，公司独立董事发表了同意意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求。
综上，银河证券对腾达建设本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（二）独立董事意见
在不影响本次募集资金使用的情况下，公司将该闲置募集资金57,000万元用于补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，有利于提高公司募集资金使用效益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（三）监事会意见
公司第七届监事会第六次会议于 2015 年 3 月13日以通讯表决方式召开。 与会监事对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行认真的审议，并发表意见如下：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。
公司监事会同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金人民币 57,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。
六、备查文件
1、第七届董事会2015年第一次临时会议决议；
2、第七届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会2015年第一次临时会议有关议案的独立意见；
4、保荐机构关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
腾达建设集团股份有限公司
董 事 会
2015年3月14日
股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2015-012
腾达建设集团股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
腾达建设集团股份有限公司第七届监事会第六次会议已于2015年3月2日以电话和传真的方式发出了会议通知，2015年3月13日以通讯表决方式召开。应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经审议，会议形成如下决议：
1、审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》（表决结果：3票赞成）
公司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合中国证监会及上海证券交易所相关法律、法规和规章制度的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司、股东利益的情况，同意公司本次置换事宜。
2、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（表决结果：3票赞成）
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。
同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金人民币 57,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。
特此公告
腾达建设集团股份有限公司
监 事 会
2015年3月14日
腾达建设集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：腾达建设集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：腾达建设
股票代码：600512
信息披露义务人：金鹰基金管理有限公司
法定代表人：凌富华
住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元
通讯地址：广东省广州市天河区体育西路189号城建大厦22-23层
股权变动性质：认购上市公司非公开发行股份（增加）
签署日期：二〇一五年三月十三日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人金鹰基金管理有限公司在腾达建设集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在腾达建设集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：金鹰基金管理有限公司
注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元
注册资本：人民币25,000万元
法定代表人：凌富华
营业执照注册号码： 440000000056278
企业类型及经济性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限： 长期
组织机构代码：74448348-X
税务登记证号码：44040174448348X
股东名称：
广州证券股份有限公司 股权比例：49%
广东美的电器股份有限公司 股权比例：20%
广州白云山医药集团股份有限公司 股权比例：20%
东亚联丰投资管理有限公司 股权比例：11%
通讯地址：广东省广州市天河区体育西路189号城建大厦22-23层
邮编：510620
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人介绍
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书公告之日，信息披露人除持有腾达建设、巨轮股份、大西洋外，未持有其他上市公司5%以上已发行股份。
第三节 权益变动目的和计划
信息披露义务人认购腾达建设本次非公开发行的股份，是基于对上市公司经营理念、发展战略的认同，及对上市公司未来发展前景看好，从而进行的一项投资行为。
截至本报告签署日，信息披露义务人无在未来12个月内继续增加其在腾达建设中拥有权益股份的计划，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有公司股份的情况
本次权益变动前，金鹰基金不持有腾达建设的股份；腾达建设本次非公开发行完成后，金鹰基金持有腾达建设57,943,924股股份，占腾达建设已发行A股股本的5.69%。
二、本次权益变动方式及变动后信息披露义务人持有腾达建设的股份情况
根据本次非公开发行的发行结果，腾达建设新增股份28,109.6573万股，信息披露义务人认购腾达建设本次非公开发行57,943,924股股票，信息披露义务人持股比例占腾达建设发行后总股本1,018,037,229股的5.69%。
三、信息披露义务人在发行人中拥有权益的股份权利限制情况
本次非公开发行完成后，信息披露义务人拥有权益的腾达建设股票为有限售条件流通股，且不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第五节 前6个月内买卖腾达建设股份的情况
在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖腾达建设股票情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。
二、备查文件置备地点
1、腾达建设董事会办公室
2、联系电话：021-68406906
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：金鹰基金管理有限公司
法定代表人：
凌富华
日期：2015年 3 月13日
附表：
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人：金鹰基金管理有限公司
法定代表人：
凌富华
日期：2015年 3 月13日
腾达建设集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：腾达建设集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：腾达建设
股票代码：600512
信息披露义务人名称：叶林富
住所：浙江省台州市路桥区路桥街道月河北街98号
通讯地址：上海市浦东新区向城路58号11楼
联系电话：021-50588899
签署日期：二〇一五年三月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在腾达建设集团股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在腾达建设集团股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反信息披露义务人公司章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、本次信息披露义务人持股变动的原因是信息披露义务人以现金认购腾达建设集团股份有限公司非公开发行股份的结果。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍
根据《上市公司收购管理办法》“第八十三条 本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；……”
叶洋友先生系叶林富先生的父亲，占彩花女士系叶林富先生的母亲，徐爽女士系叶林富先生的配偶，根据《上市公司收购管理办法》的上述规定，上述人士构成叶林富先生的一致行动人。
一、信息披露义务人基本情况
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二、一致行动人基本情况介绍
1、叶洋友先生
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2、占彩花女士
（下转39版）