关联交易公告
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2015-005
黑龙江国中水务股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险：本协议尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议，并在本协议约定的生效条件全部满足后生效。本次关联交易（以及完成本次交易后公司承继的对目标公司的认缴出资义务）预计对公司2015年度的财务状况和经营成果产生一定影响，对未来年度的财务状况和经营成果可能构成一定影响。
●过去12个月与同一关联人进行的应披露的关联交易情况：公司于2014年9月12日与国中天津签订了有关借款协议，向国中天津借款人民币8,000万元。除上述事项外，至本次关联交易为止的过去12个月内，公司与该关联人未发生过其他应披露的关联交易。
一、关联交易概述
黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”、“公司”或“乙方”）于2015年3月13日与上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”、“甲方”或“股权出让方”）签订《股权转让协议》，以总价人民币3.78亿元受让鹏欣集团在赛领国际投资基金（上海）有限公司（以下简称“赛领基金”或“目标公司”）的10亿元出资额所对应的全部股权及其相应的一切股东权利（包括但不限于分红权）及股东义务（包括按期缴付认缴出资额）（以下简称“标的股权”）。该10亿元出资额占目标公司注册资本的比例为11.10%，其中3亿元人民币出资已实际缴付完毕，剩余7亿元人民币认缴出资额应按目标公司章程规定在目标公司发出书面缴纳通知后按期缴付。目标公司除股权出让方以外的股东均已书面同意本次股权转让并放弃优先购买权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于本次交易对方鹏欣集团是公司控股股东国中（天津）水务有限公司（以下简称“国中天津”）之母公司润中国际控股有限公司（以下简称“润中国际”）的董事局主席姜照柏先生控制的公司，因此本次交易构成关联交易。
本次关联交易已经公司于2015年3月13日召开的第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过，关联董事朱勇军先生回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》等有关制度规定，本次关联交易事项尚须提交公司2015年度第一次临时股东大会并作为特别决议案进行审议。股东大会在审议相关议案时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
公司过去12个月与同一关联人进行的应披露的关联交易情况为：公司于2014年9月12日与国中天津签订了有关借款协议，向国中天津借款人民币8,000万元。具体情况详见公司于2014年9月13日披露的《关于向控股股东借款的关联交易公告》（临2014-049）。除上述事项外，至本次关联交易为止的过去12个月内，公司与该关联人未发生过其他应披露的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
由于本次交易对方鹏欣集团是公司控股股东国中天津之母公司润中国际的董事局主席姜照柏先生控制的公司，因此本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、基本信息
企业名称：上海鹏欣（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地：上海市崇明县秀山路65号
法定代表人：姜照柏
注册资本：10,000万元人民币
主营业务：房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规定），资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主营业务发展状况
鹏欣集团是一家集房地产开发、实业投资、股权管理等于一体的民营企业集团。在“产业多元化、产品差异化、布局全球化、资产证券化”的战略路线下，已拥有全资、控股子公司几十家，员工逾4,000人。
3、主要财务数据
鹏欣集团2013年度及2014年1-6月的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：2013年度财务数据经审计，2014年1-6月财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次关联交易的标的为甲方对目标公司10亿元出资额所对应的全部股权及其相应的一切股东权利（包括但不限于分红权）及股东义务（包括按期缴付认缴出资额），其中3亿元人民币出资已实际缴付完毕，剩余7亿元人民币认缴出资额应按目标公司章程规定在目标公司基金管理人发出书面缴纳通知后按期缴付。乙方同意受让前述标的股权及其相应的权利和义务，包括但不限于承继甲方对目标公司的剩余7亿元人民币认缴出资额的缴付义务。
（二）交易标的定价情况
本次关联交易标的作价方式为：标的股权中已实际缴付完毕3亿元人民币出资部分，参考具有证券、期货评估业务资格的评估机构出具的目标公司2014年9月30日评估基准日的股东权益评估结果，按照目标公司2014年9月30日经审计确认的人民币每一元实缴出资所对应的净资产值（人民币1.26元）乘以甲方实缴出资额（3亿元）确定，即：转让价款合计为人民币3.78亿元；标的股权中尚未实际缴付的7亿元人民币认缴出资对应的股权之转让价款为0元。因此，股权转让价款合计为人民币3.78亿元。
（三）目标公司基本情况
赛领基金是根据中国人民银行指导意见，在上海市政府和国家有关部门的大力支持下发起设立的人民币国际投贷基金，其设立和运作得到了中国人民银行的特殊政策支持，旨在为国内企业海外投资并购提供商业化、市场化的“出海平台”及专业化的投融资综合服务，以实现境外资源收购和人民币国际化的国家战略。
赛领基金的境内基金主要从事境内股权投资、债权投资、夹层投资、跨市场套利、并购等业务，境外投资重点关注资源类行业如能源、矿产和农业，同时兼顾高端制造、现代服务、高科技、环保和金融等行业的投资机会。
赛领基金在境内外拥有多个优质的投资和储备项目。赛领基金已投资的Mobileye N.V.已于2014年8月在美国纽约证券交易所挂牌上市，证券代码MBLY。
赛领基金的基本信息如下：
企业名称：赛领国际投资基金（上海）有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：上海市虹口区飞虹路360弄10号7层
法定代表人：邵亚良
注册资本：901,000万元人民币
经营范围：投资，投资管理，投资咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（四）目标公司主要财务指标
赛领基金最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
■
注：上述数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
（五）目标公司主要股东
1、上海国际集团有限公司
持股比例：22.20%
注册资本：1,055,884万元
成立时间：2000年4月20日
注册地点：上海市静安区威海路511号
主营业务：开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务，金融研究，社会经济咨询。（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）
2、宝钢集团有限公司
持股比例：22.20%
注册资本：5,279,110.10万元
成立时间：2012年4月9日
注册地点：浦东新区浦电路370号
主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）
3、上海汽车集团股权投资有限公司
持股比例：22.20%
注册资本：330,000.00万元
成立时间：2011年5月6日
注册地点：上海市静安区威海路489号上汽大厦803室
主营业务：股权投资，创业投资，实业投资，商务咨询，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、光明食品（集团）有限公司
持股比例：11.10%
注册资本：409,900.00万元
成立时间：1995年5月26日
注册地点：上海市华山路263弄7号
主营业务：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、上海鹏欣（集团）有限公司
持股比例：11.10%
注册资本：10,000.00万元
成立时间：1997年3月11日
注册地点：上海市崇明县秀山路65号
主营业务：房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规定），资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、金石投资有限公司
持股比例：11.10%
注册资本：720,000.00万元
成立时间：2007年10月11日
注册地点：北京市朝阳区亮马桥路48号
主营业务：实业投资；投资咨询、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、赛领资本管理有限公司（以下简称“赛领资本”）
持股比例：0.10%
注册资本：28,050万元
成立时间：2011年9月9日
注册地点：上海市虹口区飞虹路360弄10号6层
主营业务：股权投资管理，股权投资，投资管理，投资咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
注：上述持股比例均指目标公司股东认缴出资额占目标公司注册资本的比例。
（六）目标公司运作模式
根据赛领基金与赛领资本签订的《基金委托管理协议》及其补充协议，赛领资本为赛领基金的基金管理人，行使基金资产配置和管理运作的职能。赛领基金授权基金管理人在基金的监督下对基金资产进行管理；赛领基金对基金资产和全部投资收益拥有所有权；除非提前终止协议，协议的期限为基金存续期；基金管理人有权从赛领基金取得年度管理费。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）转让标的
1、本协议项下甲方向乙方转让的标的为甲方对目标公司10亿元出资额所对应的全部股权及其相应的一切股东权利（包括但不限于分红权）及股东义务（包括按期缴付认缴出资额）（简称“标的股权”），其中3亿元人民币出资已实际缴付完毕，剩余7亿元人民币认缴出资额应按目标公司章程规定在目标公司基金管理人发出书面缴纳通知后按期缴付。乙方同意受让前述标的股权及其相应的权利和义务，包括但不限于承继甲方对目标公司的剩余7亿元人民币认缴出资额的缴付义务。
2、双方同意，目标公司的累计留存利润由相关标的股权交割日后目标公司的各股东按其持股比例共同所有。为避免疑问，双方特此约定，本协议成立后、在全部标的股权交割完毕之前，标的股权分红权即归乙方所有。如由甲方收取，乙方有权从任何一期未支付的股权转让价款中进行相应扣除，如未付的股权转让价款不足以扣除或股权转让价款已支付完毕，甲方应在收到后5日内立即向乙方支付。
（二）转让价款及支付方式
1、双方同意，标的股权的作价方式为：标的股权中已实际缴付完毕3亿元人民币出资部分，参考具有证券、期货评估业务资格的评估机构出具的目标公司2014年9月30日评估基准日的股东权益评估结果，按照目标公司2014年9月30日经审计确认的人民币每一元实缴出资所对应的净资产值（人民币1.26元）乘以甲方实缴出资额（3亿元）确定，即：转让价款合计为人民币3.78亿元；标的股权中尚未实际缴付的7亿元人民币认缴出资对应的股权之转让价款为0元。股权转让价款合计为人民币3.78亿元。
2、双方确认，股权转让价款分期支付如下：
（1）本协议生效后5个工作日内，乙方应向甲方支付第一笔股权转让款7,560万元；
（2）在标的股权之7亿元人民币认缴出资额所对应之股权的相关工商变更登记手续办理完成之日后5个工作日内，乙方应向甲方支付第二笔股权转让价款7,560万元；
（3）在标的股权之3亿元人民币实缴出资额所对应之股权的相关工商变更登记手续办理完成之日后5个工作日内，乙方应向甲方支付第三笔股权转让价款14,680万元；
（4）剩余股权转让价款8,000万元于甲方、乙方对本协议相关款项进行结算后，按照结算结果支付。甲方和乙方结算时点以下列事项发生较晚时点为准：（a）目标公司决定并实施完毕2014年度利润分配；（b）乙方完成向目标公司的第二期4亿元实缴出资，目标公司完成相应工商变更登记。甲乙双方对本协议相关款项按照本协议约定的分配和承担方式以及股权转让价款调整条款进行结算。如剩余股权转让价款按照本协议约定扣除相应费用后仍有余额，则乙方仅需向甲方支付余额。
3、双方同意，股权转让价款在下列情形发生时将进行调整：乙方完成向目标公司的第二期实缴出资（4亿元），目标公司完成相应工商变更登记之日当月最后一个自然日目标公司的资产负债表显示的净资产额低于目标公司2014年9月30日基准日时的净资产额时，股权转让价款按照该资产负债表载明的净资产额测算的目标公司人民币每一元实缴出资所对应的净资产值乘以甲方实缴出资额（3亿元）进行调整。
（三）合同成立及生效
1、本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章或合同专用章及乙方董事会及股东大会批准本协议之日起成立。
2、本协议应在以下全部条件满足时方才生效：
（1）双方向对方提供了加盖其公章的如下文件：(a)批准其进行本协议项下交易的内部审批或授权文件及有效决议文件（如股东会、董事会决议），以及法律要求上市公司必须获得的政府机关批准、核准或无异议文件（如必要）；(b)甲方合法持有标的股权的权利凭证；(c)乙方要求提交的其他文件。
（2）甲方承诺已取得批准其转让所持标的股权的目标公司及其他股东、基金管理人的全部审批、同意或授权文件及有效决议文件（如股东会、董事会决议、股东同意/声明函、基金管理人同意函）。
（3）相关质权人出具同意甲方转让标的股权的书面文件。
（4）甲方或目标公司已向乙方出具目标公司的验资报告，验资报告应对目标公司已收到甲方实缴注册资本人民币3亿元予以验证。此外，甲方须向乙方提供由具有证券从业资格的会计师事务所出具的目标公司经审计的最近一年一期的审计报告。
（5）甲方在本协议项下所作出的任何陈述与保证均保持真实、准确、有效。
（6）甲方及目标公司的财务状况与签署本协议时基本相同，未发生重大不利变化。
3、除非本协议所规定的全部生效条件已获满足，否则乙方无义务向甲方支付本协议项下的任何款项；但乙方有权根据实际情况决定在上述条件未全部满足的情况下提前支付转让价款；乙方提前支付转让价款的行为并不构成对本协议项下任何权利的放弃，也不构成对甲方未履行合同义务行为的认可。
（四）违约责任
1、任何一方违反本协议或担保文件的约定，或其在本协议项下的任何一项陈述、声明和保证存在任何虚假、错误或被违反的，视为该方违约。违约方应就其违约行为而导致对方遭受的损失进行赔偿。
2、除本协议另有约定外，任何一方违约，且在收到对方纠正通知之日起10日内仍未适当、全面履行义务的，守约方有权解除合同，并要求违约方承担全部赔偿责任。
3、因一方违约致使对方采取诉讼方式实现债权的，违约方应承担守约方为此支付的诉讼费、律师费、差旅费及其他为实现债权而发生的费用。
4、双方特别约定，若因甲方原因导致本协议未生效或提前解除或者标的股权不能在约定时间前完成全部标的股权工商登记过户手续，则属于甲方违约。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易符合公司的长期发展战略目标，对公司的境内外投资并购和业务拓展构成积极正面影响。一方面，通过借助赛领基金创新的制度安排以及强大的资源对接和产业运作优势，可以充分发挥赛领基金和公司在境内外并购上的协同和联动效应，从而丰富公司在环保领域投资并购的运作策略和实施方式，提升公司的境内外并购能力和效率；另一方面，公司亦将通过入股人民币国际基金的方式参与到人民币国际化的进程，分享赛领基金在境内外投资项目中的投资回报。
本次关联交易按照目标公司经审计的每一元实缴出资所对应的净资产值平价收购，关联交易价格公平、合理，不存在损害上市公司股东尤其是非关联股东和中小股东的利益。本次交易是在确保公司主营业务运作正常情况下进行的交易，不会对公司的日常经营管理造成影响，不会影响公司的独立性。
本次关联交易（以及完成本次交易后公司承继的对目标公司的认缴出资义务）预计对公司2015年度的财务状况和经营成果产生一定影响，对未来年度的财务状况和经营成果可能构成一定影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会、监事会审议情况
本次关联交易已经公司于2015年3月13日召开的第五届董事会第三十七次会议，关联董事朱勇军先生回避表决，表决情况为全票通过，具体为：7票同意、0票反对、0票弃权，全体独立董事均同意本次关联交易的议案。
本次关联交易已经公司于2015年3月13日召开的第五届监事会第二十一次会议审议通过，表决情况为全票通过，具体为：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、独立董事的事前认可和发表的独立意见
独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了如下独立意见：
“公司本次计划与上海鹏欣（集团）有限公司签订《股权转让协议》，以总价人民币3.78亿元受让上海鹏欣（集团）有限公司在赛领国际投资基金（上海）有限公司的10亿元出资额所对应的全部股权及其相应的一切股东权利（包括但不限于分红权）及股东义务（包括按期缴付认缴出资额）。上述交易构成了公司的关联交易。
上述关联交易事项的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。上述关联交易遵循协商一致的原则，按照目标公司经审计的每一元实缴出资所对应的净资产值平价收购，定价公平合理。本次交易是在确保公司主营业务运作正常情况下进行的交易，不会对公司的日常经营管理造成影响，不会影响公司的独立性，符合公司及股东的整体利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司股东尤其是非关联股东和中小股东的利益。
综上，我们同意上述关联交易事项。上述关联交易事项尚须提交公司2015年度第一次临时股东大会并作为特别决议案进行审议。股东大会在审议相关议案时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。”
3、董事会审计委员会的书面审核意见
董事会审计委员会对本次关联交易形成如下书面审核意见：
“本次关联交易事项的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。上述关联交易遵循协商一致的原则，按照目标公司经审计的每一元实缴出资所对应的净资产值平价收购，定价公平合理。本次交易是在确保公司主营业务运作正常情况下进行的交易，不会对公司的日常经营管理造成影响，不会影响公司的独立性，符合公司及股东的整体利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司股东尤其是非关联股东和中小股东的利益。
本次关联交易事项尚须提交公司2015年度第一次临时股东大会并作为特别决议案进行审议。股东大会在审议相关议案时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。”
4、本次关联交易尚须履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》等有关制度规定，本次关联交易事项尚须提交公司2015年度第一次临时股东大会并作为特别决议案进行审议。股东大会在审议相关议案时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
自2015年初至披露日，公司未与该关联人发生关联交易。
公司过去12个月与同一关联人进行的应披露的关联交易情况为：公司于2014年9月12日与国中天津签订了有关借款协议，向国中天津借款人民币8,000万元。具体情况详见公司于2014年9月13日披露的《关于向控股股东借款的关联交易公告》（临2014-049）。除上述事项外，至本次关联交易为止的过去12个月内，公司与该关联人未发生过其他应披露的关联交易。
上网公告附件：
1、独立董事关于第五届董事会第三十七次会议计划审议事项的事前认可函
2、独立董事关于第五届董事会第三十七次会议有关事项的独立意见
3、第五届董事会审计委员会2015年第一次会议决议
4、赛领国际投资基金（上海）有限公司2013年度及2014年1-9月审计报告
5、公司拟收购上海鹏欣（集团）有限公司所持有的赛领国际投资基金（上海）有限公司股东权益评估项目资产评估报告
特此公告。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会
二零一五年三月十四日
备查文件：
1、第五届董事会第三十七次会议决议
2、第五届监事会第二十一次会议决议
3、公司与上海鹏欣（集团）有限公司签订的《股权转让协议》
上述备查文件查阅途径为：公司证券事务部。
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2015-006
黑龙江国中水务股份有限公司
第五届董事会第三十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议的会议通知及相关资料于2015年3月6日（星期五）以电子邮件或专人送达的方式向全体董事发出。会议于2015年3月13日（星期五）以现场结合通讯方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长朱勇军先生主持，董事会秘书、部分监事和部分其他高级管理人员列席了本次会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过与会董事充分讨论、认真审议，会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司签订〈股权转让协议〉的议案》
由于本次协议对方上海鹏欣（集团）有限公司是公司控股股东国中（天津）水务有限公司之母公司润中国际控股有限公司的董事局主席姜照柏先生控制的公司，因此本次交易构成关联交易，关联董事朱勇军先生回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。
本次关联交易事项尚须提交公司2015年度第一次临时股东大会并作为特别决议案进行审议。股东大会在审议相关议案时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易的具体内容详见公司于2015年3月14日在上海证券交易所网站披露《关联交易公告》（临2015-005）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于公司向华夏银行北京灯市口支行申请流动资金贷款及保函的议案》
为促进公司业务的持续发展，满足公司业务发展的资金需求，公司计划向华夏银行股份有限公司北京灯市口支行申请流动资金贷款人民币5,000万元，利率为基准利率上浮10%～20%之间，以实际贷款合同为准，按季度结息，期限12个月。具体贷款金额和放款金额以银行核准金额额度为准；同时，公司计划向华夏银行股份有限公司北京灯市口支行申请30%保证金的保函额度人民币2,000万元。
根据《公司章程》等规定，本次申请流动资金贷款及保函的事项无需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司于2015年3月14日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2015年第一次股东大会的通知》（临2015-007）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
上网公告附件：
1、独立董事关于第五届董事会第三十七次会议计划审议事项的事前认可函
2、独立董事关于第五届董事会第三十七次会议有关事项的独立意见
3、第五届董事会审计委员会2015年第一次会议决议
4、赛领国际投资基金（上海）有限公司2013年度及2014年1-9月审计报告
5、公司拟收购上海鹏欣（集团）有限公司所持有的赛领国际投资基金（上海）有限公司股东权益评估项目资产评估报告
特此公告。
黑龙江国中水务股份有限公司
董事会
二零一五年三月十四日
备查文件：
1、第五届董事会第三十七次会议决议
2、公司与上海鹏欣（集团）有限公司签订的《股权转让协议》
上述备查文件查阅途径为：公司证券事务部。
证券代码：600187 证券简称：国中水务 公告编号：2015-007
黑龙江国中水务股份有限公司
关于召开2015年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年3月30日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年3月30日 14 点 30 分
召开地点：北京市东城区灯市口大街33号国中商业大厦10层公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年3月30日至2015年3月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、议案已披露的时间和披露媒体
以上第1项议案经第五届董事会第三十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2015年3月14日在上海证券交易所网站披露的《第五届董事会第三十七次会议决议公告》（临2015-006号）。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：国中（天津）水务有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
现场登记：
1、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证（或其他能够表明其身份的有效证件或证明）、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，授权委托代理人持本人身份证、授权委托书(授权委托书格式见附件)、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
2、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、营业执照复印件（加盖法人公章）、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东股票账户卡、营业执照复印件（加盖法人公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）办理登记手续。
非现场登记：
异地股东可采用信函或传真的方式登记。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“参加股东大会”字样。
（二）登记时间
2015年3月27日（星期五）上午9:30—11:30、下午13:30—17:00。
（三）登记地点
北京市东城区灯市口大街33号国中商业大厦10层黑龙江国中水务股份有限公司证券事务部。
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系地址：北京市东城区灯市口大街33号国中商业大厦10层
邮政编码：100006
联 系 人：关志强先生
联系电话：010-51695607
联系传真：010-65220997
联系邮箱：guanzhiqiang@interchinawater.com
（二）会期预计半天，出席会议人员的食宿、交通费用自理。
特此公告。
黑龙江国中水务股份有限公司
董事会
2015年3月14日
附件1：授权委托书
报备文件：
1、第五届董事会第三十七次会议决议。
二、附件1：授权委托书
授权委托书
黑龙江国中水务股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月30日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。