证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2015-03号

  国机汽车股份有限公司

  关于受让国机财务有限责任公司2.73%股权的关联

  交易完成公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月29日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过《关于受让国机财务有限责任公司2.73%股权的关联交易议案》，同意公司全资子公司中国进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进汽贸”）受让中国浦发机械工业股份有限公司（以下简称“浦发机械”）拟转让所持有的国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）3,000万股股权（占比2.73%）。具体内容请详见公司于2014年5月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟受让国机财务有限责任公司2.73%股权的关联交易提示性公告》。

  ●国机财务已于近日办理完成股东变更工商登记。

  一、关联交易概述

  国机财务是于2003年9月经中国银行业监督管理委员会批准成立，具有企业法人地位的非银行金融机构，股东为中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）及26家集团成员单位。公司全资子公司中进汽贸持有国机财务6,000万股股权（持股比例5.45%），浦发机械持有国机财务7,000万股股权（持股比例6.36%）。浦发机械拟转让所持有的国机财务全部股权，中进汽贸作为国机财务的股东，拥有优先受让权，受让其中3,000万股股权（占比2.73%），交易金额为3,770.10万元。上述股权受让已完成，中进汽贸持有国机财务9,000万股股权（持股比例增至8.18%）。

  国机集团为公司控股股东和实际控制人，浦发机械为国机集团下属控股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，浦发机械为公司的关联法人，本次股权转让构成关联交易。

  公司于2014年5月29日召开第六届董事会第二十二次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于受让国机财务有限责任公司2.73%股权的关联交易议案》，关联董事丁宏祥先生、王淑清女士、陈仲先生回避了表决，独立董事徐秉金先生、何黎明先生、谢志华先生发表了同意本次股权转让的独立意见。

  二、《股权转让协议》的主要内容及生效情况

  （一）定价依据

  按国有资产管理相关规定，转让价格为不超过该部分股权对应的2013年末经审计净资产值3,920.10万元。在股权转让过程中，国机财务按照原股东持股比例进行2013年度利润分配，浦发机械收到2013年分红款350万元（每股现金红利0.05元）。根据《股权转让协议》的约定，转让价款应扣除浦发机械收到的2013年分红款中中进汽贸受让的3,000万股股权对应的股东权益，即150万元，故最终确定的转让价格为3,770.10万元。

  （二）价款支付

  中进汽贸采取分期付款方式将转让价款汇入浦发机械指定账户，转让事项获金融监管部门批复后三个工作日内支付转让价款的50%，剩余转让价款在国机财务工商变更后三个工作日内支付。

  （三）生效条件及其实施情况

  截至公告日，中进汽贸、浦发机械已履行完毕协议生效所需的全部批准手续，包括：

  1、公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于受让国机财务有限责任公司2.73%股权的关联交易议案》，形成同意本次股权转让的董事会决议；

  2、国机集团出具了同意本次股权转让的书面文件；

  3、国机财务召开股东会，形成了同意本次股权转让的股东会决议，并且其他股东同意放弃上述股权的优先受让权；

  4、中进汽贸与浦发机械签署了关于国机财务2.73%股权转让的《股权转让协议》；

  5、中国银行业监督管理委员会北京监管局出具了同意本次股权转让的书面文件；

  6、国机财务办理完成股东变更工商登记。

  三、本次关联交易的目的及对公司的影响

  （一）中进汽贸作为国机财务股东，对浦发机械转让的股权拥有优先受让权，且国机财务属于优质资产，本次股权受让符合公司战略发展需要；

  （二）本次股权转让的交易价格不超过该部分股权对应的2013年末经审计净资产值，定价公允，本次股权转让不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

  四、备查文件

  （一）董事会决议；

  （二）《股权转让协议》；

  （三）国机财务营业执照。

  特此公告。

  国机汽车股份有限公司董事会

  2015年3月14日