第五届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2015-007
上海现代制药股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十五次会议于2015年3月13日以通讯表决方式召开。目前董事会共有9名董事，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下事项：
1、 审议通过了《关于拟转让上海数图健康医药科技有限公司90%股权暨关联交易》的议案，同意5票，反对0票，弃权0票。由于协议转让方中国医药工业研究总院为公司间接控股股东，本议案属关联交易，4名关联方董事周斌先生、刘存周先生、王浩先生和陆伟根先生对本议案表决进行了回避，独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可，董事会审计委员会也就该议案发表了书面审核意见。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于拟转让上海数图健康医药科技有限公司90%股权暨关联交易的公告》）
2、 审议通过了《关于聘任公司副总经理》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票；
同意聘任吴泉先生为公司副总经理，任期至本届高级管理人员任期届满为止，独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可，董事会提名委员会也就该议案发表了书面审核意见。（吴泉先生简历见附件）
特此公告！
上海现代制药股份有限公司董事会
2015年3月14日
附件：吴泉先生简历
男，1973年出生，华东理工大学化学制药本科，上海财经大学工商管理硕士，副研究员。曾任上海医药工业研究院信息中心副主任，上海医药工业研究院资产管理部部长，上海医工院医药股份有限公司代理总经理。
现任上海现代制药股份有限公司总经理助理，上海现代制药海门有限公司总经理。
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2015-008
上海现代制药股份有限公司关于
拟转让上海数图健康医药科技有限公司
90%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：公司以协议转让方式将所持有的上海数图健康医药科技有限公司全部90%股权转让予间接控股股东中国医药工业研究总院，协议转让价格为866.889万元。
●本次交易构成关联交易。
●过去12个月，公司没有与同一关联人进行交易及与不同关联人进行交易类别相关的交易。
一、 关联交易概述
上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）现持有上海数图健康医药科技有限公司（以下简称“数图健康”）90%股权，为其控股股东。由于数图健康目前以医药信息服务为主的经营方向不符合现代制药专注于医药工业的战略发展目标，其所承担的部分政府赋予的行业职能也不适合继续保留在上市公司体系内部，公司拟通过协议转让方式，将所持有的数图健康90%股权转让予间接控股股东中国医药工业研究总院。沃克森（北京）国际资产评估有限公司为本次转让事项出具的《上海现代制药股份有限公司拟转让上海数图健康医药科技有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2015]第0048号），以2014年12月31日为评估基准日，采用收益法进行评估的上海数图健康医药科技有限公司全部股东权益价值评估值为963.21万元。根据评估结果计算，并经协议转让双方协商，本次股权转让价格为866.889万元。股权转让完成后，公司将不再持有数图健康股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，协议转让方中国医药工业研究总院为公司间接控股股东，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司没有与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的交易。
二、 关联方介绍和关联关系
（一）关联方关系介绍
中国医药工业研究总院为公司间接控股股东，通过上海医药工业研究院间接持有公司41.62%股权。
（二）关联人基本情况
关联方名称：中国医药工业研究总院
公司类型：全民所有制
注册地址：上海市浦东新区哈雷路1111号1幢4层
法定代表人：王浩
注册资本：105,962万元
经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、试验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、技术开发及技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物和技术的进出口业务。
（三）关联方最近一年主要财务指标
单位：万元
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注：以上数据未经审计。
三、 关联交易标的基本情况
1、本次交易标的
上海数图健康医药科技有限公司90%股权
2、交易标的基本情况：
公司名称：上海数图健康医药科技有限公司
注册地址：上海市嘉定区纬五路58号2幢1265室
法定代表人：周斌
注册资本：100万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：从事生物医药、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，会务服务，设计、制作、代理各类广告，商务咨询，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、化妆品的销售。
股东情况：
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3、审计报告内容
公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对数图健康进行了审计，并出具了《上海数图健康医药科技有限公司审计报告》（天职业字[2015]1222号），主要内容如下：
单位：元
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（审计报告内容详见www.sse.com.cn）
4、评估报告相关内容
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《上海现代制药股份有限公司拟转让上海数图健康医药科技有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2014]第0048号），以2014年12月31日为资产评估基准日，采用收益法进行评估，结论如下：
采用收益法对上海数图健康医药科技有限公司的股东全部权益价值评估值为963.21万元，评估值较账面净资产增值525.87万元，增值率120.24%。
（评估报告内容详见www.sse.com.cn）
四、 关联交易的主要内容
子公司数图健康目前以医药信息服务为主的经营方向不符合现代制药专注于医药工业的战略发展目标，公司拟通过协议转让方式，将所持有的数图健康90%股权转让予中国医药工业研究总院。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司为本次转让事项出具的《上海现代制药股份有限公司拟转让上海数图健康医药科技有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2015]第0048号）计算，并经协议转让双方协商，本次股权转让价格为866.889万元。
董事会将授权公司经营层办理本次股权转让后续事宜，包括并不限于签署股权转让协议，办理相关工商登记变更手续等。
五、 关联交易的目的和对公司的影响
根据公司战略发展规划，现代制药将专注于医药工业的研发、生产与销售，而数图健康以医药信息服务为主的经营方向不符合公司发展目标，其所承担的部分政府赋予的行业职能也不适合继续保留在上市公司体系内部，公司将通过本次股权转让将资金用于发展更符合公司战略发展方向的业务。由于数图健康的资产规模较小，本次股权转让的关联交易将不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响。
本次股权转让完成后，公司将不再持有数图健康股权，公司的合并报表范围将发生变更。截止本公告披露日，公司不存在为数图健康提供担保、委托该子公司进行理财及该子公司占用上市公司资金等方面的情形。
六、 关联交易应履行的审议程序
2015年3月13日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于拟转让上海数图健康医药科技有限公司90%股权暨关联交易》的议案，同意5票，反对0票，弃权0票。本议案属关联交易，4位关联方董事周斌先生、刘存周先生、王浩先生、陆伟根先生回避表决，独立董事事前认可该议案，并发表独立意见如下：
1、现代制药现持有数图健康90%股权，为其控股股东。由于数图健康目前以医药信息服务为主的经营方向不符合现代制药专注于医药工业的战略发展目标，其所承担的部分政府赋予的行业职能也不适合继续保留在上市公司体系内部，公司通过协议转让的方式将持有的数图健康全部90%股权转让给中国医药工业研究总院的事项符合公司发展战略，也有利于数图健康的未来发展。
2、公司本次转让数图健康全部90%股权已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对数图健康进行了审计。股权转让价格依据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的以2014年12月31日为评估基准日的资产评估报告确定，转让价格合理。
3、公司本次股权转让履行了必要的审批程序，关联董事在审议该议案时做到了回避表决，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。
公司董事会审计委员会也对该关联交易事项发表了书面审核意见。
七、 备查文件
1、公司五届十五次董事会决议；
2、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《上海现代制药股份有限公司拟转让上海数图健康医药科技有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2014]第0048号）；
3、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海数图健康医药科技有限公司审计报告》（天职业字[2015]1222号）。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司
2015年3月14日