⊙记者 赵一蕙 ○编辑 邱江

  面对举牌方颇具针对性的提案设计，上海新梅管理层选择了回避。今日，上海新梅发布董事会决议，对之前提出的包括聘任2014年度财务审计机构在内的三则议案进行了“预审”，其结论是均不予以提交股东大会审议。面对如此不利条件，举牌方“开南帮”不知会做何等回应？

  三则提案“全军覆没”

  根据之前披露的信息，3月9日，上海新梅收到了开南投资及其一致行动人提交的三则临时议案，要求在股东大会中增加《关于聘请德勤华永会计师事务所为公司2014年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同时要求免去公司独董林燕资格并由崔皓丹接替。

  当时，上海新梅董事会以上述材料需要补充或者修订为由，没有立即予以面回应。3月12日，公司董事会收到了上海开南及其一致行动人所提交的补正后的提案。3月13日，上海新梅以通讯表决方式召开了董事会，对上述三则议案是否需要提交股东大会进行了审议。

  其中，对财务和内控审计机构的议案，董事会认为，该临时提案所涉及的聘任财务审计机构和聘任内控审计机构，应为各自单独审议和表决的事项，不应同时在一项提案中进行审议和表决，因此，该提案不符合《公司法》和《公司章程》关于股东大会临时提案的要求，不应提交本次股东大会审议。

  同时，公司独立董事林燕等表示，公司自2011年起连续聘任的众华会计师事务所勤勉尽责，不存在任何不适合担任公司年度审计机构的情形。另外的一个理由似乎更令人无法拒绝，因为之前董事会已经通过了决议，众华会计师事务所目前已初步完成了公司2014年度财务审计和内控审计的预审工作，若在3月末改聘会计师事务所，并由其重新进场审计，势必会影响公司2014年年报的按时披露，从而对公司的正常经营造成重大影响。

  事实上，发表独董意见的林燕正是“开南帮”希望董事会予以更换的独董人选。毫无悬念的是，这样的议案也被董事会拒之门外，理由是，林燕并不存在任何违反《公司法》等相关法律法规规定的公司董事和独立董事任职资格的情形，且在担任公司第六届董事会独董期间，亦不存在任何不适格或不能履行职责、不履行职责的情形。由此，“开南帮”希望股东大会审议崔皓丹担任公司独董的临时提案因为“公司目前无须重新选举新任独立董事”的理由，亦无缘股东大会。

  “开南帮”是否坚持反击？

  三则临时提案“全军覆没”，“开南帮”扭转局面的希望又变得渺茫了。在针对“审计机构”做文章未果之后，“开南帮”后续是否会有更多举动？

  值得关注的是，“开南帮”是否会继续反击，一定程度上也要看董事会做出的“否定”意见是否完全站得住脚。例如，针对第一则议案的否定意见中，董事会指出财务审计机构和内控审计机构应该“分开表决”，以形式上的不合规拒绝了这份提案。但其实，上述提案是经过修订后提交的版本，对于上述提案表述和形式上的瑕疵，其实董事会应在举牌方提出第一稿时就予以指出。

  此外，根据《公司法》规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。根据行文表述，其实只要符合了相关条件，董事会就“应当”将股东的临时提案提交股东大会审议。而这个设置的条件其实是较为宽泛的。“如果所有股东的临时提案，董事会都要来先审一审，甚至代替股东大会做实质上的审议，那么，还要赋予股东临时提案权利做什么呢？”一位长期关注上海新梅的人士向记者表示。

  遭遇赔偿诉讼、临时提案被拒之门外，不知道举牌方是否还有“高招”应对？