第五届董事会第九次会议决议公告
股票代码：600583 股票简称：海油工程 编号：临2015-002
海洋石油工程股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月4日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第五届董事会第九次会议的通知》。2015年3月12日，公司在北京召开了第五届董事会第九次会议，会议由公司董事长刘健先生主持。
本次会议应到董事7位，实到董事7位，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议并表决通过如下决议：
（一）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2014年董事会工作报告》。
（二）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2014年总裁工作报告》。
（三）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2014年度财务决算报告》。
（四）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2014年度利润分配预案》。
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“信永中和”）审计，母公司2014年度实现净利润2,690,307,185.95元，加上母公司年初未分配利润4,253,398,268.25元，提取10%法定盈余公积金269,030,718.60元，扣减本年已分配的2013年度现金股利442,135,480.00元。截至2014年末，母公司可供股东分配的利润为6,232,539,255.60元，母公司资本公积金余额为4,245,387,997.87元。
根据公司章程中“每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润的10%”的利润分配政策，同时考虑到公司珠海场地和深水船舶建设等后续发展仍需较多资金，公司拟以2014年末总股本4,421,354,800股为基数，每10股派发现金红利2.30元（含税），不分配股票股利和利用资本公积金转增股本。本次分配共计派发现金红利1,016,911,604.00元，未分配的利润余额结转至以后年度分配。
（五）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2014年度社会责任报告》。（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
（六）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
（七）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》。（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
（八）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2014年度内部控制审计报告》。（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
（九）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会审计委员会关于信永中和会计师事务所从事本公司2014年度财务和内控审计工作的总结报告》。
（十）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2014年年度报告及摘要》。（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
（十一）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘2015年度公司财务和内部控制审计机构的议案》。
同意续聘信永中和为公司2015年度财务和内部控制审计机构，为公司提供会计报表审计以及财务报告为主的内控审计服务和其他相关审计服务，聘期一年。授权公司经营层与信永中和商定2015年度整体审计费用。
（十二）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2015年度投资计划》。
公司2015年计划投资24.57亿元人民币，主要用于基地基本建设、设备购置与更新改造、信息化建设、节能减排、科技项目、慈善公益事业等项目。
（十三）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于购置一台犁式挖沟机的议案》。
为满足公司挖沟作业需要，董事会同意公司全资子公司—深圳海油工程水下技术有限公司购置一台犁式挖沟机，投资总额约13,254.68万元人民币，全部投资由该子公司自筹资金解决，并批准其可研报告。
（十四）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订公司章程的议案》。
根据中国证监会2014年发布的《上市公司章程指引》（2014年修订）和《上市公司股东大会规则》（2014年修订）以及公司治理等相关法规等规定，结合公司实际情况，对《海洋石油工程股份有限公司章程》进行修订完善。修订的具体内容如下：
（一）修订第四十四条部分内容
修订前：
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。除现场会议外，公司可向股东提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
修订后：
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。除现场会议外，公司应当同时提供网络或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
（二）修订第五十六条部分内容
修订前：
公司股东大会采用本章程第四十四条规定的网络或其他方式的，将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
修订后：
公司应在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
（三）修订第七十九条部分内容
修订前：
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
1．公司增加或者减少注册资本；
2．公司的分立、合并、解散和清算；
3．本章程的修改；
4．公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
5．股权激励计划；
6．调整利润分配政策；
7．法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修订后：
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
1．公司增加或者减少注册资本；
2．公司的分立、合并、解散和清算；
3．本章程的修改；
4．公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
5．股权激励计划；
6．法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（四）修订第八十条部分内容
修订前：
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修订后：
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
（五）修订第八十二条部分内容
修订前：
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
修订后：
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
（十五）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。
根据中国证监会2014年发布的《上市公司章程指引》（2014年修订）和《上市公司股东大会规则》（2014年修订）以及公司治理等相关法规等规定，结合公司实际情况，对《海洋石油工程股份有限公司股东大会议事规则》进行修订完善。修订的具体内容如下：
（一）修订第十五条部分内容
修订前：
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
修订后：
公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
（二）修订第十九条部分内容
修订前：
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
修订后：
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。并按照公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
（三）修订第三十六条部分内容
修订前：
第三十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
1．公司增加或者减少注册资本；
2．公司的分立、合并、解散和清算；
3．本章程的修改；
4．公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
5．股权激励计划；
6．调整利润分配政策；
7．法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修订后：
第三十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
1．公司增加或者减少注册资本；
2．公司的分立、合并、解散和清算；
3．本章程的修改；
4．公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
5．股权激励计划；
6．法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（四）修订第三十八条部分内容
修订前：
第三十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决权总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
修订后：
第三十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决权总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
（五）修订第五十四条部分内容
修订前：
第五十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
修订后：
第五十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
董事会通过的上述第一、三、四、十、十一、十四、十五项议案须提交公司2014年度股东大会审议，公司将另行发出召开股东大会的通知。
三、上网公告附件
公司独立董事意见。
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○一五年三月十二日
证券代码： 600583 证券简称： 海油工程 公告编号： 临2015-003
海洋石油工程股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月5日以书面形式向全体监事发出了关于召开第五届监事会第四次会议通知。2015年3月12日，公司在北京以现场会议方式召开了第五届监事会第四次会议。
本次监事会应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席魏君超先生主持，部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》等法律法规及公司章程的有关规定。
二、会议审议情况
经与会监事认真审议，会议一致通过如下决议：
（一）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2014年监事会工作报告》，并提交2014年度股东大会审议。
（二）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2014年度利润分配预案》。
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司章程的相关规定，鉴于公司股本规模已经较大，以及考虑到公司珠海场地和重大深水船舶建设等后续发展仍需较多资金的现状。我们认为，董事会提出的2014年年度利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
公司利润分配事项须提交2014年年度股东大会审议。
（三）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对公司2014年度内控自我评价报告提出审阅意见的议案》。
监事会对公司编制的2014年度内部控制评价报告进行了审阅，监事会认为：
根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，遵循内部控制的基本原则，公司制订了各项内控制度，形成了比较系统的公司治理框架，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计机构及人员配备到位,开展了相应的内部审计工作,能保证公司内部审计机构具有相应的独立性,对公司内部重点控制活动的监督是有效的。
公司《2014年度内部控制评价报告》反映了公司内部控制的实际情况，具有合理性和有效性。目前公司的内部控制制度较为健全并有效执行。
经审阅,监事会对公司《2014年度内部控制评价报告》无异议。
（四）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经核查，监事会认为公司2014年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。《董事会关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司2014年度募集资金实际存放与使用情况。
（五）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对董事会编制的年度报告提出书面审核意见的议案》。
监事会对董事会编制的公司2014年年度报告（以下简称“年报”）进行了审慎审核，认为：
1．年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2．年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能客观、真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；
3．在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司监事会
二○一五年三月十二日
证券代码： 600583 证券简称： 海油工程 公告编号： 临2015-004
海洋石油工程股份有限公司
关于召开2014年度业绩及现金分红说明会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议内容：“2014年度业绩及现金分红说明会”
● 会议时间：2015年3月17日09:30-10:40
● 会议地点：天津港保税区海滨十五路199号海洋石油工程股份有限公司A座会议室
● 会议形式：现场
一、说明会主题
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月16日披露《2014年年度报告》。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，公司决定以现场方式举行“2014年度业绩及现金分红说明会”，让广大投资者更全面深入地了解公司经营业绩和利润分配等具体情况。
二、说明会召开的时间、地点
召开时间：2015年3月17日（周二）09:30-10:40
召开地点：天津港保税区海滨十五路199号海洋石油工程股份有限公司A座会议室
召开形式：现场，公司高管将在现场与投资者进行交流。
三、公司出席说明会的人员
公司董事总裁、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员。
四、投资者参与方式
1、为了更好地安排本次活动，请有意参与本次活动的投资者提前与公司董秘办工作人员预约，预约时间为2015年3月16日16:00前。
2、投资者可在2015年3月16日16:00前通过本公告后附的电话、传真或者电子邮件方式联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。
3、公司将把现场问答情况实时上传至上证所信息网络有限公司网站：http://roadshow.sseinfo.com，供投资者参阅。
4、公司将邀请中小股东代表、部分机构投资者代表参与本次说明会。
五、联系人及联系方式
联系人：提静
联系电话：022-59898396
联系传真：022-59898800
联系邮箱：zqblx@mail.cooec.com.cn
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二〇一五年三月十六日