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二、修改《公司章程》
根据经营范围的变更以及2013年修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）自2014年3月1日开始施行的情况，拟对《公司章程》原第十三条、第一百六十七条第七款进行修改，详细内容如下：
原第十三条：
“经依法登记，公司的经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、放射性药品、生物制品、疫苗、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素药品、体外诊断试剂的批发、零售；预包装食品批发零售；I、II、III类医疗器械销售；保健食品批发；道路普通货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜设备）；玻璃仪器、化学试剂采购、化妆品、防疫用品，日用杂品批发、零售；房屋租赁，场地出租；医药企业管理策划，医药技术信息咨询，计算机软硬件、网络、信息技术服务；危险化学品的销售（仅限于分支机构经营）。”
现修改为：
“经依法登记，公司的经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素药品、体外诊断试剂的批发、零售；预包装食品批发零售；I、II、III类医疗器械销售；保健食品批发；道路普通货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜设备）；玻璃仪器、化学试剂采购、化妆品、防疫用品，日用百货批发、零售；房屋租赁，场地出租；医药企业管理策划，医药技术信息咨询，计算机软硬件、网络、信息技术服务；危险化学品的销售（仅限于分支机构经营）；计量器具和衡器，文化体育用品，健身器材，家用电器，乳制品（含婴幼儿配方乳粉），农副产品，服装销售、会议展览服务，设计、制作、发布国内各类广告。”
原第一百六十七条第七款：
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
现修改为：
（七）依照《公司法》第一百五十条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
三、授权董事会全权办理工商登记相关事宜
因修改公司经营范围和《公司章程》需要办理工商变更登记，公司董事会已提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记手续。
特此公告。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇一五年三月十三日
证券代码:603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2015-013
广西柳州医药股份有限公司
关于2014年度关联交易执行情况的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、关联交易事项
2014年2月9日，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于向银行申请2014年度信贷支持额度的议案》，同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司2014年拟向银行等金融机构申请人民币总额10亿元以下（含10亿）的综合授信额度。
为支持公司的经营发展，解决公司融资的问题，公司控股股东朱朝阳先生2014年度为公司（含控股子公司）向金融机构申请贷款提供担保，累计金额为357,968,374.13元，无需支付担保费用。
2、董事会表决情况
2014年2月9日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于向银行申请2014年度信贷支持额度的议案》，独立董事生对上述事项予以了事前认可，并认真审核后发表了独立意见，同意该项关联交易。
3、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项已获得2013年年度股东大会的批准，关联股东在股东大会上对该议案的回避表决。
二、关联方基本情况
朱朝阳先生担任公司董事长兼总经理，为公司控股股东，现持有公司股份 33,645,194股，占公司总股本的29.91%。根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，属于本公司关联自然人，对公司（含控股子公司）提供担保构成了与本公司的关联交易。
三、关联交易的主要内容
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四、交易的目的及对上市公司的影响
朱朝阳先生为公司向融资机构申请贷款提供担保，解决了公司(含控股子公司)融资的问题，支持了公司的发展，上述担保免于支付担保费用，体现了公司股东对公司的财务支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2014年度，公司与朱朝阳先生未发生其他关联交易。
六、独立董事意见
独立董事对该事项签署了事前认可意见，并发表独立意见如下：
2014年度发生的关联交易系公司控股股东朱朝阳先生为公司提供财务支持，有利于公司顺利融资，推进公司战略发展，符合公司经营管理需要。该项交易不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。在审议此项关联交易时，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事朱朝阳先生在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。我们同意将该议案提交2014年年度股东大会审议。
特此公告。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇一五年三月十三日
证券代码:603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2015-014
广西柳州医药股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2015年3月13日在公司三楼会议室召开。会议通知于2015年3月3日以书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场会议方式，参加会议董事应到9人，实到8人，董事朱鷖佳先生因公出差，委托董事陈洪先生代为出席，并授权对审议事项进行表决。会议由董事长朱朝阳先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：
一、审议通过关于《2014年度董事会工作报告》的议案
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过关于《2014年度总经理工作报告》的议案
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过关于《2014年度财务决算报告》的议案
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过关于《2015年度财务预算方案》的议案
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
五、审议通过关于《2014年度利润分配预案》的议案
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，2014年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为169,797,276.63元，本年度实际可供分配的利润为404,850,663.65元。
鉴于上述公司2014年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公司章程》，提议公司2014年度利润分配预案为：以公司2014年12月31日总股本112,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.10元人民币（含税），共计派发现金股利34,875,000.00元。
公司独立董事发表意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
六、审议通过《关于2014年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事会同意对外报出《广西柳州医药股份有限公司2014年年度报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
2014年年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2014年年报摘要详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
七、审议通过关于《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公司保荐机构国都证券有限责任公司出具了专项核查报告，公司独立董事发表了表示同意的独立董事意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
八、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公司独立董事及公司保荐机构国都证券有限责任公司发表了明确同意意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
九、审议通过《关于使用募集资金对子公司增资的议案》
公司独立董事及公司保荐机构国都证券有限责任公司发表了明确同意意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
十、审议通过《关于以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》
公司独立董事及公司保荐机构国都证券有限责任公司发表了明确同意意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
十一、审议通过关于《2014年度独立董事述职报告》的议案
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、审议通过关于《2014年度董事会审计委员会履职报告》的议案
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、审议通过关于《广西柳州医药股份有限公司2014年度关联交易执行情况》的议案
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事已回避表决该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
十四、审议通过《关于2015年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司向金融机构申请融资额度的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
十五、审议通过《关于2015年度金融机构融资额度内广西柳州医药股份有限公司及控股子公司预计担保及授权的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
十七、审议通过《关于<续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为广西柳州医药股份有限公司2015年度审计机构>的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
十八、审议通过《关于广西柳州医药股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬标准的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十九、审议通过《关于经营范围变更暨修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
二十、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十一、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十二、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十三、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十四、审议通过《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十五、审议通过《关于提请召开2014年年度股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会拟将上述第一项、第三项至第六项、第十三项至第十五项、第十七项至第二十二项议案与公司第二届监事会第三次会议中关于《2014年度监事会工作报告》的议案、《关于修订<监事会议事规则>的议案》提交2014年年度股东大会审议。独立董事向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在2014年年度股东大会上述职。2014年年度股东大会会议通知另行披露。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇一五年三月十三日
证券代码:603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2015-015
广西柳州医药股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2015年3月13日在公司三楼会议室举行。会议通知于2015年3月3日以书面形式发出，本次会议采用现场会议方式，参加会议监事应到3人，实到3人。会议由监事会主席肖俊雄先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。
经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：
一、审议通过关于《2014年度监事会工作报告》的议案
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过关于《2014年度财务决算报告》的议案
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过关于《2015年度财务预算方案》的议案
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过关于《2014年度利润分配预案》的议案
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，2014年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为169,797,276.63元，本年度实际可供分配的利润为404,850,663.65元。
鉴于上述公司2014年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》《公司章程》，提议公司2014年度利润分配预案为：以公司2014年12月31日总股本112,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.10元人民币（含税），共计派发现金股利34,875,000.00元。
监事会意见：公司提出利润分配预案符合有关法律、法规和公司章程的规定，本议案不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意公司董事会作出的以现金分红方式进行的利润分配预案。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于2014年年度报告及摘要的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过关于《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
公司本次使用募集资金置换前期已投入的自筹资金，相关程序符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司监事会同意公司本次使用募集资金15,247.71万元置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于使用募集资金对子公司增资的议案》
公司在公开发行股票募集资金到位的情况下，通过对子公司增资的方式来实施募集资金的投入，符合公司公开发行股票的相关安排，有利于稳步推进募集资金项目，增强公司竞争力和盈利能力，确保公司持续快速发展。本次增资已履行必要的决策程序，符合募集资金使用计划。公司监事会同意公司使用募集资金对子公司进行增资。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》
公司以募集资金临时补充流动资金，相关程序符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。公司监事会同意公司使用部分闲置募集资金人民币6,000万元临时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起开始计算，且不超过12个月。在本次使用闲置募集资金到期日之前，该部分资金将及时归还至募集资金专户。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过关于《广西柳州医药股份有限公司2014年度关联交易执行情况》的议案
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司执行财政部的相关规定进行的会计政策变更，符合国家颁布的企业会计准则的规定，符合公司的实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意本次会计政策变更。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于<续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为广西柳州医药股份有限公司2015年度审计机构>的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于广西柳州医药股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬标准的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
广西柳州医药股份有限公司监事会
二〇一五年三月十三日