五届十九次董事会决议公告
证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2015—013号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
五届十九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）五届十九次董事会于2015年3月13日在公司会议室召开，会议通知于2015年3月3日以通讯方式发出。应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。独立董事张敏、朱晓玲因为工作原因不能出席，委托独立董事杨有陆代为出席表决。公司监事及高管人员列席了会议，会议由公司董事长李远晨先生主持。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、《2014年度董事会工作报告》；
此项议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、《2014年度总经理工作报告》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、《关于计提资产减值的议案》；
为真实反映公司截至2014年12月31日的财务状况及经营情况，根据公司2014年资产运行状况，公司管理层认真分析，依据《会计准则》相关规定，遵循对资产风险所持谨慎性原则，对各项资产进行了全面检查和认真清理，2014年度公司及控股子公司共计提资产减值准备6,510.89万元，对公司归属于母公司净利润影响额4,218.23万元。此项议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、《2014年度财务决算报告》；
此项议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、《2014年年度报告及其摘要》；
此项议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、《2014年度独立董事述职报告》；
具体详情请见2015年3月17日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《2014年度独立董事述职报告》。此项议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、《审计委员会2014年度履职情况报告》；
具体详情请见2015年3月17日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《审计委员会2014年度履职情况报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、《2014年度利润分配预案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司净利润为-4,845,048.22元，其中归属于母公司股东的净利润为20,329,116.28元，2014年末母公司报表可供股东分配的利润为-565,628,300.79元。
根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，由于公司累计未分配利润为负，不具备现金分红的条件，因此公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
此项议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、《2015年度日常关联交易的预计议案》；
具体内容详见2015年3月17日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《关于2015年度日常关联交易的预计公告》。此项议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事常俊刚为公司控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司董事长，关联董事王永强为公司实际控制人新疆生产建设兵团第一师国资委党委书记，此项议案两名关联董事回避表决。
十、《关于控股子公司吸收合并事项的议案》；
具体内容详见2015年3月17日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《关于控股子公司吸收合并事项的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
具体内容详见2015年3月17日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、《2014年度内部控制自我评价报告》；
具体内容详见2015年3月17日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《2014年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十三、《2014年度内部控制审计报告》；
具体内容详见2015年3月17日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《2014年度内部控制审计报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2015年3月17日
证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2015-014号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
五届十三次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）五届十三次监事会于2015年3月13日在公司会议室召开，会议通知和材料于2015年3月3日以通讯方式发出。应参加表决监事5人，实参加表决监事5人。会议由公司监事会主席张亦女士主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议以记名表决方式审议通过了如下议案：
一、《2014年度监事会工作报告》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、《2014年年度报告及其摘要》；
公司监事会对公司2014年度报告进行了认真仔细地审核，发表审核意见如下：
1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项有关规定；
2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，公司监事会未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、《关于计提资产减值的议案》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、《2014年度财务决算报告》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、《2014年度利润分配预案》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、《2015年度日常关联交易的预计议案》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
七、《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
八、《关于公司2014年度内部控制审计报告的议案》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
九、《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》；
报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，结合自身经营需要，建立了较为完善的内部控制体系，并在重大风险控制等方面发挥了应有的控制与防范作用，保证了公司各项经营行为的有序开展。公司监事会认为，公司2014年度内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制工作的实际情况。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
以上1、2、3、4、5、6项议案将提交公司2014年年度股东大会审议。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
监事会
2015年3月17日
证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2013-015号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于2015年度日常关联交易的预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司2015年度日常关联交易预计议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
●公司2015年度预计发生的日常关联交易是公司持续经营所必要的，对公司经营无重大影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2015年3月13日，公司五届十九次董事会审议通过了《2015年度日常关联交易的预计议案》。与该议案存在关联关系的王永强先生、常俊刚先生进行了回避表决，其他董事一致审议通过该项议案。
此议案根据有关规定需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事事前认可意见：公司与关联方发生日常关联交易属正常的生产经营需要，符合公司实际情况，符合上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的相关规定。同意将此议案提交五届十九次董事会审议。
公司独立董事意见：此项议案中所涉及的关联交易是公司正常生产经营所必需的，有利于公司降低成本、稳定经营、防范风险，符合公司实际需要，且遵循了公平、自愿、诚信的原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，关联交易不会影响本公司的独立性。公司董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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(下转B87版)