第四届董事会第四十一次会议决议公告
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2015-临007
新疆天富能源股份有限公司
第四届董事会第四十一次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
特别提示：独立董事李辉先生因故无法取得联系，缺席本次会议。
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十一次会议于2015年3月11日书面通知各位董事，于2015年3月16日上午10:30以现场加通讯表决方式召开，董事长赵磊先生主持了本次会议。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决。本次会议在规定时间内应收回表决票11张，实际收回表决票10张，独立董事李辉先生因故无法取得联系，缺席本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会董事认真逐项审议，表决通过如下事项：
1、关于修订《公司章程》的议案；
同意修订公司章程为：“第一百零六条 董事会由9至12名董事组成，其中独立董事人数不少于董事总人数的三分之一，设董事长1人，副董事长1人。”
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意10票，反对0票，弃权0票。
2、关于公司第四届董事会换届选举的议案；
2.01、同意提名赵磊先生为公司第五届董事会董事候选人；
同意10票，反对0票，弃权0票。
2.02、同意提名刘伟先生为公司第五届董事会董事候选人；
同意10票，反对0票，弃权0票。
2.03、同意提名何嘉勇先生为公司第五届董事会董事候选人；
同意10票，反对0票，弃权0票。
2.04、同意提名朱锐先生为公司第五届董事会董事候选人；
同意10票，反对0票，弃权0票。
2.05、同意提名程伟东先生为公司第五届董事会董事候选人；
同意10票，反对0票，弃权0票。
2.06、同意提名陈军民先生为公司第五届董事会董事候选人；
同意10票，反对0票，弃权0票。
2.07、同意提名顾根华先生为公司第五届董事会董事候选人；
同意10票，反对0票，弃权0票。
2.08、同意提名张奇峰先生为公司第五届董事会独立董事候选人；
同意10票，反对0票，弃权0票。
2.09、同意提名石安琴女士为公司第五届董事会独立董事候选人；
同意10票，反对0票，弃权0票。
2.10、同意提名刘德学先生为公司第五届董事会独立董事候选人；
同意10票，反对0票，弃权0票。
2.11、同意提名刘忠先生为公司第五届董事会独立董事候选人；
同意10票，反对0票，弃权0票。
为确保董事会正常运作，第四届董事会在新一届董事会产生之前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，自动卸任。
公司独立董事发表独立意见认为，本次董事会换届选举的提名、审议、表决程序规范，合法有效；所提名的各位董事候选人及独立董事候选人均能胜任董事及独立董事职务，符合担任上市公司董事及独立董事的任职条件，同意将此项议案提交公司股东大会审议。
此项议案需提交公司股东大会审议。
3、关于公司2015年为控股股东提供担保计划的议案；
同意公司为控股股东新疆天富集团有限责任公司银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等融资方式提供担保，担保金额不超过人民币32亿元，期限一年。此担保事项的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。
此项议案构成关联交易，关联董事赵磊、刘伟、何嘉勇、陈军民、程伟东回避了表决。
公司独立董事已事先全面了解上述关联交易事项,并发表独立意见认为,公司向控股股东提供担保合法可行，董事会在此项议案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。同意关于向控股股东提供担保的议案。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意5票，反对0票，弃权0票。
4、关于召开2015年第一次临时股东大会的议案。
同意公司于2015年3月31日召开公司2015年第一次临时股东大会，审议相关事项。
同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2015年3月16日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2015-临008
新疆天富能源股份有限公司
第四届监事会第四十次会议决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四十次会议于2015年3月11日书面通知各位监事，于2015年3月16日上午10:30以现场加通讯表决方式召开，监事会主席邓海先生主持了本次会议。公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决。本次会议在规定时间内应收回表决票3张，实际收回表决票3张。符合《公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会监事认真逐项审议，表决通过如下事项：
1、关于修订《公司章程》的议案；
同意修订公司章程为：“第一百零六条 董事会由9至12名董事组成，其中独立董事人数不少于董事总人数的三分之一，设董事长1人，副董事长1人。”
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2、关于公司第四届监事会换届选举的议案；
2.01、同意提名邓海先生为公司第五届监事会候选人
同意3票，反对0票，弃权0票。
2.02、同意提名谢晓华女士为公司第五届监事会候选人
同意3票，反对0票，弃权0票。
另外，公司职工代表大会推举侯耀杰先生为职工代表监事。
为确保监事会正常运作，第四届监事会在新一届监事会产生之前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，自动卸任。
此项议案需提交公司股东大会审议。
3、关于公司2015年为控股股东提供担保计划的议案；
同意公司为控股股东新疆天富集团有限责任公司银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等融资方式提供担保，担保金额不超过人民币32亿元，期限一年。此担保事项的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
4、关于召开2015年第一次临时股东大会的议案。
同意公司于2015年3月31日召开公司2015年第一次临时股东大会，审议相关事项。
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司监事会
2015年3月16日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2015- 临009
新疆天富能源股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年3月31日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年3月31日 10 点30 分
召开地点：新疆天富能源股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年3月31日
至2015年3月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述第1、2、4项议案已于2015年3月16日经公司第四届董事会第四十一次会议审议通过；上述第5项议案已于2015年3月16日经公司第四届监事会第四十次会议审议通过；上述第3项议案已于2015年1月26日经公司第四届董事会第四十次会议审议通过；上述相关会议决议均于会议召开当天刊登于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：2
4、涉及关联股东回避表决的议案：2
应回避表决的关联股东名称：新疆天富集团有限责任公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)；法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于 2015年3月30日上午 10：30-13：30、下午 16：00-18：30 到新疆石河子市红星路54号新疆天富能源股份有限公司证券部办理登记手续；异地股东可采取传真或信函方式登记。
2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
六、其他事项
登记地址：新疆石河子市红星路54号新疆天富能源股份有限公司证券部
邮政编码：832002
联系电话：0993-2901128
传 真：0993-2904371
联 系 人：谢 炜
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2015年3月16日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆天富能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月31日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2015-临010
新疆天富能源股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司于2015年3月16日召开了第四届董事会第四十一次会议，审议通过了修改《公司章程》的议案。本次修订章程主要原因是根据公司的实际情况，并结合《公司法》及中国证监会《上市公司章程指引》的相关规定，对公司章程相关条款进行修订。具体如下：
一、原章程“第一百零六条 董事会由12名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1人，副董事长1人。”
拟修订为：“第一百零六条 董事会由9至12名董事组成，其中独立董事人数不少于董事总人数的三分之一，设董事长1人，副董事长1人。”
本事项还需要提交股东大会审议。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2015年3月16日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号2015—临011
新疆天富能源股份有限公司
关联交易暨对外担保公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
1、交易内容：控股股东新疆天富集团有限责任公司(下称“天富集团)拟开展银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等方式进行融资，本公司计划为其融资提供总金额不超过32亿元的担保（无担保金）。
2、公司第四届董事会第四十一次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事赵磊先生、刘伟先生、何嘉勇先生、程伟东先生、陈军民先生回避了表决。
3、截至公告披露日，本公司对外担保余额为249,000万元，公司 2013年经审计净资产 4,324,373,546.67 元,担保余额占经审计净资产的57.58%，其中为天富集团及其关联企业提供担保243,000万元，占经审计净资产的56.19%，为参股子公司新疆天富阳光生物科技有限公司提供担保 6,000 万元，占经审计净资产的 1.39%。无逾期担保。
4、公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见认为：公司向控股股东提供担保合法可行，董事会在此项议案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。同意关于公司2015年向控股股东提供担保计划的议案。
5、对公司的影响：天富集团作为本公司控股股东，资产状况及资信状况较好，未有银行贷款逾期等情形出现，且其长期为本公司大量银行贷款及债券提供无偿担保。此次本公司向天富集团提供担保用于其银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等融资方式，风险相对较低，有利于实现双方共同发展。
一、担保情况概述
天富集团为本公司控股股东，持有本公司37.18％的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
2015年3月16日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司2015年向控股股东提供担保计划的议案，关联董事赵磊先生、刘伟先生、何嘉勇先生、程伟东先生、陈军民先生回避了表决。独立董事发表独立意见认为：公司向控股股东提供担保合法可行，董事会在此项议案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。同意关于向控股股东提供担保的议案。
此项交易尚须获得股东大会的批准，天富集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、被担保人基本情况
新疆天富集团有限责任公司
注册地址：新疆石河子市北二路28号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘伟
职务：董事长
注册资本：104124.2万元
主营业务范围：供电、供热、职业技能培训、电力能源资产运营、物业管理、房屋租赁、园林绿化、劳务派遣。
截至2013年12月31日，天富集团总资产 20,438,828,566.17元，净资产4,356,817,430.89元，2013年度净利润319,795,586.87元。天富集团持有本公司37.18％的股权，为本公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
公司本次计划为控股股东天富集团银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等融资方式提供担保，担保金额不超过人民币32亿元，期限一年。此担保事项的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。
四、董事会意见
天富集团是本公司控股股东，长期以来一直无偿为公司各类贷款提供担保。本次天富集团贷款用于其各类项目建设及日常经营所需的流动资金，风险相对较小，本公司向其提供担保是可行的，风险是可以控制的，本次担保事项的实施对双方的发展都是有益的。
五、本次交易对公司的影响
天富集团作为本公司控股股东，资产状况及资信状况较好，未有银行贷款逾期等情形出现，且其长期为本公司大量银行贷款及债券提供无偿担保。此次本公司向天富集团提供担保用于其银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等融资方式，风险相对较低，有利于实现双方共同发展。
六、独立董事意见
公司向控股股东提供担保合法可行，董事会在此项议案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。同意关于公司2015年向控股股东提供担保计划的议案。
七、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至公告披露日，本公司对外担保余额为249,000万元，公司 2013年经审计净资产 4,324,373,546.67 元,担保余额占经审计净资产的57.58%，其中为天富集团及其关联企业提供担保243,000万元，占经审计净资产的56.19%，为参股子公司新疆天富阳光生物科技有限公司提供担保 6,000 万元，占经审计净资产的 1.39%。无逾期担保。
八、备查文件目录
1、新疆天富能源股份有限公司第四届董事会四十一次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告
新疆天富能源股份有限公司董事会
2015年3月16日