(上接B92版)
单位：万元
■
四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
最近五年之内，收购人未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的基本情况
（一）中航高科董事、监事、高级管理人员的基本情况
■
最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）航材院主要负责人的基本情况
■
最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）制造所主要负责人的基本情况
■
最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）中航智控董事、监事、高级管理人员的基本情况
■
最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有和控制其他上市公司5%以上权益的情况
（一）收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日，收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：
1、中航高科持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日，中航高科不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
2、航材院持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日，航材院不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
3、制造所持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日，制造所不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
4、中航智控持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日，中航智控不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
（二）收购人持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情形
截至本报告签署之日，中航高科、航材院、制造所、中航智控均不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
（三）收购人控股股东及其实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
中航工业在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：
■
■
注：中航工业持股比例包括直接持股和间接控股。
（四）中航工业持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司
截至本报告签署之日，中航工业持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
■
除以上情况外，中航高科、一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在持有、控制其他上市公司或金融机构 5%以上权益的情况。
第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
通过本次交易，中航高科将采取多种措施，提升上市公司原有机床业务的盈利能力，并促进机床业务向航空专用设备业务转型，未来服务于航空武器装备制造行业。通过转型升级，该类业务的技术实力、市场空间都将得到提升，未来发展前景较好。此外，本次注入南通科技的优质航空新材料资产，也将充分利用资本市场的资源配置功能，增强资源整合和产业发展能力，从而获取更大的发展空间。
因此，本次重组完成后，南通科技将成为新材料及装备制造领域具有相当规模和行业竞争优势的优质上市公司，同时上市公司还将剥离部分盈利能力较差的资产、注入流动资金，减轻公司的财务负担。本次交易将从根本上改善上市公司的资产质量，提高公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，亦有助于实现上市公司股东利益最大化。
二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的初步安排
截至本报告书签署之日，收购人正在积极推动南通科技重大资产重组的事项，该事项涉及中航高科拟受让上市公司现有控股股东南通产控及其全资子公司南通工贸持有的南通科技23.85%的国有股份、南通科技拟以发行股份购买资产的方式收购中航高科及其一致行动人持有的从事航空新材料及装备制造领域相关业务资产并进行配套融资。除上述情况导致收购人增持南通科技股份外，中航高科、一致行动人及其控股股东、实际控制人目前没有在未来12 个月内继续增持南通科技股份或者处置所拥有权益的股份之计划。
三、收购履行的程序
（一）本次交易已经履行的相关法律程序
1、交易对方及配套融资认购方的决策过程
（1）2014年6月12日，京国发基金召开第一届投资决策委员会第二十五次会议，审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份，及签署相关协议事宜。
（2）2014年7月16日，南通产控、南通工贸分别召开董事会，审议通过了本次交易的相关事项。
（3）2014年7月23日，中航高科召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了本次交易方案及签署相关协议事项。
（4）2014年8月12日，艾克天晟出具执行事务合伙人决议，同意以现金认购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。
（5）2014年8月12日，启越新材出具执行事务合伙人决议，同意以现金认购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。
（6）2014年8月13日，制造所召开党政联席会议，审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
（7）2014年8月15日，航材院召开党政联席会，审议通过了以所持有中航复材、优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
（8）2014年8月15日，北京国管中心召开总经理办公会，审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
（9）2014年8月18日，中国航材出具了《关于参与南通科技投资集团股份有限公司非公开定向增发相关事项的决定》，同意以所持有优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
（10）2014年8月28日，中航智控第一届董事会第九次会议，审议通过了以所持有优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
2、上市公司的决策过程
2014年9月17日，公司第七届董事会2014年第十次会议，审议通过了《南通科技投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
2015年3月16日，公司第七届董事会2015年第四次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
3、本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案
（1）本次交易已取得江苏省政府关于本次国有股份无偿划转的核准批复。
（2）本次拟出售资产评估结果已经南通市国资委备案。
（3）本次交易涉及的军工事项已经国防科工局批准。
（4）本次交易涉及的员工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策或核准事项
本次交易尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
（1）国务院国资委对本次拟注入资产评估结果进行备案。
（2）国务院国资委对国有股份无偿划转的批准。
（3）国务院国资委对于本次交易事项的批准。
（4）财政部对于本次交易涉及的中央级事业单位资产处置事项的批准。
（5）公司召开股东大会审议本次交易事项，并同意中航高科及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份。
（6）中国证监会核准本次交易事项。
截至本报告书出具之日，上述相关事项仍在进行之中。上述决策或核准均为本次交易的前提条件，能否顺利取得存在不确定性，最终取得决策或核准的时间也存在不确定性。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次交易前，中航高科及其一致行动人不持有上市公司的股份。本次交易完成后，中航高科及其一致行动人将持有上市公司74,171.21万股股份，占比53.47%，中航高科和中航工业将分别成为南通科技的控股股东和实际控制人。
本次交易前后上市公司股本结构变化情况如下：
■
二、本次重组的基本方案
本次重组的主要内容包括：（1）南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的上市公司15,214.39万股股份（占南通科技总股本的23.85%）；（2）上市公司将全资子公司通能精机100%股权出售给南通产控；（3）上市公司通过向中航高科等本次注入资产交易对方发行股份，购买其持有的中航复材100%股权、优材京航100%股权和优材百慕100%股权；（4）上市公司向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。前述（1）、（2）、（3）三项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得相关政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施；上述交易（4）在前三项交易的基础上实施，但交易（4）实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
（一）股份无偿划转
上市公司控股股东南通产控及其全资子公司南通工贸向中航高科无偿划转其持有的上市公司15,214.39万股股份，占上市公司总股本的23.85%。其中南通工贸向中航高科无偿划转其持有的全部上市公司股份（12,023.16万股），其余3,191.23万股由南通产控向中航高科无偿划转。
（二）重大资产出售
上市公司向南通产控出售全资子公司通能精机100%股权。通能精机以2014年3月31日为基准日的评估值为65,279.74万元。上述评估结果已经南通市国资委备案。
（三）发行股份购买资产
南通科技拟向中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金等交易对方发行股份购买其持有的中航复材100%股权、优材京航100%股权和优材百慕100%股权。
根据中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2014年8月31日为评估基准日，中航复材、优材京航、优材百慕全部股东权益的评估值分别为153,170.89万元、5,938.23万元、16,212.67万元，评估总值为175,321.79万元。以上评估结果尚未经国务院国资委备案，上述资产的最终交易价格将按照经国务院国资委备案后的评估值进行调整。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的上市公司第七届董事会2014年第十次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价，3.12元/股，预计发行数量不超过56,192.88万股股份。
（四）募集配套资金
南通科技向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金总额不超过58,440.60万元，即不超过本次交易总金额的25%。若因拟注入资产经国务院国资委备案的资产评估结果低于上述评估值导致拟注入资产最终交易价格的调整，则本次配套融资总金额应调整为按照经国务院国资委备案的评估结果计算的本次交易总金额的25%。
本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的上市公司第七届董事会2014年第十次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价3.12元/股，预计发行数量不超过18,730.96万股。若配套资金数额发生变化，则发行数量同步变化。
本次拟配套募集的资金中，计划使用10,051.00万元投资优材百慕生产线扩建项目，使用5,059.00万元投资优材京航骨科植入物产品系列化开发及生产线改造项目，其余全部用于补充上市公司流动资金。
三、本次交易的相关协议
（一）、《关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议》及《关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议之补充协议》
1、合同主体及签订时间
2014年7月23日，中航高科与南通产控、南通科技签署了附生效条件的《关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议》。
2015年3月16日，中航高科与南通产控、南通科技签署了附生效条件的《关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议之补充协议》。
2、本次重组的方案
根据《重组协议》第二条：
“2.1本次重组的整体方案包括：（1）国有股权无偿划转；（2）资产出售；（3）发行股份购买资产；（4）募集配套资金。其中，前述（1）、（2）、（3）三项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施。
2.2本次国有股权无偿划转的主要内容为：南通产控将其直接和间接持有的南通科技15,214.39万股股票（占南通科技总股本的23.85%）无偿划转给中航高科。
2.3本次资产出售的主要内容为：南通科技向南通产控出售通能精机100%的股权（包括所有资产和负债）。
2.4本次发行股份购买资产的主要内容为：南通科技向中航高科及注入资产的其他股东方非公开发行股份购买其拥有的复合材料、新材料业务等资产。
2.5本次募集配套资金的主要内容为：南通科技向中航高科（或含其关联方，合计不超过10名）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次重组交易总额的25%。”
3、对外担保及往来款项的处理
根据《重组协议之补充协议》第六条：
“6.1各方在此同意并确认，在交割日之前，南通科技本部及其子公司与通能精机和南通产控及其子公司之间的全部往来款项应当同时结清。
6.2各方在此同意并确认，在交割日之前，南通科技解除通能精机和南通产控对南通科技本部及其子公司所提供的担保，南通产控提供必要的协助。
6.3各方在此同意并确认，在交割日之前，中航高科或其关联方承接通能精机和南通产控为南通科技本部及其子公司所提供的担保。
6.4各方在此同意并确认，在交割日之前，南通科技本部及其子公司为通能精机提供的各类担保由南通产控承接，并负责与债权人沟通协调且达成一致。”
4、合同的生效条件和生效时间
根据《重组协议之补充协议》第七条：
“7.1各方在此同意并确认，《重组协议》在下列条件全部成就后即应生效：
（1）本次重组经南通科技的董事会和股东大会批准且股东大会同意中航高科及其一致行动人在本次重组中免于以要约方式增持南通科技股份，本次重组所涉其他各方就本次重组履行必要的内部审批程序，本次重组经南通产控债券持有人会议批准。
（2）本次重组涉及的资产评估报告经有权之国有资产监督管理部门备案。
（3）国家国防科技工业主管部门同意本次重组涉及的军工事项。
（4）国务院国资委批准本次重组。
（5）财政部批准本次重组涉及的中央级事业单位国有资产处置事项。
（6）中国证监会核准本次重组。”
根据《重组协议之补充协议》第八条：
“8.2本补充协议与《重组协议》同时生效。本补充协议应作为《重组协议》的组成部分，与《重组协议》具有同等效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《重组协议》为准。”
5、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
截至本报告书签署之日，除《重组协议之补充协议》外，《重组协议》不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件。
6、违约责任条款
根据《重组协议》第十四条：
“本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务或违反本协议任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。”
（二）《国有股份无偿划转协议》及《国有股权无偿划转之补充协议》
1、合同主体及签订时间
2014年9月17日，南通产控、南通工贸与中航高科签署了附生效条件的《国有股份无偿划转协议》。
2015年3月16日，南通产控、南通工贸与中航高科签署了附生效条件的《国有股权无偿划转之补充协议》。
2、国有股权无偿划转的具体方案
根据《国有股份无偿划转协议》第三条：
“3.1各方在此同意并确认，将南通工贸持有的南通科技120,231,604股股份（占南通科技注册资本的18.85%）以及南通产控持有的南通科技31,912,296股股份（占南通科技注册资本的5%）无偿划转给中航高科。
3.2 各方在此同意并确认，本次无偿划转的国有股份的入账数额以南通科技152,143,900股股票（占南通科技总股本的23.85%）在划转基准日经审计的财务报表账面值为基础确定，且《审计报告》需经南通产控及中航高科共同确认。
如因中国证监会等监管部门对本次重组审批时间过长等原因导致《审计报告》过期失效，则由各方另行协商处理。
3.3 中航高科所取得的本次无偿划转的股份，自完成日起12个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。”
3、资产交付或过户的时间安排
根据《国有股份无偿划转协议》第五条：
“5.1本次国有股份无偿划转的实施应以下述先决条件的满足为前提：
（1）本协议各方已签署本协议，且本次重组所涉各方已签署本次重组涉及的其他相关协议。
（2）本次重组已经按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，经各方内部有权机构审议通过。
（3）本次重组获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准，且该等同意、批准或核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议各方所能一致接受的修改或增设任何无法为本协议各方所能一致接受的额外或不同义务。
5.2本次国有股份无偿划转的实施
（1）各方同意于先决条件全部成就后的10个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割，标的股份的划转应在本协议交割日完成。
（2）中航高科应于交割日或之后尽快办理将标的股份登记于中航高科名下的工商变更登记手续，南通产控和南通工贸应当给予必要的协助。”
4、员工安置
根据《国有股份无偿划转协议》第四条：
“4.2 除《重组协议》另有约定外，本次国有股权无偿划转所涉南通科技23.85%股权的转让，不涉及员工安置问题。原由南通科技聘任的员工在交割日后仍然由南通科技继续聘任。”
5、合同的生效条件和生效时间
根据《国有股份无偿划转协议之补充协议》第四条：
“4.1各方在此同意并确认，《国有股份无偿划转协议》在下列条件全部成就后即应生效：
（1）本次重组经南通科技的董事会和股东大会批准且股东大会同意中航高科及其一致行动人在本次重组中免于以要约方式增持南通科技股份，本次重组所涉其他各方就本次重组履行必要的内部审批程序，本次重组经南通产控债券持有人会议批准。
（2）本次重组涉及的资产评估报告经有权之国有资产监督管理部门备案。
（3）国家国防科技工业主管部门同意本次重组涉及的军工事项。
（4）国务院国资委批准本次重组。
（5）财政部批准本次重组涉及的中央级事业单位国有资产处置事项。
（6）中国证监会核准本次重组。”
根据《国有股份无偿划转协议之补充协议》第五条：
“5.2本补充协议与《国有股份无偿划转协议》同时生效。本补充协议应作为《国有股份无偿划转协议》的组成部分，与《国有股份无偿划转协议》具有同等效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《国有股份无偿划转协议》为准。”
6、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
截至本报告书签署日，除《国有股权无偿划转之补充协议》外，本国有股权无偿划转协议不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件。
7、违约责任条款
根据《国有股份无偿划转协议》第十条：
“10.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
10.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
10.3如因受法律法规的限制，或因南通科技股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案不能实施，不视任何一方违约。”
（二）《重大资产出售协议》及《重大资产出售协议之补充协议》
1、合同主体及签订时间
2014年9月17日，南通科技与南通产控签署了附生效条件的《重大资产出售协议》。
2015年3月16日，南通科技与南通产控签署了附生效条件的《重大资产出售协议之补充协议》。
2、本次重大资产出售的具体方案、交易价格及定价依据
根据《重大资产出售协议》和《重大资产出售协议之补充协议》第三条：
“南通科技向南通产控出售其持有的通能精机100%股权，具体方案为：
3.1双方在此同意并确认，出售资产的交易价格以经南通市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南通市国资委”）备案的《资产评估报告》的评估值为准。
3.2双方在此同意并确认，根据中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字[2014]第515号《资产评估报告》，出售资产截至基准日的评估值为65,279.74万元。上述资产评估结果已经南通市国资委备案。
3.3双方在此同意并确认，出售资产之交易价格为65,279.74万元。自基准日至交割日期间，出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由南通产控享有或承担，不因此事项而调整出售资产的价格。”
3、资产交付或过户的时间安排
根据《重大资产出售协议》第五条：
“5.1本次重大资产出售的实施应以下述先决条件的满足为前提：
(1)本协议双方已签署本协议，且本次重组所涉各方已签署本次重组涉及的其他相关协议。
(2)本次重组已经按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，经各方内部有权机构审议通过。
(3)本次重组获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准，且该等同意、批准或核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议任何一方所能一致接受的修改或增设任何无法为本协议任何一方所能一致接受的额外或不同义务。
5.2本次重大资产出售的实施
(1)双方同意于先决条件全部成就后的10个工作日内或双方另行约定的其他日期进行交割，出售资产的移交及全部交易价款的支付应在本协议交割日前完成。
(2)南通产控应于交割日或之后尽快办理将出售资产登记于南通产控名下的工商变更登记手续，南通科技应当给予必要的协助。由于南通产控原因导致出售资产无法及时过户而产生的任何损失，均由南通产控承担。南通产控亦不得因出售资产无法及时办理过户，而单方面要求终止、解除或变更本协议项下的任何条款并应当继续执行其在本协议下的所有义务。”
4、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据《重大资产出售协议之补充协议》第三条：
“3.2自基准日（2014年3月31日）至交割日期间，出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由南通产控享有或承担，不因此事项而调整出售资产的价格。”
5、债权债务处理和员工安置
根据《重大资产出售协议》第四条：
“4.1 除《重组协议》另有约定外，本次重大资产出售所涉通能精机100%股权的转让，原由通能精机承担的债权债务在交割日后仍然由通能精机承担。
4.2 在交割日之前，南通科技本部及其子公司为通能精机提供的各类担保由南通产控承接，并由南通产控负责与债权人沟通协调且达成一致。
4.3 在交割完成日之前，中航高科或其关联方承接通能精机和南通产 控为南通科技本部及其子公司所提供的担保。
4.4 除《重组协议》另有约定外，本次重大资产出售所涉通能精机100%股权的转让。原由通能精机聘任的员工在交割日后仍然由通能精机继续聘任。”
6、合同的生效条件和生效时间
根据《重大资产出售协议之补偿协议》第四条：
“4.1各方在此同意并确认，《重大资产出售协议》在下列条件全部成就后即应生效：
（1）本次重组经南通科技的董事会和股东大会批准且股东大会同意中航高科及其一致行动人在本次重组中免于以要约方式增持南通科技股份，本次重组所涉其他各方就本次重组履行必要的内部审批程序，本次重组经南通产控债券持有人会议批准。
（2）本次重组涉及的资产评估报告经有权之国有资产监督管理部门备案。
（3）国家国防科技工业主管部门同意本次重组涉及的军工事项。
（4）国务院国资委批准本次重组。
（5）财政部批准本次重组涉及的中央级事业单位国有资产处置事项。
（6）中国证监会核准本次重组。”
根据《重大资产出售协议之补偿协议》第五条：
“5.2本补充协议与《重大资产出售协议》同时生效。本补充协议应作为《重大资产出售协议》的组成部分，与《重大资产出售协议》具有同等效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《重大资产出售协议》为准。”
7、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
截至本报告书签署日，除《重大资产出售协议之补充协议》外，本重大资产出售协议不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件。
8、违约责任条款
根据《重大资产出售协议》第十条：
“10.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
10.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
10.3如因受法律法规的限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案不能实施，不视任何一方违约。”
（三）《定向发行股份购买资产协议》及《定向发行股份购买资产协议之补充协议》
1、合同主体及签订时间
2014年9月17日，上市公司与中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金等7家法人交易对方签署了附生效条件的《定向发行股份购买资产协议》。
2015年3月16日，上市公司与中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金等7家法人交易对方签署了附生效条件的《定向发行股份购买资产协议之补充协议》。
2、本次发行股份购买资产的具体方案、交易价格、定价依据
根据《定向发行股份购买资产协议》和《定向发行股份购买资产协议之补充协议》第三条：
“南通科技向认股方定向发行股份购买其持有的中航复材100%的股权、优材京航100%的股权、优材百慕100%的股权，具体方案如下：
3.1各方在此同意并确认，注入资产的交易价格依据经国务院国资委备案的《资产评估报告》的评估值确定。
3.2各方在此确认，根据标的资产的评估报告，标的资产截至基准日的评估值合计为175,321.79万元。其中，中航复材100%股权的评估值为153,170.89万元，优材京航100%股权的评估值为5,938.23万元，优材百慕100%股权的评估值为16,212.67万元。
上述注入资产的评估结果尚未经国务院国资委备案。
3.3各方在此同意并确认，注入资产之交易价格为175,321.79万元。其中，中航复材100%股权的交易价格为153,170.89万元，优材京航100%股权的交易价格为5,938.23万元，优材百慕100%股权的交易价格为16,212.67万元。
注入资产的最终交易价格将按照经国务院国资委备案后的评估值进行调整。”
3、支付方式
根据《定向发行股份购买资产协议》第一条：
“本次发行股份购买资产：指南通科技以向交易对方定向发行股份为对价，购买注入资产。
交易对方、认购方：指中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心和京国发基金。”
4、股份发行价格及定价依据
根据《定向发行股份购买资产协议》第三条：
“3.4发行价格与定价依据
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即3.12元/股。发行价格将提请公司股东大会审议确定。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。”
5、发行数量
根据《定向发行股份购买资产协议之补充协议》第四条：
“4.1各方同意并确认，本次发行股份的数量根据注入资产的交易价格和发行价格确定，具体计算公式为：
本次发行股份的数量=向各交易对方发行股份数量之和，其中：
向中航高科发行股份数量=[(中航高科在中航复材的出资额÷中航复材的注册资本×中航复材100%股权的交易价格）+(中航高科在优材京航的出资额÷优材京航的注册资本×优材京航100%股权的交易价格）+(中航高科在优材百慕的出资额÷优材百慕的注册资本×优材百慕100%股权的交易价格）]÷发行价格。
向航材院发行股份数量=[(航材院在中航复材的出资额÷中航复材的注册资本×中航复材100%股权的交易价格）+(航材院在优材京航的出资额÷优材京航的注册资本×优材京航100%股权的交易价格）+(航材院在优材百慕的出资额÷优材百慕的注册资本×优材百慕100%股权的交易价格）]÷发行价格。
向制造所发行股份数量=(制造所在中航复材的出资额÷中航复材的注册资本×中航复材100%股权的交易价格）÷发行价格。
向中航智控发行股份数量=[(中航智控在优材京航的出资额÷优材京航的注册资本×优材京航100%股权的交易价格）+(中航智控在优材百慕的出资额÷优材百慕的注册资本×优材百慕100%股权的交易价格）]÷发行价格。
向中国航材发行股份数量=[(中国航材在优材京航的出资额÷优材京航的注册资本×优材京航100%股权的交易价格）+(中国航材在优材百慕的出资额÷优材百慕的注册资本×优材百慕100%股权的交易价格）]÷发行价格。
向北京国管中心发行股份数量=(北京国管中心在中航复材的出资额÷中航复材的注册资本×中航复材100%股权的交易价格）÷发行价格。
向京国发基金发行股份数量= (京国发基金在中航复材的出资额÷中航复材的注册资本×中航复材100%股权的交易价格）÷发行价格。
本条上述各交易对方的出资额及各目标公司的注册资本均为截至本补充协议签署之日的出资额及注册资本。
向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，注入资产中价格不足一股的部分，由南通科技无偿获得。
基于上述，本次交易中，南通科技本次向交易对方发行的股份数为561,928,808股，其中向中航高科发行262,184,097股，向航材院发行100,987,221股，向制造所发行46,372,705股，向中航智控发行759,459股，向中国航材发行759,459股，向北京国管中心发行61,830,273股，向京国发基金发行89,035,594股。
4.2本条上述发行股份数量将按照注入资产的最终交易价格进行调整。”
6、资产交付或过户的时间安排
根据《定向发行股份购买资产协议》第七条：
“7.1本次发行股份购买资产的实施应以下述先决条件的满足为前提：
(1)本协议各方已签署本协议，且本次重组所涉各方已签署本次重组涉及的其他相关协议。
(2)本次重组已经按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，经各方内部有权机构审议通过。
(3)本次重组获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准，且该等同意、批准或核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议各方所能一致接受的修改或增设任何无法为本协议各方所能一致接受的额外或不同义务。
7.2本次发行股份购买资产的实施
(1)各方同意于上述先决条件全部成就后的30个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割。
(2)认股方应于交割日向南通科技交付对经营注入资产有实质影响的资产及有关资料。
(3)认股方应于交割日签署根据目标公司的组织文件和有关法律规定办理注入资产过户至南通科技所需的全部文件。
(4)认股方应于交割日或之后协助目标公司尽快办理将注入资产登记于南通科技名下的工商变更登记手续，南通科技应当给予必要的协助。
(5)各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。”
7、过渡期安排
根据《定向发行股份购买资产协议》第五条：
“5.1在本协议签署之后，各方同意并相互配合并尽其合理努力以协助本次发行股份购买资产达成，包括但不限于：
(1)南通科技应负责召开董事会、股东大会审议本次重组；
(2)认股方就本次重组履行各自必要的内部审批程序；
(3)各方应积极协助上市公司及有关方就本次重组取得国家有权部门的同意、批准或核准。
5.2南通科技在过渡期的承诺
南通科技承诺在过渡期间，除本协议另有规定、认股方书面同意或适用法律要求以外：
（1）南通科技的业务经营应以正常方式进行，其应尽合理努力保持公司资产的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时足额缴纳有关社会保险费用、税费等费用；
(2)南通科技不得从事任何违法、违规行为或对上市公司存在重大不利影响的其他行为。
5.3认购方在过渡期的承诺
认股方（仅就其各自持有的注入资产）承诺在过渡期间，除本协议另有规定、上市公司书面同意或适用法律要求以外：
（1）认股方在过渡期间对注入资产尽善良管理义务，保证持续拥有注入资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；
（2）确保注入资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；
（3）合理、谨慎地运营、管理注入资产；
（4）不从事任何非正常的导致注入资产价值减损的行为。”
8、员工安置
根据《定向发行股份购买资产协议》第六条：
“6.2本次发行股份购买资产所涉中航复材100%的股权、优材京航100%的股权和优材百慕100%的股权的转让，不涉及员工安置问题。原由该等目标公司聘任的员工在交割日后仍然由该等目标公司继续聘任。”
9、股份锁定期
根据《定向发行股份购买资产协议》第三条：
“3.7本次发行完成之后，认股方认购的股份限售期如下（如中国证监会、上交所另有规定时，遵照中国证监会、上交所的规定执行）：
（1）中航高科及其一致行动人航材院、制造所、中航智控所认购的上市公司本次发行的股份，自本次发行完成日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（2）中国航材所认购的上市公司本次发行的股份，自本次发行完成日起12个月内不转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后，且在利润补偿期间内，中国航材所认购的上市公司本次发行的股份在上市公司披露优材百慕年度实际盈利情况的专项审核意见后方可解锁，当年解锁数额按照当年实际净利润数占利润补偿期间的预测净利润总数的比例确定。
（3）北京国管中心所认购的上市公司本次发行的股份，自本次发行完成日起12个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（4）京国发基金取得上市公司本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的时间超过12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。”
10、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据《定向发行股份购买资产协议之补充协议》第五条：
“5.1过渡期间，注入资产在运营过程中所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
（1）中航复材100%的股权在运营过程中所产生的损益，由中航高科、航材院、制造所、北京国管中心以及京国发基金按照其于交割日前在中航复材的持股比例享有或承担。
（2）优材京航100%的股权在运营过程中所产生的损益，由航材院、中航高科、中航智控和中国航材按照其于交割日前在优材京航的持股比例享有或承担。
（3）优材百慕100%的股权在运营过程中所产生的收益由南通科技享有；损失由航材院、中航高科、中航智控和中国航材按照其于交割日前在优材百慕的持股比例承担。航材院、中航高科、中航智控和中国航材应在交割日，以与过渡期间亏损金额相等的现金，向南通科技进行补偿，同时，对于过渡期间纳入《盈利预测补偿协议》约定时间范围的亏损金额，适用《盈利预测补偿协议》的相关约定。”
11、合同的生效条件和生效时间
根据《定向发行股份购买资产协议之补充协议》第六条：
“6.1各方在此同意并确认，本协议在下列条件全部成就后即应生效：
（1）本次重组经南通科技的董事会和股东大会批准且股东大会同意中航高科及其一致行动人在本次重组中免于以要约方式增持南通科技股份，本次重组所涉其他各方就本次重组履行必要的内部审批程序，本次重组经南通产控债券持有人会议批准。
（2）本次重组涉及的资产评估报告经有权之国有资产监督管理部门备案。
（3）国家国防科技工业主管部门同意本次重组涉及的军工事项。
（4）国务院国资委批准本次重组。
（5）财政部批准本次重组涉及的中央级事业单位国有资产处置事项。
（6）中国证监会核准本次重组。”
根据《定向发行股份购买资产协议之补充协议》第七条：
“7.2本补充协议与《定向发行股份购买资产协议》同时生效。本补充协议应作为《定向发行股份购买资产协议》的组成部分，与《定向发行股份购买资产协议》具有同等效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《定向发行股份购买资产协议》为准。”
12、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
截至本报告书签署日，除《定向发行股份购买资产协议之补充协议》外，本定向发行股份购买资产协议不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件。
13、违约责任条款
根据《定向发行股份购买资产协议》第十二条：
“12.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
12.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
12.3如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因本公司股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。”
（四）《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》
1、合同主体及签订时间
2014年9月17日，上市公司与中航高科、艾克天晟、启越新材分别签署了附生效条件的《股份认购协议》。
2015年3月16日，上市公司与中航高科、艾克天晟、启越新材分别签署了附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。
2、本次募集配套资金的具体方案、发行价格及定价依据
根据《股份认购协议》第三条：
“南通科技向中航高科、艾克天晟和启越新材非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，具体方案为：
3.1发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3.2本次股份发行的方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3.3发行对象
本次配套融资的发行对象为包括中航高科、艾克天晟和启越新材。
3.4发行价格与定价依据
本次配套融资的定价基准日为南通科技审议本次重组的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日南通科技股票的交易均价，即3.12元/股。
在本次配套融资的定价基准日至本次发行完成日期间，南通科技如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。”
3、募集资金总金额、各认购方认购的配套融资金额及其调整方式
根据《股份认购协议之补充协议》第三条：
“3.1本次配套融资总金额不超过本次交易总金额的25%，具体计算方式如下：
本次配套融资总金额上限=本次交易总金额×25%；
本次交易总金额=注入资产的最终交易价格+本次配套融资总金额。
按照南通科技本次拟发行股份购买的注入资产的评估值175,321.79万元测算，本次配套融资总金额不超过58,440.60万元。
基于上述评估值，各方同意并确认，在本次配套融资中，中航高科认购的配套融资金额调整为55,930.60万元，艾克天晟认购的配套融资金额调整为1,350.00万元，启越新材认购的配套融资金额调整为1,160.00万元。
3.2若因注入资产经国务院国资委备案的资产评估结果低于本条3.1款确定的评估值导致注入资产最终交易价格的调整，则本次配套融资总金额应调整为按照经国务院国资委备案的评估结果计算的本次交易总金额的25%。在上述情况下或在中国证监会要求调减本次配套融资总金额等客观情况下，按以下方式处理：
（1）先由中航高科根据具体情况调减其认购的配套融资金额；（2）在中航高科全额调减其认购的配套融资金额后，中航高科有权根据具体情况调减艾克天晟和启越新材认购的配套融资金额。
若因注入资产经国务院国资委备案的资产评估结果高于本条3.1款确定的评估值导致注入资产最终交易价格的调整，则本次配套融资总金额应调整为按照经国务院国资委备案的评估结果计算的本次交易总金额的25%。在上述情况下，因最终交易价格的调整而新增的配套融资金额全部由中航高科认购。
3.3若艾克天晟和启越新材放弃或减少其认购的配套融资金额，则中航高科有权决定由中航高科认购全部或部分上述放弃或减少的配套融资金额。”
4、发行数量
根据《股份认购协议》第三条：
“3.6发行数量
本次发行股份数量将按照下述公式确定：
本次配套融资南通科技非公开发行股份的总数量=根据本合同第3.5款确定的本次配套融资总金额÷发行价格。
中航高科认购股份的数量=根据第3.5款确定的中航高科认购的配套融资金额÷发行价格。
艾克天晟认购股份的数量=根据第3.5款确定的艾克天晟认购的配套融资金额÷发行价格。
启越新材认购股份的数量=根据第3.5款确定的启越新材认购的配套融资金额÷发行价格。
若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。”
根据《股份认购协议之补充协议》第四条：
“4.1各方同意并确认，本次配套融资南通科技非公开发行股份的总数量=中航高科认购股份的数量+艾克天晟认购股份的数量+启越新材认购股份的数量。
中航高科、艾克天晟及启越新材认购股份的数量按照《股份认购协议》第3.6款的约定测算。
4.2基于上述，各方同意并确认，本次配套融资中，南通科技非公开发行股份的总数量为187,309,602股；中航高科认购股份的数量为179,264,731股，艾克天晟认购股份的数量为4,326,923股，启越新材认购股份的数量为3,717,948股。
4.3本条上述发行股份数量将按照最终的配套融资金额进行调整。”
5、认购价款缴纳、认购股份登记的相关情况
根据《股份认购协议》第四条：
“4.1本协议生效后，中航高科、艾克天晟和启越新材将在收到发出的缴款通知后五（5）个工作日内，一次性将全部认购价款划入本公司指定的募集资金专项存储账户。”
根据《股份认购协议》第五条：
“5.1各方同意并确认，将自本协议生效后尽快完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
5.2自本次发行完成日起，中航高科、艾克天晟和启越新材合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。”
6、股份锁定期
根据《股份认购协议》第三条：
“3.7股票锁定期
中航高科认购股份自发行完成日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会、上交所的有关规定执行。
艾克天晟和启越新材认购股份自发行完成日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会、上交所的有关规定以及《有限合伙合伙协议》的有关约定执行。”
7、相关利润或亏损的安排
根据《股份认购协议》第六条：
“6.1各方同意，本次配套融资完成前公司滚存的所有未分配利润，由本公司在本次配套融资完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。”
8、合同的生效条件和生效时间
根据《股份认购协议之补充协议》第五条：
“（1）本次重组经南通科技的董事会和股东大会批准且股东大会同意中航高科及其一致行动人在本次重组中免于以要约方式增持南通科技股份，本次重组所涉其他各方就本次重组履行必要的内部审批程序，本次重组经南通产控债券持有人会议批准。
（2）本次重组涉及的资产评估报告经有权之国有资产监督管理部门备案。
（3）国家国防科技工业主管部门同意本次重组涉及的军工事项。
（4）国务院国资委批准本次重组。
（5）财政部批准本次重组涉及的中央级事业单位国有资产处置事项。
（6）中国证监会核准本次重组。”
根据《股份认购协议之补充协议》第六条：
“6.2本补充协议与《股份认购协议》同时生效。本补充协议应作为《股份认购协议》的组成部分，与《股份认购协议》具有同等效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《股份认购协议》为准。”
9、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
截至本报告书签署日，除《股份认购之补充协议》外，本股份认购协议不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件。
10、违约责任条款
根据《股份认购协议》第十一条：
“11.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
11.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
11.3如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因本公司股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。”
（五）《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》
1、合同主体及签订时间
2014年9月17日，上市公司与中航高科、航材院、中航智控、中国航材等优材百慕公司股东签署了《盈利预测补偿协议》。
2015年3月16日，上市公司与中航高科、航材院、中航智控、中国航材等优材百慕公司股东签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2、利润补偿期间
根据《盈利预测补偿协议之补充协议》第一条：
“1.1各方在此同意并确认，本次利润补偿期间为本次交易实施完毕（即优材百慕完成工商变更登记且南通科技本次发行的股份过户至资产出售方名下）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。”
3、标的资产利润预测的确定
根据《盈利预测补偿协议之补充协议》第二条：
“2.1各方在此同意并确认，标的资产在利润补偿期间各年度拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数以经评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》为准。
2.2各方在此同意并确认，根据中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字[2014]第133号《资产评估报告》，标的资产在2015年~2019年期间各年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数如下表所示：
■
2.3鉴于上述《资产评估报告》所列示的评估值尚未经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案，因此本条上述盈利预测数将按照经国务院国资委备案后的评估值进行调整。”
4、标的资产实际利润的确定
根据《盈利预测补偿协议》第三条：
“3.1各方同意，南通科技应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对优材百慕的实际盈利情况出具专项审核意见。标的资产所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
3.2各方同意，标的资产所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。”
5、利润补偿的实施
根据《盈利预测补偿协议之补充协议》第三条：
“3.1 资产出售方同意以支付现金或所持南通科技股份的方式向南通科技补偿利润。若采用股份补偿，则补偿股份数量不超过认购股份的总量。
3.2 现金补偿
在利润补偿期间，若采用现金补偿，则具体现金补偿数额按照以下计算公式计算：
各现金补偿义务人需补偿的金额=截至当期期末优材百慕累积预测净利润数－截至当期期末优材百慕累积实际净利润数。
注：净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
资产出售方需在接到南通科技书面通知后三十日内将与补偿金额相等的现金支付至南通科技指定的银行账户。
3.3 股份补偿
在利润补偿期间，若采用股份补偿，则具体股份补偿数额的计算以及补偿的实施均按照《盈利预测补偿协议》第5.3款~5.6款的约定进行。”
根据《盈利预测补偿协议》第五条：
“5.1根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果利润补偿期间标的资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润小于《资产评估报告》所预测的同期预测净利润数，则南通科技应在该年度的年度报告披露之日起五日内，以书面方式通知资产出售方，并要求资产出售方补偿净利润差额。
5.2资产出售方同意以支付所持南通科技股份的方式向南通科技补偿利润，补偿股份数量不超过认购股份的总量。
5.3在利润补偿期间，具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：
各股份补偿义务人需补偿的股份数=（截至当期期末优材百慕累积预测净利润数－截至当期期末优材百慕累积实际净利润数）×各股份补偿义务人以所持优材百慕权益认购股份数÷补偿期限内优材百慕各年的预测净利润数总和－各股份补偿义务人就优材百慕已补偿股份数。
注1：净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
注2：利润补偿期间内每一年度补偿金独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
注3：如果南通科技在利润补偿期间内实施现金分红，则股份补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予南通科技。
注4：南通科技有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份并注销。
5.4在补偿期限届满时南通科技还将对标的资产进行减值测试，若出现标的资产期末减值额÷标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数的情况，相关补偿义务人将另行补偿股份。需另行补偿的股份数量按照下列公式计算：
期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
注1：期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
注2：需聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。
各方进一步同意，若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数，由资产出售方补偿给南通科技。
如果资产出售方须向南通科技补偿利润，资产出售方需在接到南通科技书面通知后六十日内协助南通科技办理完成按照本协议第5.3款计算的股份的回购及注销手续。
5.5各方进一步同意，若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数，由资产出售方补偿给南通科技。
5.6如果资产出售方须向南通科技补偿利润，资产出售方需在接到南通科技书面通知后六十日内协助南通科技办理完成按照本协议第5.3款计算的股份的回购及注销手续。”
6、用于补偿的股票的锁定期及解锁条件
根据《盈利预测补偿协议》第六条：
“6.1根据《定向发行股份购买资产协议》，中航高科、航材院、制造所以及中航智控所认购的南通科技本次发行的股份，自本次发行完成日之日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
6.2中国航材所认购的南通科技本次发行的股份，自股票登记之日起12个月内不转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后，且在利润补偿期间内，中国航材所认购的南通科技本次发行的股份在南通科技披露优材百慕年度实际盈利情况的专项审核意见后方可解锁，当年解锁数额按照当年实际净利润数占利润补偿期间的预测净利润总数的比例确定。”
7、合同的生效条件及生效时间
根据《盈利预测补偿协议》第七条：
“7.2根据《盈利预测补偿协议》，本协议系《定向发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《定向发行股份购买资产协议》生效的同时生效。
7.4《定向发行股份购买资产协议》解除或终止的，本协议应相应解除、终止。”
根据《盈利预测补偿协议之补充协议》第四条：
“4.2本补充协议与《盈利预测补偿协议》同时生效。本补充协议应作为《盈利预测补偿协议》的组成部分，与《盈利预测补偿协议》具有同等效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《盈利预测补偿协议》为准。”
8、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
截至本报告书签署日，除《盈利预测补偿协议之补充协议》外，本盈利预测补充协议不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件。
9、违约责任条款
根据《盈利预测补偿协议》第八条：
“8.1除本协议另有约定外，本协议所适用的词语、信息披露和保密、税费、不可抗力、违约责任、条款的独立性、适用法律和争议解决等条款与《定向发行股份购买资产协议》的定义和约定一致。”
四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排
（一）无偿划转部分的股份锁定
根据《国有股份无偿划转协议》，南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的上市公司15,214.39万股股份（占上市公司总股本的23.85%）。中航高科承诺其所取得的本次无偿划转的股份，自国有股份无偿划转完成日起12个月内不得转让。前述限售期满之后，中航高科所取得的本次无偿划转股份的交易将按照证监会、上交所的相关规定执行。
（二）发行股份购买资产部分的股份锁定
根据《定向发行股份购买资产协议》：中航高科及其一致行动人航材院、制造所、中航智控所认购的上市公司本次发行的股份，自本次发行完成日起36个月内不得转让。前述锁定期满后按照证监会、上交所的有关规定执行。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及本次交易的交易对方中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金出具的承诺函：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（三）募集配套资金部分的股份锁定
根据《股份认购协议》：本次募集配套资金认购方中航高科承诺，其认购的本次非公开发行的股份自发行完成日起36个月内不转让。前述锁定期满后按照证监会、上交所的有关规定执行。
五、本次重组注入标的资产的情况
（一）中航复材
1、基本情况
■
2、中航复材的股权结构
截至本报告书签署日，中航复材的股权结构如下：
单位：万元
■
3、最近三年主营业务发展情况及经审计的主要财务指标
中航复材是国内航空复合材料原材料的龙头企业，是我国航空复合材料的技术先锋。该公司在航空级别的NORMEX蜂窝、航空高性能树脂、航空高性能预浸料及其复合材料等市场均具有较高的市场份额，并且在民机、汽车、高铁等民用复合材料构件领域具有良好的发展前景。
中航复材最近两年经审计的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
■
4、资产评估情况根据中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字（2014）第113号”《资产评估报告》，本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，以2014年8月31日为评估基准日，中航复材的净资产账面价值为110,677.30万元，采用资产基础法评估的价值为153,170.89万元，增值率为38.39%。上述评估结果尚需取得国务院国资委备案。
（1）评估的基本情况
本次对拟注入资产中航复材的评估以其截至2014年8月31日的全部资产及负债为评估对象，分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，具体情况如下：
单位：万元、%
■
采用资产基础法确定的中航复材股东全部权益评估价值为153,170.89万元，采用收益法的评估价值为150,621.17万元，两种方法的评估结果差异2,549.72万元，差异率1.66%，差异较小。
（2）最终确定的评估方法
考虑到中航复材是一家专门生产复合材料以及开展相关技术服务的企业，其军品业务主要为满足国防安全需求，生产和销售的数量在很大程度上受到国家军品订货的影响；而民用产品的发展尚处在起步阶段，部分产品相关厂房设备等主要生产资产尚处于在建状态，评估基准日各项产品的生产能力尚未达到稳定状态，在没有可靠历史数据可参考的情况下，对未来年度的收益进行预测的数据可靠性较差。综上，由此得出的收益法评估结果可能存在较大的不确定性。因此，考虑到估值结果的谨慎性和可实现性，本次对中航复材的评估选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
（二）优材京航
1、基本情况
■
2、优材京航的股权结构
截至本报告书签署日，优材京航的股权结构如下：
单位：万元
■
3、最近三年主营业务发展情况及经审计的主要财务指标
优材京航致力于以人体植入物为主的生物医学工程制品的制造，是国内最早进入人工关节产业的厂商之一。该公司拥有完备的研发体系及手段，并长期与国内外著名医学专家、材料学专家、学者合作。经过多年的发展，该公司生产的人工关节已经有了完善的市场营销网络，产品覆盖全国30多个省、市的700多个城市，并销往日本、欧盟等国家和地区。
优材京航最近两年经审计的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
■
4、资产评估情况
根据中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2014]第132号”《资产评估报告》，本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，以2014年8月31日为评估基准日，优材京航的净资产账面价值为5,290.73万元，采用资产基础法评估的价值为5,938.23万元，增值率为12.24%。上述评估结果尚需取得国务院国资委备案。
（1）评估的基本情况
本次对拟注入资产优材京航的评估以其截至2014年8月31日的全部资产及负债为评估对象，分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，具体情况如下：
单位：万元、%
■
采用资产基础法确定的优材京航股东全部权益评估价值为5,938.23万元，采用收益法的评估价值为5,656.58万元，两种方法的评估结果差异281.65万元，差异率4.74%，差异不大。
（2）最终确定的评估方法
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法评估思路不同，得到的评估结果也不相同。
优材京航是一家专门生产医疗器械人工关节以及开展相关技术服务的企业，由于国内医疗器械行业与国外同行业在技术和品牌方面仍存在较大差距，且本企业前几年在新品研发和生产能力建设方面投入不足。所以，该企业近年来的收入较为稳定，没有实现大幅增长。但医疗器械产品在国内外的市场需求将逐步提高，具有良好的发展前景。未来，该企业发展既有诸多机遇也面临激烈的市场竞争，企业收入和盈利水平的持续增长仍存在不确定性。因此，从投资者角度看，资产基础法结果更为可靠。综上所述，本次评估选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
（三）优材百慕
1、基本情况
■
2、优材百慕股权结构如下表所示：
截至本报告书签署日，优材百慕的股权结构如下：
单位：万元
■
3、最近三年主营业务发展情况及经审计的主要财务指标
优材百慕是在国内率先开展了刹车装置的国产化研制工作的单位，相关业务至今已有近五十年的历史。该公司始终致力于民用航空器材、飞机刹车盘等产品的研发、生产工作，所有产品均拥有独立自主的知识产权。目前优材百慕建有国内最大的民航进口飞机用钢制刹车盘副生产线，是国内民航进口飞机用刹车盘副的主要供应商。该公司的飞机刹车盘的研发、工程化、产业化等项目也多次被列入了国家级火炬计划和北京市的新产品推广计划。
优材百慕最近两年经审计的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
■
4、资产评估情况
根据中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2014]第133号”《资产评估报告》，本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论，以2014年8月31日为评估基准日，优材百慕的净资产账面价值为5,368.58万元，采用资产基础法评估的价值为16,212.67万元，增值率为201.99%。上述评估结果尚需取得国务院国资委备案。
（1）评估的基本情况
本次对拟注入资产优材百慕的评估以其截至2014年8月31日的全部资产及负债为评估对象，分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，具体情况如下：
单位：万元、%
■
采用资产基础法确定的优材京航股东全部权益评估价值为8,456.52万元，采用收益法的评估价值为16,212.67万元，两种方法的评估结果差异7,756.15万元，差异率91.72%，差异较大。
（2）最终确定的评估方法
优材百慕目前处于预期增长期内，预期的增长对企业的价值可能影响相对较大，收益法评估结果全面的反应了公司的价值，收益法的结论更契合公司的实际情况。
收购人及其法定代表人的声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中航高科技发展有限公司
法定代表人（或授权代表）：
2015年3月16日
收购报告书附表
■
中航高科技发展有限公司
法定代表人（或授权代表）：
2015年3月16日