（上接B53版）
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三、独立财务顾问及评估师意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为，首先，在风电电价国家定价机制的市场竞争风险较低、风力发电变动成本较低、可再生能源发电全额收购制度等多种因素的影响下，中闽能源所在的风力发电行业风险相对其他发电行业较小；其次，对比中闽能源同行业同地区可比上市公司福能股份（600483.SH）在注入风电资产时的折现率取值8.9%，中闽能源本次估值中的折现率9.05%相较也处于合理水平。综上分析，本次重组中中闽能源折现率取值具有合理性。
以上独立财务顾问及评估师意见发表于《国泰君安证券股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（141904号）之回复》之“反馈意见14”和《福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（141904号）之回复》之“反馈意见14”。
四、《重组报告书》补充披露情况
在《重组报告书》“第九章 董事会对本次交易定价的依据及公允性分析”之“ 四、拟置入资产定价的公允性分析”补充披露如下：
（三）中闽能源折现率取值的合理性
1、关于中闽能源折现率取值的合理性的说明
折现率是企业各类收益索偿权持有人要求报酬率的加权平均数，即加权平均资本成本。折现率主要受无风险报酬率、企业风险系数、市场风险溢价、企业特定风险调整系数、资本结构等因素共同影响。折现率是未来风险的体现，风险越大，折现率越高。即企业未来的经营风险与财务风险越大，投资者的要求报酬率就会越高，折现率也越高。相同行业其经营风险较接近，折现率较接近，不同行业经营风险差异较大，其折现率差异也较大。本质上讲行业风险是影响折现率的重要因素。
①电力行业，特别是风电行业，其未来风险相对其他发电行业等较小。收入方面，由于风电是国家鼓励的清洁能源，电价为国家定价，基本不存在市场竞争的风险；成本方面，风电成本较低且较为固定，主要为折旧、修理费、人力成本等，成本基本上不受外界市场影响，因此市场风险较小；公司现场下属风电场已正常运行5年多，对风力发电的生产经营管理水平较高，经营风险也较小。
②中闽能源现有下属风电场所在的福清、连江两个县市和平潭自贸区等地，是福建沿海经济最发达和风力资源较好的地区，风力资源丰富。一方面，福建当地经济发达，对电力需求很大，相关风电场距离用电客户较近；另一方面，不同于北方地区冬季供热机组比重大、面临调峰压力的情况，福建省冬季无供热机组，风电并网不受调峰影响，可保障发电量全额上网。因此，福建省风电企业不存在北方风电企业面临的弃风限电现象。
考虑上述情况并经测算，本次收益法评估时加权平均资本成本折现率取9.05%。此外，福能股份（600483.SH，即原福建南纺）重组时，相关风电资产亦处福建沿海经济较发达和风力资源良好的地区，各项基本情况与中闽能源较为接近，其风电资产加权平均资本成本即折现率取8.9%，与本次收益法评估时取值接近。
综上，本次评估的折现率选取具有合理性。
2、关于折现率变动对本次交易评估值影响的敏感性分析
折现率是收益法评估的重要影响因素，其变动对评估值会产生一定影响，本次交易中评估值对折现率变动的敏感性分析如下：
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15.申请材料显示，收益法评估中，假设钟厝风电场有2台2.5MW发电机组2015年开始投入使用,嘉儒二期30#风机2015年可以重新正常发电。请你公司补充披露上述机组目前状况，是否与假设存在差异。若存在，请补充披露对中闽能源评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于钟厝风电场2台2.5MW发电机组和嘉儒二期30#风机机组目前状况及与假设是否存在差异的说明
钟厝风电场2台2.5MW发电机组和嘉儒二期30#风机机组2015年开始已经全部投入使用，目前运营状况良好，与假设不存在差异。
二、独立财务顾问及评估师意见
通过对钟厝风电场、嘉儒二期风电场进行走访，并审阅相关生产数据、电网抄表记录，独立财务顾问及评估师确认了钟厝风电场2台2.5MW发电机组和嘉儒二期30#风机机组2015年已经全部投入使用。
经核查，独立财务顾问及评估师认为，钟厝风电场2台2.5MW发电机组和嘉儒二期30#风机机组2015年已经全部投入使用，与假设不存在差异。
以上独立财务顾问及评估师核查意见发表于《国泰君安证券股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（141904号）之回复》之“反馈意见15”和《福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（141904号）之回复》之“反馈意见15”。
三、《重组报告书》补充披露情况
在《重组报告书》“第九章 董事会对本次交易定价的依据及公允性分析”之“ 四、拟置入资产定价的公允性分析”补充披露如下：
（四）关于钟厝风电场2台2.5MW发电机组和嘉儒二期30#风机机组目前状况及与假设是否存在差异的说明
收益法评估中，假设钟厝风电场有2台2.5MW发电机组2015年开始投入使用,嘉儒二期30#风机2015年可以重新正常发电。上述发电机组2015年开始已经全部投入使用，目前运营状况良好，与假设不存在差异。
16.申请材料显示，本次交易业绩补偿义务人投资集团（持有中闽能源68.59%股份）补偿方式为先以本次重组取得股份进行补偿，股份不足的可选择1）以其持有的上市公司存量股或二级市场购股的方式提供股份补偿，或2）以现金进行补偿。请你公司补充披露上述安排是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于上述安排是否符合相关规定的说明
关于业绩补偿的主要相关规定如下：
（1）根据《重组办法》第三十五条之规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
（2）根据中国证监会于2012年12月4日公布的“关于业绩承诺及披露问题的回复”，重组中出现资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据情形的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
（3）根据中国证监会于2010年9月15日公布的“关于并购重组审核关注二——盈利能力与预测”，中国证监会关注：补偿措施是否合理可行：是否已根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求签订了切实可行的补偿协议，补偿方式是否符合要求（现金补偿方式或股份补偿方式）；股份补偿协议是否包含了资产减值测试的相关内容，包括减值测试的具体方式是否可行，以及补偿金额计算是否准确等。
根据福建南纸与投资集团于2014年11月28日签署的《补偿协议》，在业绩补偿期限内，投资集团每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×置入资产交易价格÷承诺年度内各年的承诺净利润总和—已补偿金额。
由于投资集团仅持有中闽能源68.59%的股权，且其中部分用于资产置换，其因本次重大资产重组所得股份存在不能完全满足业绩补偿要求的可能性。为保障上市公司和投资者利益，《补偿协议》进一步约定，投资集团首先以通过本次重大资产重组获得的上市公司股份进行补偿；如投资集团以通过本次重大资产重组获得股份的数量不足，投资集团可以选择以其持有的上市公司存量股或二级市场购股的方式提供股份补偿，或以现金进行补偿。《补偿协议》的相关约定充分考虑了上市公司及投资者的利益，结合本次交易的具体情况制订了合理的补偿安排，符合中国证监会关于重大资产重组利润补偿的相关规定。
二、关于本次交易利润补偿方案调整的说明
虽然公司原《补偿协议》的相关约定符合中国证监会关于重大资产重组利润补偿的相关规定，但考虑到上市公司股价与置入资产业绩表现的相关性，股份补偿方式可更为有效地保障上市公司利益，经投资集团与上市公司协商，双方决定取消现金补偿方式。
鉴于以上考虑，福建南纸于2015年3月13日召开的第六届董事会第七次临时会议审议通过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，根据公司2014年第三次临时股东大会的授权，决定调整本次重大资产重组的盈利预测补偿方式，对于本次交易完成当年及其后两个会计年度内置入资产的实际净利润数低于预测净利润的差额部分，投资集团首先以通过本次重大资产置换及发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿，如投资集团通过本次重大资产重组获得股份的数量不足，投资集团可选择以其持有的上市公司存量股或二级市场购股的方式提供股份补偿。
三、独立财务顾问及律师意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，《补偿协议》及其补充协议的相关约定充分考虑了上市公司及投资者的利益，结合本次交易的具体情况制订了合理的补偿安排，符合中国证监会关于重大资产重组利润补偿的相关规定。
鉴于利润补偿方式的调整不会对原交易方案中的重大资产置换、发行股份购买资产交易的部分构成任何影响，不影响交易标的资产及业务的完整性，也不会对交易完成后公司的生产经营产生实质性影响，本次交易业绩补偿安排的调整不构成对原交易方案的重大调整。
上述独立财务顾问及律师意见发表于《国泰君安证券股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（141904号）之回复》之“反馈意见16”和《北京市竞天公诚律师事务所关于福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之“反馈意见16”。
四、《重组报告书》补充披露情况
在重组报告书“第十章 本次交易主要合同”之“四、《补偿协议》补充协议主要内容”之“（八）关于《补偿协议》调整的说明”补充披露如下：
（八）关于《补偿协议》调整的说明
1、关于《补偿协议》安排是否符合相关规定的说明
关于业绩补偿的主要相关规定如下：
（1）根据《重组办法》第三十五条之规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
（2）根据中国证监会于2012年12月4日公布的“关于业绩承诺及披露问题的回复”，重组中出现资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据情形的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
（3）根据中国证监会于2010年9月15日公布的“关于并购重组审核关注二——盈利能力与预测”，中国证监会关注：补偿措施是否合理可行：是否已根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求签订了切实可行的补偿协议，补偿方式是否符合要求（现金补偿方式或股份补偿方式）；股份补偿协议是否包含了资产减值测试的相关内容，包括减值测试的具体方式是否可行，以及补偿金额计算是否准确等。
根据福建南纸与投资集团于2014年11月28日签署的《补偿协议》，在业绩补偿期限内，投资集团每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×置入资产交易价格÷承诺年度内各年的承诺净利润总和—已补偿金额。
由于投资集团仅持有中闽能源68.59%的股权，且其中部分用于资产置换，其因本次重大资产重组所得股份存在不能完全满足业绩补偿要求的可能性。为保障上市公司和投资者利益，《补偿协议》进一步约定，投资集团首先以通过本次重大资产重组获得的上市公司股份进行补偿；如投资集团以通过本次重大资产重组获得股份的数量不足，投资集团可以选择以其持有的上市公司存量股或二级市场购股的方式提供股份补偿，或以现金进行补偿。《补偿协议》的相关约定充分考虑了上市公司及投资者的利益，结合本次交易的具体情况制订了合理的补偿安排，符合中国证监会关于重大资产重组利润补偿的相关规定。
2、关于本次交易利润补偿方案调整的说明
虽然公司原《补偿协议》的相关约定符合中国证监会关于重大资产重组利润补偿的相关规定，但考虑到上市公司股价与置入资产业绩表现的相关性，股份补偿方式可更为有效地保障上市公司利益，经投资集团与上市公司协商，双方决定取消现金补偿方式。
鉴于以上考虑，福建南纸于2015年3月13日召开的第六届董事会第七次临时会议审议通过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，根据公司2014年第三次临时股东大会的授权，决定调整本次重大资产重组的盈利预测补偿方式，对于本次交易完成当年及其后两个会计年度内置入资产的实际净利润数低于预测净利润的差额部分，投资集团首先以通过本次重大资产置换及发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿，如投资集团通过本次重大资产重组获得股份的数量不足，投资集团可选择以其持有的上市公司存量股或二级市场购股的方式提供股份补偿。
17.请你公司补充披露中闽能源收益法评估净利润、盈利预测报告净利润与承诺净利润是否存在差异。若存在，补充披露原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于中闽能源收益法评估净利润、盈利预测报告净利润与承诺净利润的说明
根据中兴评估闽中兴评字（2014）第7009号评估报告预测的中闽能源本部及各子公司合并盈利预测数，2014年、2015年、2016年和2017年归属于母公司所有者的净利润预测数分别为4,673.69万元、8,988.80万元、9,403.81万元和9,135.70万元。
根据立信出具的信会师报字[2014]第114463号专项审核报告，中闽能源2014年和2015年归属于母公司所有者的净利润预测数分别为4,673.69万元和8,988.80万元。
以上预测数均为不包含非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
根据《补偿协议》，本次交易利润补偿期限为本次交易完成当年及其后两个会计年度，如果本次交易于2015年度内实施完成，则投资集团承诺中闽能源2015年度、2016年度、2017年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于8,988.80万元、9,403.81万元、9,135.70万元，如果实际实现的扣除非经常性损益后的净利润低于上述承诺的净利润，则投资集团将按照与本公司签署的《补偿协议》及其补充协议的规定进行补偿。
综上，中闽能源收益法评估净利润、盈利预测报告净利润与承诺净利润均不存在差异。
二、独立财务顾问、会计师及评估师意见
根据中兴评估闽中兴评字（2014）第7009号评估报告，2014年、2015年、2016年和2017年中闽能源归属于母公司所有者的净利润预测数分别为4,673.69万元、8,988.80万元、9,403.81万元和9,135.70万元；根据立信出具的信会师报字[2014]第114463号专项审核报告，中闽能源2014年和2015年归属于母公司所有者的净利润预测数分别为4,673.69万元和8,988.80万元；根据投资集团与上市公司签订的《补偿协议》的相关约定，投资集团承诺中闽能源2015年度、2016年度、2017年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于8,988.80万元、9,403.81万元、9,135.70万元。
经核查，独立财务顾问、立信会计师及评估师认为，中闽能源收益法评估净利润、盈利预测报告净利润与承诺净利润之间不存在差异。
以上独立财务顾问、立信会计师及评估师核查意见发表于《国泰君安证券股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（141904号）之回复》之“反馈意见17”、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（141904号）之回复》之“反馈意见17”和《福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（141904号）之回复》之“反馈意见17”。
三、《重组报告书》补充披露情况
在《重组报告书》“第九章 董事会对本次交易定价的依据及公允性分析”之“ 四、拟置入资产定价的公允性分析”补充披露如下：
（五）关于中闽能源收益法评估净利润、盈利预测报告净利润与承诺净利润的说明
根据中兴评估闽中兴评字（2014）第7009号评估报告预测的中闽能源本部及各子公司合并盈利预测数，2014年、2015年、2016年和2017年归属于母公司所有者的净利润预测数分别为4,673.69万元、8,988.80万元、9,403.81万元和9,135.70万元。
根据立信出具的信会师报字[2014]第114463号专项审核报告，中闽能源2014年和2015年归属于母公司所有者的净利润预测数分别为4,673.69万元和8,988.80万元。
以上预测数均为不包含非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
根据《补偿协议》，本次交易利润补偿期限为本次交易完成当年及其后两个会计年度，如果本次交易于2015年度内实施完成，则投资集团承诺中闽能源2015年度、2016年度、2017年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于8,988.80万元、9,403.81万元、9,135.70万元，如果实际实现的扣除非经常性损益后的净利润低于上述承诺的净利润，则投资集团将按照与本公司签署的《补偿协议》及其补充协议的规定进行补偿。
综上，中闽能源收益法评估净利润、盈利预测报告净利润与承诺净利润均不存在差异。
18.请你公司根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，完善上市公司控股股东关于解决同业竞争等问题的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于上市公司控股股东关于解决同业竞争等问题的承诺的说明
（1）上市公司控股股东关于解决同业竞争等问题的承诺
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，“上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用‘尽快’、‘时机成熟时’等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。”
根据以上要求，福建南纸控股股东投资集团已出具承诺函，具体内容见重组报告书（申报稿）“重大事项提示”之“六、本次重组相关方所作出的重要承诺”之“（一）投资集团承诺”之“2、关于避免同业竞争的承诺”。
2015年3月13日，投资集团就解决同业竞争问题作出了进一步承诺，承诺内容如下：
“就前次《关于避免同业竞争承诺函》第二项中的启动中闽海电、中闽太阳能的具体注入程序的前提条件之一“稳定投产”，本公司进一步确认并承诺该等前提条件的具体内涵如下：
“稳定投产”，系指中闽海电、中闽太阳能所有发电机组或发电工程试运行期满后，确定发电机组或发电工程的技术指标符合产品技术文件规定，并签署相关验收证书。风电机组和光伏发电工程相关规范中对试运行的要求分别如下：
（1）《风力发电机组验收规范》（GB/T20319-2006）中规定：风力发电机组在无任何会影响长期安全运行的缺陷的条件下，实现稳定、连续运行250小时，单台机组可利用率不低于97%。
（2）《光伏发电工程验收规范》（GBT 50796-2012）中规定：光伏发电工程经调试后，从工程启动开始无故障连续并网运行时间不应少于光伏组件接收总辐射量累计达60kW·h/m2的时间。
（如届时相关法律法规或技术标准更新，以更新后的法律法规或技术标准为准。）
本说明作为前次承诺函的进一步细化、具体承诺，与前次承诺函共同组成本公司对福建南纸本次重大资产重组事宜完整的承诺，前次承诺函未尽之处，均以本承诺函为准。本承诺函自出具之日起至本公司持有上市公司股份期间持续有效。”
二、独立财务顾问及律师意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，上述承诺的内容符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
以上独立财务顾问及律师意见发表于《国泰君安证券股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（141904号）之回复》之“反馈意见18”和《北京市竞天公诚律师事务所关于福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之“反馈意见18”。
三、《重组报告书》补充披露情况
在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组相关方所作出的重要承诺”之“（一）投资集团承诺”之“2、关于避免同业竞争的承诺”、“第五章 拟置入资产基本情况”之“十一、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”之“ （一）投资集团承诺”之“2、关于避免同业竞争的承诺”以及“第十四章 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易前后的同业竞争情况及解决措施”之“（三）交易完成后避免同业竞争的措施”补充披露如下：
……
投资集团就解决同业竞争问题作出了进一步承诺，承诺内容如下：
“就前次《关于避免同业竞争承诺函》第二项中的启动中闽海电、中闽太阳能的具体注入程序的前提条件之一“稳定投产”，本公司进一步确认并承诺该等前提条件的具体内涵如下：
“稳定投产”，系指中闽海电、中闽太阳能所有发电机组或发电工程试运行期满后，确定发电机组或发电工程的技术指标符合产品技术文件规定，并签署相关验收证书。风电机组和光伏发电工程相关规范中对试运行的要求分别如下：
（1）《风力发电机组验收规范》（GB/T20319-2006）中规定：风力发电机组在无任何会影响长期安全运行的缺陷的条件下，实现稳定、连续运行250小时，单台机组可利用率不低于97%。
（2）《光伏发电工程验收规范》（GBT 50796-2012）中规定：光伏发电工程经调试后，从工程启动开始无故障连续并网运行时间不应少于光伏组件接收总辐射量累计达60kW?h/m2的时间。
（如届时相关法律法规或技术标准更新，以更新后的法律法规或技术标准为准。）
本说明作为前次承诺函的进一步细化、具体承诺，与前次承诺函共同组成本公司对福建南纸本次重大资产重组事宜完整的承诺，前次承诺函未尽之处，均以本承诺函为准。本承诺函自出具之日起至本公司持有上市公司股份期间持续有效。”
19.申请材料显示，中闽能源的10名员工由投资集团代为缴纳社会保险，原因在于该10名员工系事业单位改制后到中闽能源工作或其他原因，保留了事业单位社会保险缴纳身份与省级医保待遇。请你公司补充披露：1）该10名员工由上市公司按照事业单位社保及省级医保待遇缴纳费用的依据。2）由投资集团代缴社会保险对中闽能源独立性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于该10名员工由上市公司按照事业单位社保及省级医保待遇缴纳费用的依据的说明
根据《福建省劳动和社会保障厅关于省直机关事业单位养老保险有关问题处理意见的通知》（闽劳社文[2004]289号），在2004年6月30日前，已参加福建省直机关事业单位养老保险的参照机关工改的企业单位，其2004年7月1日后新增的人员（不含新增的原执行机关事业单位养老保险制度的参保人员），执行企业职工基本养老保险制度。根据上述规定，在2004年7月1日后新增的原执行机关事业单位养老保险制度的参保人员可继续执行机关事业单位养老保险制度。
中闽能源及其下属子公司现有5名员工以前在事业单位或执行机关事业单位养老保险制度的企业工作，享受机关事业单位养老保险待遇。该等人员在投资集团工作时，由于投资集团具有执行机关事业单位养老保险制度的资格，根据前述闽劳社文[2004]289号文件，该等员工按照机关事业单位养老保险制度缴纳费用。后中闽能源或其下属公司聘用上述5名员工，并与该等员工签署了劳动合同。但因中闽能源不具有执行机关事业单位养老保险制度的资格，而国家及福建省地方对于事业单位人员向企业单位流动时引起的社会保险补偿政策尚不明确，为保护该等员工的利益，该等员工仍暂执行机关事业单位养老保险制度，所需的费用由投资集团先行垫付代缴后再由中闽能源向投资集团支付。
中闽能源现有5名员工原在投资集团工作，执行福建省级医疗保险制度。后中闽能源聘用该5名员工，但因中闽能源不具有执行福建省级医疗保险制度的资格，该5名员工所需的医疗保险费用由投资集团先行垫付缴交至福建省医疗保险管理中心后，再由中闽能源向投资集团支付。2015年4月起，该5名员工的医疗保险关系转移至中闽能源，由中闽能源按照相关规定自行缴纳。
由上，中闽能源的10名员工由投资集团代为缴纳社会保险，系依据福建省地方性政策及操作实践，由特殊历史原因造成，主要是为了保护相关员工的合法权益。
二、关于投资集团代缴社会保险对中闽能源独立性的影响的说明
中闽能源已经建立独立的劳动、人事及工资管理制度，包括上述10名员工在内的中闽能源员工均与中闽能源签署劳动合同并专职在中闽能源工作，中闽能源根据其劳动人事制度及与上述员工的劳动合同负责其日常管理。
中闽能源的工资表显示，根据中闽能源与员工签署的劳动合同及配套的相关制度规定，包括上述10 名员工在内的中闽能源员工均在中闽能源处领取薪酬，不存在从投资集团领取薪酬的情况。
为进一步规范公司员工的社会保险缴纳行为，自2015年4月1日起，中闽能源将自行为其5名员工缴纳医疗保险，但因国家及福建省地方政策的限制，其5名原执行事业单位社会保险制度的员工由投资集团代缴社会保险之情形暂时无法改变。为保障上述员工的权益，中闽能源与投资集团签署《委托协议》及其补充协议，委托投资集团为上述5名员工代缴社会保险，费用由中闽能源全部承担。根据《委托协议》及其补充协议，投资集团及中闽能源双方确认并承诺：①参保员工已经全部与中闽能源签署《劳动合同》并建立劳动关系，由中闽能源根据其劳动人事制度及与参保员工签署的劳动合同对该等员工进行管理，除代中闽能源为参保员工缴纳社会保险外，参保员工与投资集团不存在任何雇佣关系、劳动关系，亦不存在人事上的隶属关系；②投资集团以前没有、将来也不会以任何形式干预或影响中闽能源对参保员工的日常管理，以保证中闽能源的人员与投资集团保持独立；③如未来国家关于相关社会保险缴纳政策有强制性要求或基于参保员工的自愿选择，中闽能源应尽快自行为员工办理社会保险缴纳手续。
三、独立财务顾问及律师意见
独立财务顾问及律师经过核查确认：①包括上述10名员工在内的中闽能源员工均与中闽能源签署劳动合同并专职在中闽能源工作，中闽能源根据其劳动人事制度及与上述员工的劳动合同负责其日常管理；②包括上述10名员工在内的中闽能源员工均在中闽能源处领取薪酬，不存在从投资集团领取薪酬的情况；③自2015年4月1日起，中闽能源将自行为其上述相关5名员工缴纳医疗保险；④中闽能源按照《委托协议》及其补充协议委托投资集团为上述相关5名员工代缴社会保险，费用由中闽能源全部承担。
经核查，独立财务顾问及律师认为，中闽能源的10名员工由投资集团代为缴纳社会保险，系依据福建省地方性政策及操作实践，由特殊历史原因造成，主要是为了保护相关员工的合法权益；同时，投资集团代缴社会保险事宜不会对中闽能源的独立性产生影响。
上述独立财务顾问及律师意见发表于《国泰君安证券股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（141904号）之回复》之“反馈意见19”和《北京市竞天公诚律师事务所关于福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之 “七、反馈意见19”。
四、《重组报告书》补充披露情况
在《重组报告书》“第十四章 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施”之“（四）本次交易完成后的关联交易”补充披露如下：
根据《福建省劳动和社会保障厅关于省直机关事业单位养老保险有关问题处理意见的通知》（闽劳社文[2004]289号），在2004年6月30日前，已参加福建省直机关事业单位养老保险的参照机关工改的企业单位，其2004年7月1日后新增的人员（不含新增的原执行机关事业单位养老保险制度的参保人员），执行企业职工基本养老保险制度。根据上述规定，在2004年7月1日后新增的原执行机关事业单位养老保险制度的参保人员可继续执行机关事业单位养老保险制度。
中闽能源及其下属子公司现有5名员工以前在事业单位或执行机关事业单位养老保险制度的企业工作，享受机关事业单位养老保险待遇。该等人员在投资集团工作时，由于投资集团具有执行机关事业单位养老保险制度的资格，根据前述闽劳社文[2004]289号文件，该等员工按照机关事业单位养老保险制度缴纳费用。后中闽能源或其下属公司聘用上述5名员工，并与该等员工签署了劳动合同。但因中闽能源不具有执行机关事业单位养老保险制度的资格，而国家及福建省地方对于事业单位人员向企业单位流动时引起的社会保险补偿政策尚不明确，为保护该等员工的利益，该等员工仍暂执行机关事业单位养老保险制度，所需的费用由投资集团先行垫付代缴后再由中闽能源向投资集团支付。
中闽能源现有5名员工原在投资集团工作，执行福建省级医疗保险制度。后中闽能源聘用该5名员工，但因中闽能源不具有执行福建省级医疗保险制度的资格，该5名员工所需的医疗保险费用由投资集团先行垫付缴交至福建省医疗保险管理中心后，再由中闽能源向投资集团支付。2015年4月起，该5名员工的医疗保险关系转移至中闽能源，由中闽能源按照相关规定自行缴纳。
由上，中闽能源的10名员工由投资集团代为缴纳社会保险，系依据福建省地方性政策及操作实践，由特殊历史原因造成，主要是为了保护相关员工的合法权益。
中闽能源已经建立独立的劳动、人事及工资管理制度，包括上述10名员工在内的中闽能源员工均与中闽能源签署劳动合同并专职在中闽能源工作，中闽能源根据其劳动人事制度及与上述员工的劳动合同负责其日常管理。
中闽能源的工资表显示，根据中闽能源与员工签署的劳动合同及配套的相关制度规定，包括上述10 名员工在内的中闽能源员工均在中闽能源处领取薪酬，不存在从投资集团领取薪酬的情况。
为进一步规范公司员工的社会保险缴纳行为，自2015年4月1日起，中闽能源将自行为其5名员工缴纳医疗保险，但因国家及福建省地方政策的限制，其5名原执行事业单位社会保险制度的员工由投资集团代缴社会保险之情形暂时无法改变。为保障上述员工的权益，中闽能源与投资集团签署《委托协议》及其补充协议，委托投资集团为上述5名员工代缴社会保险，费用由中闽能源全部承担。根据《委托协议》及其补充协议，投资集团及中闽能源双方确认并承诺：①参保员工已经全部与中闽能源签署《劳动合同》并建立劳动关系，由中闽能源根据其劳动人事制度及与参保员工签署的劳动合同对该等员工进行管理，除代中闽能源为参保员工缴纳社会保险外，参保员工与投资集团不存在任何雇佣关系、劳动关系，亦不存在人事上的隶属关系；②投资集团以前没有、将来也不会以任何形式干预或影响中闽能源对参保员工的日常管理，以保证中闽能源的人员与投资集团保持独立；③如未来国家关于相关社会保险缴纳政策有强制性要求或基于参保员工的自愿选择，中闽能源应尽快自行为员工办理社会保险缴纳手续。
20.申请材料显示，中闽能源、投资集团、大同创投于2014年与海峡投资、复星创富、红桥新能源、铁路投资、华兴创投签署了股份回购协议。请你公司补充披露股份回购协议的主要内容，对中闽能源股权权属及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于股份回购协议的主要内容的说明
2013年5月，中闽能源引进海峡投资、复星创富、红桥新能源、铁路投资、华兴创投、福建机电六位新股东，中闽能源注册资本由32,500万元增加至44,500万元，本次增资的工商变更登记于2013年5月24日完成。本次增资时，投资集团、大同创投作为原股东（以下简称“原股东”），海峡投资、复星创富、红桥新能源、铁路投资、华兴创投、福建机电作为增资人（以下合称“增资人”）以及中闽能源于2013年4月18日签署《福建中闽能源投资有限公司增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”），《增资扩股协议》关于股份回购的主要内容包括：
（1）根据《增资扩股协议》第十六条之规定，投资集团、大同创投承诺，无论任何主观或客观原因，若该次增资工商变更登记手续完成之日起满3年时，中闽能源的合格上市的申请仍未被中国证监会、其它有关证券监督管理部门或其他审核机构受理的，或合格上市的申请受理后该受理部门不予核准的，增资人可以选择要求原股东以货币方式回购增资人持有的中闽能源的全部或部分股份，但增资人应自上述条件满足之日起12个月内行使股份回购请求权，否则该权利丧失。
股份回购价格的计算公式如下且以有权审批机关的批准为准：
股份回购价格=本次增资的金额×[1+(7%/365) ×增资人实际持股天数]-回购日前增资人在中闽能源累计已收取的股息和红利（含税）。其中实际持股天数自本次增资完成工商变更登记之日起算至回购日。
（2）根据《增资扩股协议》第十七条之规定，若届时增资人依该协议选择要求原股东回购其持有的股权，增资人应书面通知原股东并给予原股东一定的宽限期，原股东至迟应于增资人书面通知日起30个工作日内与增资人签署有关股权转让协议。原股东应于股权转让协议生效之日起3个月内全额向增资人支付受让价款。增资人应当于收到全部股权转让价款后7个工作日内将其持有的中闽能源相应股权过户给原股东并配合办理工商变更登记手续。
（3）根据《增资扩股协议》第十八条之规定，该协议项下各方同意，该协议约定的回购条款于中闽能源向中国证监会、其他有关证券监督管理部门或其他审核机构递交上市申报材料之日起自动失效。若中闽能源撤回上市申请，或上市申请未获受理，或上市申请受理后该受理部门不予核准时，上述回购条款将自行恢复效力。
根据《增资扩股协议》，“上市、合格上市”，是指在中国境内或香港证券交易所完成公司股票公开发行并上市或借壳上市。
二、关于股份回购协议对中闽能源股权权属及本次交易的影响
中闽能源与福建南纸的重大资产重组事宜于2015年1月6日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141904号），因此，自2015年1月6日起，前述《增资扩股协议》项下第十六条、第十七条关于股份回购之规定即行失效。
2015年3月，除投资集团、大同创投外的中闽能源现有股东海峡投资、复兴创富、红桥新能源、铁路投资、华兴创投一致确认，自中国证监会就中闽能源与福建南纸的重大资产重组事宜于2015年1月6日出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141904号）之日起，《增资扩股协议》第十六条、第十七条之规定自动失效；上述五位股东一致确认并承诺，其目前持有的中闽能源股权为其真实持有，且其未以任何方式直接或间接委托任何第三方持有中闽能源的股权，在福建南纸重大资产置换及发行股份购买资产事宜取得中国证监会的审核结果前、福建南纸重大资产置换及发行股份购买资产事宜获得中国证监会审批通过后，其不会依据《增资扩股协议》向原股东提出任何关于股份回购的请求。该等确认及承诺在福建南纸本次重大资产重组的相关申请取得中国证监会的审核结果前持续有效且不可撤销。若本次重大资产重组经中国证监会审核通过，上述五位股东将依重组相关协议向福建南纸交割中闽能源的股权。
在《增资扩股协议》关于股份回购之规定自2015年1月6日中国证监会受理本次重组申报材料起已届失效、且海峡投资、复兴创富、红桥新能源、铁路投资、华兴创投已就中闽能源股份持有的相关事宜出具承诺的情况下，以上股份回购之规定对中闽能源股权权属及本次交易不会产生影响。
三、独立财务顾问及律师意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，《增资扩股协议》中的股份回购条款已经自2015年1月6日中国证监会受理本次重组申报材料起失效，海峡投资、复兴创富、红桥新能源、铁路投资、华兴创投已就中闽能源股份持有的相关事宜出具承诺，以上股份回购条款对中闽能源目前的股权权属不会产生影响，不会对本次交易产生影响。
上述独立财务顾问及律师意见发表于《国泰君安证券股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（141904号）之回复》之“反馈意见20”和《北京市竞天公诚律师事务所关于福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之 “八、反馈意见20”。
四、《重组报告书》补充披露情况
在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况”之“二、中闽能源历史沿革及出资情况说明”之“（二）中闽能源出资情况说明”补充披露如下：
2013年5月，中闽能源引进海峡投资、复星创富、红桥新能源、铁路投资、华兴创投、福建机电六位新股东，中闽能源注册资本由32,500万元增加至44,500万元，本次增资的工商变更登记于2013年5月24日完成。本次增资时，投资集团、大同创投作为原股东（以下简称“原股东”），海峡投资、复星创富、红桥新能源、铁路投资、华兴创投、福建机电作为增资人（以下合称“增资人”）以及中闽能源于2013年4月18日签署《福建中闽能源投资有限公司增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”），《增资扩股协议》关于股份回购的主要内容包括：
（1）根据《增资扩股协议》第十六条之规定，投资集团、大同创投承诺，无论任何主观或客观原因，若该次增资工商变更登记手续完成之日起满3年时，中闽能源的合格上市的申请仍未被中国证监会、其它有关证券监督管理部门或其他审核机构受理的，或合格上市的申请受理后该受理部门不予核准的，增资人可以选择要求原股东以货币方式回购增资人持有的中闽能源的全部或部分股份，但增资人应自上述条件满足之日起12个月内行使股份回购请求权，否则该权利丧失。
股份回购价格的计算公式如下且以有权审批机关的批准为准：
股份回购价格=本次增资的金额×[1+(7%/365) ×增资人实际持股天数]-回购日前增资人在中闽能源累计已收取的股息和红利（含税）。其中实际持股天数自本次增资完成工商变更登记之日起算至回购日。
（2）根据《增资扩股协议》第十七条之规定，若届时增资人依该协议选择要求原股东回购其持有的股权，增资人应书面通知原股东并给予原股东一定的宽限期，原股东至迟应于增资人书面通知日起30个工作日内与增资人签署有关股权转让协议。原股东应于股权转让协议生效之日起3个月内全额向增资人支付受让价款。增资人应当于收到全部股权转让价款后7个工作日内将其持有的中闽能源相应股权过户给原股东并配合办理工商变更登记手续。
（3）根据《增资扩股协议》第十八条之规定，该协议项下各方同意，该协议约定的回购条款于中闽能源向中国证监会、其他有关证券监督管理部门或其他审核机构递交上市申报材料之日起自动失效。若中闽能源撤回上市申请，或上市申请未获受理，或上市申请受理后该受理部门不予核准时，上述回购条款将自行恢复效力。
根据《增资扩股协议》，“上市、合格上市”，是指在中国境内或香港证券交易所完成公司股票公开发行并上市或借壳上市。
中闽能源与福建南纸的重大资产重组事宜于2015年1月6日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141904号），因此，自2015年1月6日起，前述《增资扩股协议》项下第十六条、第十七条关于股份回购之规定即行失效。
2015年3月，除投资集团、大同创投外的中闽能源现有股东海峡投资、复兴创富、红桥新能源、铁路投资、华兴创投一致确认，自中国证监会就中闽能源与福建南纸的重大资产重组事宜于2015年1月6日出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141904号）之日起，《增资扩股协议》第十六条、第十七条之规定自动失效；上述五位股东一致确认并承诺，其目前持有的中闽能源股权为其真实持有，且其未以任何方式直接或间接委托任何第三方持有中闽能源的股权，在福建南纸重大资产置换及发行股份购买资产事宜取得中国证监会的审核结果前、福建南纸重大资产置换及发行股份购买资产事宜获得中国证监会审批通过后，其不会依据《增资扩股协议》向原股东提出任何关于股份回购的请求。该等确认及承诺在福建南纸本次重大资产重组的相关申请取得中国证监会的审核结果前持续有效且不可撤销。若本次重大资产重组经中国证监会审核通过，上述五位股东将依重组相关协议向福建南纸交割中闽能源的股权。
在《增资扩股协议》关于股份回购之规定自2015年1月6日中国证监会受理本次重组申报材料起已届失效、且海峡投资、复兴创富、红桥新能源、铁路投资、华兴创投已就中闽能源股份持有的相关事宜出具承诺的情况下，以上股份回购之规定对中闽能源股权权属及本次交易不会产生影响。
21.申请材料显示，本次交易上市公司拟置出全部资产；拟置出资产的部分土地、房屋及机器设备已设置抵押。请你公司补充披露抵押资产的出售是否取得债权人同意。如未取得，是否影响其转让。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于抵押资产的出售是否取得债权人同意的说明
根据福建南纸与各债权人签署的贷款协议、抵押物清单及取得的债权人同意函，截至本回复出具之日，福建南纸已就置出资产中设置了抵押的资产注入南平南纸取得了全部债权人的同意，具体如下：
■
因此，本次交易福建南纸拟置出资产中涉及设置抵押的，该等资产的出售已全部取得了抵押权人的同意，相关拟置出资产的抵押不会影响到该资产的转让。
二、独立财务顾问及律师意见
独立财务顾问及律师对福建南纸与各债权人签署的贷款协议、抵押物清单及取得的债权人同意函进行了审阅，确认了福建南纸已就抵押资产注入南平南纸取得了全部债权人的同意。
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次交易上市公司拟置出资产中涉及设置抵押的，目前抵押资产的出售已全部取得了抵押权人的同意，相关资产的转让事宜不会因此受到影响。
上述独立财务顾问及律师意见发表于《国泰君安证券股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（141904号）之回复》之“反馈意见21”和《北京市竞天公诚律师事务所关于福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之 “九、反馈意见21”。
三、《重组报告书》补充披露情况
在《重组报告书》“第四章 拟置出资产基本情况”之“二、主要资产情况及相关权属、抵押、对外担保、资金占用情况”之“（三）拟置出资产抵押、对外担保和资金占用情况”补充披露如下：
4、关于抵押资产的出售取得债权人同意情况的说明
根据福建南纸与各债权人签署的贷款协议、抵押物清单及取得的债权人同意函，截至本报告书出具之日，福建南纸已就置出资产中设置了抵押的资产注入南平南纸取得了全部债权人的同意，具体如下：
■
因此，本次交易福建南纸拟置出资产中涉及设置抵押的，该等资产的出售已全部取得了抵押权人的同意，相关拟置出资产的抵押不会影响到该资产的转让。
22.申请材料显示：1）在承诺年度期限内如果发生签署本补偿协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致中闽能源实际净利润低于预测净利润或利润延迟实现的，《补偿协议》双方可协商一致，免除或减轻投资集团的补偿责任。2）中闽能源主营业务为风力发电。风力发电的主要生产原料为自然风资源，风资源的波动是其明显的物理特性。3）风险提示中披露中闽能源存在出现极端台风灾害的风险。请你公司明确业绩补偿协议中“台风”的具体情形。请独立财务顾问和律师核查并对业绩补偿协议的准确性、合规性发表明确意见。
回复：
一、关于《补偿协议》中“台风”的具体情形的说明
（1）《补偿协议》中有关“台风”的约定
根据福建南纸与中闽能源控股股东投资集团签署的业绩补偿协议，涉及台风情形有关约定如下：
“（七）补偿数额的调整
在承诺年度期限内如果发生签署本补偿协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致中闽能源实际净利润低于预测净利润或利润延迟实现的，《补偿协议》双方可协商一致，免除或减轻投资集团的补偿责任。
（九）违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《重组协议》项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《重组协议》。
违约方应依《重组协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。”
（2）中闽能源风机设备抗台风损害的具体情形
①热带气旋等级
台风属于热带气旋的一种。根据中国国家标准化委员会于2006年5月9日发布的《热带气旋等级》（GB/T 19201-2006），热带气旋分为热带低压、热带风暴、强热带风暴、台风、强台风和超强台风六个等级，各等级的划分标准如下：
■
②根据《风力发电机组设计要求》（GB/T 18451.1-2012 / IEC 61400-1：2005） ，中闽能源现有各风电场的风机设备的设计等级为：抗极大风速70m/s（3秒平均风速，即3秒内的平均风速不超过70米）；抗最大风速50m/s（10分钟平均风速，即10分钟内的平均风速不超过50米）。
综上，按照中闽能源各风电场的风机设备的设计等级，并与《热带气旋等级》（GB/T 19201-2006）所列示的热带气旋等级比对，中闽能源所属风电场的各类风机可以抵抗在出现热带气旋期间10分钟平均风速在50m/s及以下或3秒内平均风速在70m/s及以下的强风，无法抵抗10分钟平均风速超过50m/s或3秒内平均风速超过70m/s的强风。
（3）有关业绩补偿协议中“台风”的具体情形的补充约定
有关业绩补偿协议中涉及“台风”约定的具体情形，投资集团已经向福建南纸出具确认及承诺如下：
确认《利润补偿协议》中的“台风”系指在出现热带气旋期间，风速超过中闽能源风机设计的安全风速（安全风速指“3秒平均风速70m/s或10分钟平均风速50m/s”，下同）的强风。
承诺在出现热带气旋时，若风速不超过中闽能源风机设计的安全风速，投资集团将不就因该等热带气旋导致的中闽能源利润损失免除或减轻赔偿责任；只有在（i）热带气旋的风速超过安全风速，且（ii）该等热带气旋对中闽能源的利润造成损失时，投资集团将与福建南纸协商，免除或减轻赔偿责任；但如福建南纸的有权决策机构（按照损失的具体金额而确定由董事会/股东大会作为决策机构）作出不予同意免除或减轻补偿责任的决议时，投资集团将足额承担其在《利润补偿协议》项下的补偿责任。
二、独立财务顾问及律师意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，投资集团已就《补偿协议》中“台风”的具体情形予以明确，且承诺如福建南纸有权决策机构不同意免除或减轻其补偿责任时，其仍将足额承担其在《补偿协议》项下的补偿责任，《补偿协议》关于台风的规定不会损害上市公司及其公众股东的利益；通过对《补偿协议》中“台风”的具体情形进行补充约定和承诺，《补偿协议》能够准确地对福建南纸与投资集团就中闽能源业绩承诺及补偿相关权利义务进行安排，符合相关法律法规的规定。
上述独立财务顾问及律师意见发表于《国泰君安证券股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（141904号）之回复》之“反馈意见22”和《北京市竞天公诚律师事务所关于福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之 “十、反馈意见22”。
三、《重组报告书》补充披露情况
在《重组报告书》“第十章 本次交易主要合同”之“二、《补偿协议》主要内容”补充披露如下：
（十）关于《补偿协议》中“台风”的具体情形的说明
1、《补偿协议》中有关“台风”的约定
根据福建南纸与中闽能源控股股东投资集团签署的业绩补偿协议，涉及台风情形有关约定如下：
“（七）补偿数额的调整
在承诺年度期限内如果发生签署本补偿协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致中闽能源实际净利润低于预测净利润或利润延迟实现的，《补偿协议》双方可协商一致，免除或减轻投资集团的补偿责任。
（九）违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《重组协议》项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《重组协议》。
违约方应依《重组协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。”
2、中闽能源风机设备抗台风损害的具体情形
①热带气旋等级
台风属于热带气旋的一种。根据中国国家标准化委员会于2006年5月9日发布的《热带气旋等级》（GB/T 19201-2006），热带气旋分为热带低压、热带风暴、强热带风暴、台风、强台风和超强台风六个等级，各等级的划分标准如下：
■
②根据《风力发电机组设计要求》（GB/T 18451.1-2012 / IEC 61400-1：2005） ，中闽能源现有各风电场的风机设备的设计等级为：抗极大风速70m/s（3秒平均风速，即3秒内的平均风速不超过70米）；抗最大风速50m/s（10分钟平均风速，即10分钟内的平均风速不超过50米）。
综上，按照中闽能源各风电场的风机设备的设计等级，并与《热带气旋等级》（GB/T 19201-2006）所列示的热带气旋等级比对，中闽能源所属风电场的各类风机可以抵抗在出现热带气旋期间10分钟平均风速在50m/s及以下或3秒内平均风速在70m/s及以下的强风，无法抵抗10分钟平均风速超过50m/s或3秒内平均风速超过70m/s的强风。
3、有关业绩补偿协议中“台风”的具体情形的补充约定
有关业绩补偿协议中涉及“台风”约定的具体情形，投资集团已经向福建南纸出具确认及承诺如下：
确认《利润补偿协议》中的“台风”系指在出现热带气旋期间，风速超过中闽能源风机设计的安全风速（安全风速指“3秒平均风速70m/s或10分钟平均风速50m/s”，下同）的强风。
承诺在出现热带气旋时，若风速不超过中闽能源风机设计的安全风速，投资集团将不就因该等热带气旋导致的中闽能源利润损失免除或减轻赔偿责任；只有在（i）热带气旋的风速超过安全风速，且（ii）该等热带气旋对中闽能源的利润造成损失时，投资集团将与福建南纸协商，免除或减轻赔偿责任；但如福建南纸的有权决策机构（按照损失的具体金额而确定由董事会/股东大会作为决策机构）作出不予同意免除或减轻补偿责任的决议时，投资集团将足额承担其在《利润补偿协议》项下的补偿责任。
23.申请材料显示，2012年中闽能源资本公积-其他资本公积减少430.11万元。请你公司补充披露上述事项的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于2012年中闽能源资本公积-其他资本公积减少430.11万元原因的补充披露
2006年至2012年期间，中闽能源持有福建省沙县城关水电有限公司25%的股权，按权益法核算，持有期间因福建省沙县城关水电有限公司其他资本公积增加而相应调整增加中闽能源其他资本公积。
根据企业会计准则的规定，在处置按权益法核算的长期股权投资时，将原计入资本公积的权益相应结转计入当期损益。因此，2012年中闽能源在处置对福建省沙县城关水电有限公司的股权投资时，将相应资本公积按规定转入当期损益。
二、独立财务顾问及会计师意见
独立财务顾问及立信会计师对中闽能源审计报告进行了审阅，确认了2012年中闽能源资本公积-其他资本公积减少430.11万元是由于中闽能源2006年至2012年期间持有福建省沙县城关水电有限公司25%股份，以权益法核算，持有期间福建省沙县城关水电有限公司其他资本公积变动致中闽能源其他公积累计增加430.11万元。
经核查，独立财务顾问及立信会计师认为公司的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
以上独立财务顾问及会计师意见发表于《国泰君安证券股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（141904号）之回复》之“反馈意见23”、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（141904号）之回复》之“反馈意见23”
三、《重组报告书》补充披露情况
在《重组报告书》“第十三章 财务会计信息”之“ 二、拟置入资产财务会计信息”之“（九）所有者权益情况”之“2、资本公积”补充披露如下：
……
2012年中闽能源资本公积-其他资本公积减少430.11万元的原因是，中闽能源2006年至2012年期间持有福建省沙县城关水电有限公司25%股份，以权益法核算；持有期间福建省沙县城关水电有限公司其他资本公积变动致中闽能源其他公积累计增加430.11万元。企业会计准则规定：处置权益法核算的长期股权投资，原计入资本公积的金额，应转入投资收益。因此2012年中闽能源处置福建省沙县城关水电有限公司投资时，将原计入资本公积的金额转入投资收益。
24.请你公司补充披露上市公司备考报表的编制基础。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于上市公司备考报表的编制基础的补充披露
上市公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》（“《26号准则》”）的披露规定，编制备考财务报表，福建南纸的备考财务报表的编制基础如下：
1、福建南纸重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准。
2、假定根据福建南纸重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的具体方案，福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产在2013年1月1日前已经完成，并假设置换后之相关资产及业务架构于2013 年1 月1 日业已独立存在且持续经营，不考虑置换资产在2014年7月31日的评估增减值。
3、公司备考财务报表以置入本公司的福建中闽能源投资有限责任公司经审计的2013年度、2014年1-7月财务报表为基础，根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》及企业会计准则中有关同一控制下的控股合并的相关会计处理规定进行编制，对纳入备考范围的内部交易、内部往来余额进行抵销后编制。2014年7月，福建中闽能源投资有限责任公司处置了子公司中闽（霞浦）风电有限公司，根据《26号准则》的相关要求，上市公司应当按照本次交易完成后的架构编制备考财务报表，因此编制备考财务报表时，假设中闽（霞浦）风电有限公司在2013年1月1日前已经处置，根据中闽（霞浦）风电有限公司经审计的2013年、2014年1-7月财务报表数据将其剥离。
4、重大资产重组实施完成后，本公司全部资产负债净值置出，实际以置入资产福建中闽能源投资有限责任公司为主体持续经营，因此备考财务报表按照置入资产福建中闽能源投资有限责任公司的会计政策和会计估计进行编制，即按照备考财务报表附注四所述主要会计政策、会计估计和备考财务报表的编制方法，在可持续经营的前提下进行编制和披露。
5、备考财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。
6、备考财务报表未考虑重大资产重组中募集配套资金的影响。
二、独立财务顾问及会计师意见
独立财务顾问及华兴会计师对上市公司备考报表进行了审阅，确认了备考报表以上市公司持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的披露规定进行编制。公司补充披露的备考报表编制基础增加了“福建南纸重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准。”和“根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》及企业会计准则中有关同一控制下的控股合并的相关会计处理规定进行编制”的表述，补充披露后备考报表编制基础的表述更为清晰明确与原申报报告中披露的编制基础实质上一致。
经核查，独立财务顾问及华兴会计师认为上市公司备考报表的编制基础符合《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的披露要求。
以上独立财务顾问及会计师核查意见发表于《国泰君安证券股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（141904号）之回复》之“反馈意见24” 、《福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（141904号）之回复》之“反馈意见24”
三、《重组报告书》补充披露情况
在《重组报告书》“第十二章 董事会讨论与分析”之“ 五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”之“（一）财务状况分析”补充披露如下：
（一）上市公司备考报表的编制基础
上市公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》（“《26号准则》”）的披露规定，编制备考财务报表，福建南纸的备考财务报表的编制基础如下：
1、福建南纸重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准。
2、假定根据福建南纸重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的具体方案，福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产在2013年1月1日前已经完成，并假设置换后之相关资产及业务架构于2013 年1 月1 日业已独立存在且持续经营，不考虑置换资产在2014年7月31日的评估增减值。
3、公司备考财务报表以置入本公司的福建中闽能源投资有限责任公司经审计的2013年度、2014年1-7月财务报表为基础，根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》及企业会计准则中有关同一控制下的控股合并的相关会计处理规定进行编制，对纳入备考范围的内部交易、内部往来余额进行抵销后编制。2014年7月，福建中闽能源投资有限责任公司处置了子公司中闽（霞浦）风电有限公司，根据《26号准则》的相关要求，上市公司应当按照本次交易完成后的架构编制备考财务报表，因此编制备考财务报表时，假设中闽（霞浦）风电有限公司在2013年1月1日前已经处置，根据中闽（霞浦）风电有限公司经审计的2013年、2014年1-7月财务报表数据将其剥离。
4、重大资产重组实施完成后，本公司全部资产负债净值置出，实际以置入资产福建中闽能源投资有限责任公司为主体持续经营，因此备考财务报表按照置入资产福建中闽能源投资有限责任公司的会计政策和会计估计进行编制，即按照备考财务报表附注四所述主要会计政策、会计估计和备考财务报表的编制方法，在可持续经营的前提下进行编制和披露。
5、备考财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。
6、备考财务报表未考虑重大资产重组中募集配套资金的影响。
福建省南纸股份有限公司
2015年3月16日